审计相关 - 华兴会计师事务所对公司2023年度财务和内控审计出具无保留意见审计报告[2] - 2023年4月19日公司召开会议审议通过续聘2023年度审计机构议案[4] - 经审计公司财务报表按准则编制，公允反映情况且保持有效内控[4]

国投证券股份有限公司 关于安记食品股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，国投证券股份有限公司（以 下简称"国投证券"或"保荐机构"，安信证券股份有限公司于 2023 年 12 月 8 日更名为国投证券股份有限公司）作为安记食品股份有限公司（以下简称"安记 食品"或"公司"）首次公开发行股票的保荐机构，对安记食品 2023 年度募集 资金存放与使用情况等相关事宜进行核查并发表独立意见，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1359 号文核准，公司向社会公 开发行 3,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行价格每股 10.10 元，募集资金总额为人民币 303,000,000 元，扣除发行费用后募集资金净额为人 民币 266,557,700 元。上述募集资金已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 验资，并出具了闽华兴所（2015）验字 D- ...

根据《 中华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司治理准 则》等规定和要求，安记食品股份有限公司《（以下简称"公司"）聘请华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"华兴"）担任公司 2023 年度审计机构。 公司对华兴在近一年审计中的履职情况进行了评估。经评估，公司认为，近一年 华兴资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。具 体情况如下： 一、会计师事务所基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于 1981 年，隶属福建省财政厅。1998 年 12 月，与原主管单位福建省财政厅脱钩， 改制为福建华兴有限责任会计师事务所。2009 年 1 月，更名为福建华兴会计师 事务所有限公司。2013 年 12 月，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。 2019 年 7 月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。 安记食品股份有限公司 对华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 2023 年度履行情况的评估报告 截至 2023 年 12 月 31 日，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)已购买累计赔 偿限额为 8,000 ...

股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 特定情形发生之日起两个月内董事会应召开临时股东大会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等提议召开时，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 监事会或股东自行召集，提案内容不得增新，会议地点为公司住所地[12] - 年度股东大会召集人20日前公告通知，临时股东大会15日前公告通知[15] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[19] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] 提名相关 - 单独或合并持股3%以上的股东、监事会可书面提名董事、非职工代表监事候选人[20] - 董事会等可提出独立董事候选人[22] 会议其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[25] - 董事长或监事会主席不能履职时分别由半数以上董事或监事推举人员主持[32][33] - 年度股东大会上董事会、监事会报告过去一年工作[35] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[35] - 股东大会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[34] - 控股股东持股比例超30%，选举两名以上董事、监事实行累积投票制[38] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[43] - 股东大会关联交易普通、特别决议通过条件[46] - 会议记录保存期限为10年[51] - 股东大会网络投票时间规定[41] - 股东大会对列入议程事项表决，公司持有自己股份无表决权[37] - 股东大会审议董事、监事选举提案对候选人逐个表决[36] - 股东大会不得对通知未列明事项表决，临时股东大会提案内容不得变更[38] - 股东大会表决推举两名股东代表计票、监票，关联交易相关股东及代理人不得参加[39] 决议执行与披露 - 股东大会结束后按规定信息披露，由董事会秘书实施[64] - 股东大会决议公告应注明相关信息[64] - 会议提案未通过或变更前次决议，董事会应在公告中说明[64] - 利润分配等方案获批后，董事会两个月内完成派发或转增事项[64] - 股东大会决议由董事会组织贯彻，管理层具体实施[64] - 决议执行结果由总经理向董事会报告，董事会向下次股东大会报告[65] - 董事长对执行情况督促检查，必要时召集临时会议[65] - 公司信息披露主要由董事会秘书负责[65] 规则生效与修改 - 本规则经股东大会批准后生效，遇抵触及时修订[67] - 本规则修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案[68]

安记食品股份有限公司 章程 （经公司 2012 年 5 月 21 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过，并经公司 2014 年 4 月 19 日召开的 2013 年度股东大会、2014 年 7 月 30 日召开的 2014 年 第一次临时股东大会、2016 年 1 月 15 日召开的 2016 年第一次临时股东大会修 订、2016 年 5 月 13 日召开的 2015 年度股东大会修订、2017 年 12 月 14 日召开 2017 年第一次临时股东大会修订、2018 年 8 月 28 日召开 2018 年第二次临时股 东大会修订、2018 年 11 月 12 日召开 2018 年第二次临时股东大会修订、2018 年 11 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会修订、2019 年 5 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会修订、2020 年 9 月 4 日召开 2020 年第一次临时股东大会 修订、2021 年 5 月 18 日召开 2020 年年度股东大会修订、2022 年 5 月 13 日召开 2021 年年度股东大会、2024 年 5 月 15 日召开 2023 年年度股东大 ...

董事会审计委员会议事规则 (经公司 2012 年 5 月 5 日召开第一届董事会第三次会议审议通过， 并经公司 2014 年 3 月 30 日召开第一届董事会第十一次会议修订，经 公司 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第二次会议修订) 安记食品股份有限公司 第四条 审计委员会由三名董事组成，由董事会选举产生，独立董事应当过半数, 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业 经验。其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事。 第一章 总则 第一条 为强化安记食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会 (以下简称"审计委员会"或"委员会")，作为负责公司内、外部的审计、监督 和核查工作的专门机构。 第五条 审计委员会设召集人一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任。 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职 责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人为公司关联方[5][7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为公司关联方[6][7] 关联交易审批 - 单次关联交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%，由总经理报董事长批准[18] - 单次关联交易金额在300万元至3000万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%，由总经理向董事会提交议案[18] - 单次关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上，由董事会向股东大会提交议案[19] 董事会规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[23] - 董事会审议重大关联交易（日常除外）应以现场方式召开，董事不得委托或通讯表决[24] 协议相关 - 公司与关联方签日常关联交易协议超三年，应每三年重新履行审议及披露义务[27] - 一笔关联交易被否决后，公司六个月内不得就同一内容交易审议[27] 信息披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[29] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[29] 文件保存与制度生效 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为十年[33] - 制度经公司股东大会批准生效施行，修改也需经股东大会批准[34]

募集资金支取与使用限制 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，需通知保荐人或顾问[5] - 用闲置资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 对闲置资金现金管理产品期限不超12个月[12] - 12个月内累计用超募资金永久补流或还贷不超总额30%[14] 募投项目相关规定 - 募投项目搁置超一年或未达计划金额50%需重新论证[9] - 以募集资金置换自筹资金距到账不超6个月[10] - 单个项目节余低于100万或5%年报披露[23] - 项目完成后节余低于500万或5%定期报告披露[24] - 项目完成后节余占净额10%以上需股东大会审议[24] 专户与协议管理 - 专户数量原则上不超募投项目个数，多次融资分别设专户[4] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议[4] 审批与合规要求 - 募集资金支出按制度履行审批手续[7] - 资金原则用于主营业务，不得违规使用[8] 监督与报告机制 - 内部审计部门至少半年检查一次资金存放使用情况[26] - 董事会每半年核查项目进展并出专项报告[26] - 年度审计聘请会计师出鉴证报告[27] - 保荐人或顾问至少半年现场调查一次[27] - 会计年度结束保荐人或顾问出专项核查报告[29] - 二分之一以上独立董事同意可聘注会出鉴证报告[30] 制度生效与修改 - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[34]

董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强和规范安记食品股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、监事和高级管理人员薪酬的管理，建立和完善有效的激励与约束机制，充分 调动公司董事、监事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健 康发展，根据《中华人民共和国公司法》和《安记食品股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 安记食品股份有限公司 第二条 本制度适用于公司全体董事、监事和高级管理人员，其中董事和监 事根据其产生方式和工作性质的不同，划分为： （一）内部董事：指除担任公司董事外，同时在公司或其控股子公司担任高 级管理人员或其他职务的董事； （二）外部董事：指除担任公司董事外，不在公司及其控股子公司担任任何 职务的非独立董事； （三）独立董事：指根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定 及《公司章程》选任，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事； （四）内部监事：指除担任公司监事外，同时在公司或其控股子公司担任其 ...

担保制度 - 公司对外担保制度经2012年第一次临时股东大会通过，2013年度、2023年年度股东大会修订[2] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[13] 审批条件 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审批[13] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东大会审批[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审批[13] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审批[13] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批[13] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会决议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 反担保要求 - 公司为资产负债率超70%的担保对象（合并报表范围内子公司除外）提供担保，须要求其提供反担保并签反担保合同[16] 审批程序 - 公司担保的债务到期后展期并继续担保，应作为新的对外担保重新履行审批程序[17] 管理措施 - 公司需妥善管理担保合同及相关原始资料，保证存档资料完整、准确、有效，注意担保时效期限[21] - 公司应指派专人关注被担保人情况，分析其财务状况及偿债能力[21] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况，公司经办部门应启动反担保追偿程序并通报董事会[22] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并通报董事会[23] 风险控制 - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应控制风险[23] 信息披露 - 公司对外担保信息披露内容包括董事会或股东大会决议、担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[25] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务等情形，公司应及时披露[25] 责任处分 - 公司董事会视损失、风险、情节给予有过错的责任人相应处分[28] 文件保存 - 公司对外担保事项决策等文件由董事会秘书保存，保存期限为十年[30] 制度生效 - 本制度经公司股东大会审议通过后生效施行，修改需经公司股东大会批准[31]