信息披露制度适用范围与规范 - 制度适用于董秘、董事、高管等人员和机构[5] - 公司及相关义务人应及时、公平披露真实、准确、完整信息[7] - 董事、高管要保证信息披露内容真实、准确、完整等[7] 信息披露管理与责任人 - 董事会负责建立、实施信息披露事务管理制度[12] - 董事长为信息披露第一责任人，董秘为主要责任人[13] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在每会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日向上交所申请，上交所原则上只接受一次变更申请[17] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[19] 业绩预告与特殊情况处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或股价异常波动需披露本报告期财务数据[21] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作专项说明并提交相关文件[21] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告包括董事会、股东会决议公告等，重大事件含《证券法》规定重大事件等[24] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需履行信息披露义务[26] 其他披露情况 - 公司在规定时间无法按规定披露重大事项，可先披露提示性公告，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告[29] - 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项持续时间长，应按规定分阶段披露进展情况[29] - 已披露事项发生重大变化，公司及相关信息披露义务人应及时披露进展公告[30] 信息披露相关人员职责 - 董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整[35] - 董事会秘书负责公司信息披露事务及保密工作等[36] - 公司高级管理人员应及时向董事会报告重大信息[37] 信息流转与发布 - 未公开信息自重大事件发生时启动内部流转等流程[40] - 公司各单位应设置专门联络人负责信息披露联络[42] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[38] 其他规定 - 暂缓披露期限一般不超两个月[44] - 公司可在4个信息披露时段发布文件[51] - 信息披露相关当事人失职将受处罚并可要求赔偿[58]

控股子公司定义与设立 - 控股子公司定义包含持股超50%以上等情况[5] - 设立控股子公司须经公司投资论证并批准[12][13] 公司管控要求 - 控股子公司重大会议通知和议题须提前五日报公司董秘室[15] - 公司委派董事应占控股子公司董事会成员半数以上[16] - 公司委派董事在会议结束五个工作日内汇报会议情况[17] - 公司委派监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上[17] - 控股子公司高级管理人员任免决定须报公司董秘室备案[18] 制度适用与报告制度 - 制度适用于公司及公司控股子公司[6] - 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序[9] - 控股子公司重大事项视同公司重大事项，应建内部报告制度[27] - 控股子公司诉讼、仲裁事项需在两个工作日内向公司报告[29] 业绩考核与奖惩 - 公司按年度对控股子公司进行业绩考核，每年三月底前子公司负责人与董事长签责任书[20][21] - 按超额实现或未完成指标净利润比例对控股子公司经营班子奖惩[21] 融资与人事制度 - 控股子公司融资需公司担保按法律法规和章程执行[23] - 控股子公司建立人事、工资制度并报公司备案[25] 审计与检查 - 公司定期或不定期对控股子公司审计，内容含法规执行等[32] - 控股子公司高级管理人员调离实行离任审计[33] - 公司对控股子公司经营管理实施检查，分例行和专项检查[34] 制度实施与权属 - 本制度自董事会通过之日起实施，解释和修订权属董事会[37]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数并任召集人[3] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 连续二次未出席且未书面提意见，建议撤换[4] 会议规则 - 分定期和临时会议，提前三天通知[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[7] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过实施[6] - 高管薪酬方案提交董事会审议通过实施[6] 其他规定 - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[8] - 工作细则经董事会批准生效，由董事会解释[10]

人员任期与任职限制 - 经理层人员每届任期三年，连聘可连任[6] - 特定情况者自相关事件结束起未逾2 - 5年不得担任相关职务[5][6] 人员职责 - 总经理主持公司全面工作，提请聘任或解聘部分人员，决定部分管理人员任免[8] - 副总经理在总经理领导下开展工作，代行部分职责[10] - 财务总监统一领导、全面负责财务管理，对财务报告等负直接责任[10][11] - 行政总监保证公司商业行为合法合规，对定期报告签署确认意见[12] 会议安排 - 总经理办公会例会每月召开，临时会议可随时通知[18] - 会议议程及出席范围审定后，会前一天通知，重要议题材料提前一天送达[19] 报告与审批 - 总经理每季度向董事会和监事会报告经营情况[26] - 公司预留资金用于临时或计划外项目，总经理审批权限不超预算额度[23] - 总经理在授权范围内决定日常经营合同，超标准或关联交易需报批[23][24] 人事与绩效 - 总经理提名部分人员需征求意见并提请董事会聘任，任免部门负责人由人事考核[21] - 董事会负责总经理及其他高管绩效评价[27] - 总经理薪酬与绩效和业绩挂钩，参照指标发放[27] - 总经理离任需进行审计[27]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责，是与交易所指定联络人[5][6] - 需具备财务、管理、法律等知识并取得资格证书，部分情形不得担任[8][9] - 公司应在规定时间内聘任，由董事长提名，董事会聘任或解聘[21] 董事会秘书职责 - 负责与交易所及监管机构沟通、信息披露、投资者关系管理等[14] - 配合审计委员会或股东召集股东会[16] - 收集整理议案报请董事长审核[16] - 制作并保管董事会会议记录档案[17] - 制定董事会专项基金计划报董事长批准[17] 证券事务代表 - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表协助履职[21] - 证券事务代表需经培训取得资格证书[21] 聘任与解聘 - 聘任和解聘应及时公告并提交资料[21] - 解聘需有充分理由，特定情形应一个月内解聘[22][23] - 离任前做好交接或接受审计[24] 其他规定 - 空缺时及时指定代行，超三月董事长代行并6个月内完成聘任[24] - 公司保证其参加后续培训[25] - 董事会决定报酬和奖惩事项[26] - 违反规定依法承担责任[26] - 制度自通过之日起施行，董事会负责解释[28][29]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生，召集人是董事长[3] 任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 委员连续二次未参会且未提交报告，委员会建议撤换[3] 会议规则 - 每年至少开一次会，可开临时会，提前三天通知[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，表决须全体委员过半数通过[7] 其他 - 董事会办公室负责日常管理和联络[10] - 细则经董事会决议通过生效，由董事会解释[10]

提名委员会组成与产生 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数并任召集人[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] 提名委员会任期与履职 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 连续二次未出席且无报告，建议撤换[4] 提名委员会会议规则 - 会议提前三天通知，临时会议七天内召集[7] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[8] 人员选聘与建议处理 - 选聘需征求被提名人同意[10] - 董事会未采纳建议应记载理由并披露[11]

内幕信息知情人范围 - 包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高等[7] - 发生重大资产重组等特定事项时，包括公司及其董高、控股股东等[10] 档案与备忘录要求 - 建立包含姓名、知悉时间等内容的内幕信息知情人档案[9] - 进行重大事项时制作重大事项进程备忘录[11] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[11] - 自记录起至少保存10年[13] 报送相关 - 董事会登记和报送，董事长为主要责任人[5] - 保荐人等中介机构协助核实和报送[5] - 董秘办协助登记汇总[5] - 向上交所报送档案和备忘录[6] - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交[12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案[13] - 首次披露至披露报告书期间有重大变化补充提交[13] 其他规定 - 相关主体研究重大事项填写本单位内幕信息知情人档案[10] - 发现内幕信息知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[14] - 对外报送信息经多层审批[14] - 将报送的外部单位相关人员登记并报董秘办备案[14] - 通过多种方式明确保密义务及责任追究事项[15] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[18] - 制度修订权及解释权归董事会[18]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[3] - 委员由董事长等提名[3] 委员履职与撤换 - 连续二次未出席且未书面提意见视为不能履职，应建议撤换[4] 审计事项决策 - 解聘会计师事务所等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[5] 报告提交 - 每年向董事会提交对外部审计机构履职评估报告[7] 内部审计监督 - 内部审计机构接受监督指导，审计委员会参与负责人考核[8] - 监督指导内部审计机构至少半年检查重大事件实施情况[9] 会议相关 - 每季度至少召开一次，会前三天通知委员[14] - 三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] - 会议资料保存至少十年[15] 调查与监督职权 - 可要求自查、调查，必要时聘第三方，费用公司承担[10] - 监督指导内控检查和评价工作[10] - 督促内控重大缺陷整改与内部追责[10] - 有权检查财务、监督董高人员[10] - 发现董高违规可通报董事会等[12] - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[12]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[9] 信息申报 - 新任董事和高管通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[13] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[13] 减持规定 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出15个交易日报告并披露减持计划[13] - 每次披露减持时间区间不超3个月[13] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[14] 股份变动披露 - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[14] - 股份变动当日通报董秘，董秘2个交易日内在交易所网站公告[14] 内幕交易与违规处理 - 董事和高管应确保特定人员和组织不利用内幕信息买卖公司股份及其衍生品种[17] - 董事和高管违反规定6个月内买卖股票，收益归公司所有[17] - 董事会应披露相关人员违规买卖、补救措施、收益计算和收回情况[17] 证券认定与时间计算 - 董事和高管持有的公司证券包括配偶等持有的及利用他人账户持有的[18] - “买入后6个月内卖出”从最后一笔买入时点起算[18] - “卖出后6个月内又买入”从最后一笔卖出时点起算[18] 责任与制度实施 - 董事和高管违反制度应依法担责，公司可视情节处分[18] - 本制度由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起实施[20]