募集资金情况 - 公司公开发行可转债募集资金125400.00万元，净额124459.06万元[2] - 以前年度使用80955.36万元，2024年半年度使用8932.56万元，累计使用89887.92万元[3][4] - 以前年度利息净额1830.86万元，2024年半年度5.29万元，累计1836.15万元[3][4] - 截至2024年6月30日，募集资金余额457.29万元[4] 闲置资金使用 - 2023 - 2024年多次利用闲置募集资金补充流动资金并归还[11][12][13] - 2024年4 - 6月补充流动资金13500.00万元 - 截至2024年6月30日，补充流动资金余额35950万元[14] 项目投入情况 - 铝板带箔生产线技术改造升级项目投入进度21.72%[27] - 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目投入进度100.00%[27] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目投入进度94.43%[27] - 补充流动资金项目投入进度100.00%[28] 其他 - 2021年商用车生产量467.4万辆，同比下降超10%[20] - 2022年变更募投项目议案经审议通过并公告[21][22][23] - 变更用途的募集资金总额52694.24万元，占比42.34%[27]

会议审议 - 2024年8月30日召开第六届监事会第九次会议[2] - 审议2024年半年度报告及其摘要等三项议案，均全票通过[3][5][6] 利润分配 - 2024年半年度拟每股派现0.04元，不送股不转增[6]

融资与资金投向 - 公司获准发行可转换公司债券125,400.00万元，募集资金净额124,459.06万元[12] - 拟变更32,329.05万元募集资金投向“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，占可转债募集资金净额比例为25.83%[14] 项目进展 - 截至2024年6月30日，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”累计使用募集资金8,970.95万元，投入进度21.72%[15] - 截至2024年6月30日，“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”累计使用募集资金2,100.09万元，投入进度100.00%[15] - 截至2024年6月30日，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”累计使用募集资金49,757.82万元，投入进度94.43%[15] - 截至2024年6月30日，“补充流动资金”累计使用募集资金29,059.06万元，投入进度100.00%[15] 项目变更 - 变更完成后，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”承诺使用募集资金8,970.95万元[15] - 变更完成后，“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”承诺使用募集资金85,023.29万元[15] - 变更完成后，“补充流动资金”承诺使用募集资金29,059.06万元[15] - 本次变更募集资金投资项目需公司债券持有人会议及股东大会审议通过[16] 项目情况 - 铝板带箔生产线技术改造升级项目总投资45983.63万元，拟用募集资金41300万元[18] - 公司拟终止铝板带箔生产线技术改造升级项目，将剩余32329.05万元募集资金增资联晟新材用于年产80万吨电池箔及配套坯料项目[20] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目总投资300000万元，建成后新增20万吨电池箔和60万吨坯料生产能力[21] - 年产80万吨电池箔及配套坯料项目投资内部收益率（所得税后）为16.51%，静态投资回收期（所得税后）为8.72年[21] 市场数据 - 2023年中国新能源汽车产量958.7万辆、销量949.5万辆，同比分别增长35.8%及37.9%，销量占比31.6%[22] - 2024年上半年，中国新能源汽车产销492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%，市场占有率35.2%[23] - 2023年中国锂电池出货量940GWh，同比增长25%，其中车用动力电池出货量630GWh，同比增长31.4%[23] - 2024年上半年，中国锂电池出货量459GWh，同比增长21%[23] 公司治理 - 公司拟修订《公司章程》部分条款，尚需提交股东大会审议[32] - 法定代表人辞任，公司应在30日内确定新的法定代表人[32] 股东权益与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[33] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25% [33] - 公司董事、监事、高管所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[34] - 公司拒绝股东查阅会计账簿、会计凭证请求，应自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复并说明理由[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销股东会、董事会召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，未被通知股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管或监事会执行职务违法给公司造成损失时，有权书面请求相关机构诉讼，紧急情况可自己名义诉讼[35][36] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自己名义诉讼[36] - 公司股东应遵守法律法规和章程，依认购股份和入股方式按期缴纳股金，除法定情形外不得退股[36] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害债权人利益应承担连带责任[37] - 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[37] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针和投资计划，选举和更换非职工代表董事、监事并决定报酬[37] - 股东大会审议批准董事会、监事会报告，公司利润分配和弥补亏损方案[37] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需审议[38] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过[39] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保需审议[39] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保需审议[39] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保需审议[39] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[39] - 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[39,40] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案[40] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事、独立董事、监事候选人，提名人数不得超拟选举或变更人数；3%以上股东提名董事、监事候选人，人数不得超拟选举或变更人数[41][42] - 股东提名董事、独立董事、监事候选人须于股东会召开10日前书面提交理由及简历给董事会秘书[42] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举两名及以上董事或监事时应采用累积投票制[42][43] 董事相关 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[43] - 担任破产清算公司、企业董事等且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[43] - 担任因违法被吊销执照等公司、企业法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[43] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[44] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[44] - 董事对公司负有忠实义务，如不得侵占公司财产、挪用公司资金等[45] - 董事直接或间接与公司订立合同或交易，需向董事会或股东会报告并经决议通过[45] - 董事不得利用职务便利谋取公司商业机会，特定情形除外[45] - 董事未经股东大会同意，不得自营或为他人经营与公司同类业务[46] - 董事违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[46] - 董事对公司负有勤勉义务，如保证公司商业行为合法合规等[46] - 董事应公平对待所有股东，认真阅读公司商务、财务报告[46] - 董事应对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息真实准确完整[46] 董事会相关 - 董事会行使多项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等[47][48] - 董事会第（七）项、第（八）项职权需经三分之二以上董事出席的董事会决议[48] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[49] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知相关人员[49] - 董事会召开临时会议需提前2日通知，紧急情况不受此限[49] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[49] - 公司对外提供担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意通过[49] - 董事会设立审计等专门委员会，成员全部由董事组成[48] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[48] - 超过股东会授权范围的事项，应提交股东会审议[49] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[50] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事人数不足3人应提交股东大会审议[50] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，不能履职时由过半数监事推举1人召集主持会议[50] - 监事会决议由三分之一以上监事提议案，经半数以上监事通过[51] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[52] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[52] - 转增公积金后留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[53] 公司合并分立等 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[53] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[53] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[53] - 公司作出分立决议后10日内通知债权人，30日内公告[53] - 公司作出减少注册资本决议后10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[54] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[54] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[55] - 清算义务人未及时履行清算义务造成损失，应承担赔偿责任[55] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[56] 控股股东定义 - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或虽低于50%但表决权足以影响股东会决议的股东[58] 制度修订 - 2024年7月1日实施《中华人民共和国公司法》，公司拟修订相关制度文件[63] - 相关制度修订内容于2024年8月22日在上海证券交易所网站披露[63]

公司章程修订 - 公司于2024年8月21日经第六届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》，尚需提交股东大会审议[1] 股份转让与财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[2] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[2] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、凭证[3] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[5] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东有权直接诉讼[5] - 股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼权[5] - 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司股东会提出提案[9] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[9] 股东会与董事会 - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东有权请求法院认定无效[4] - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[4] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[4] - 董事人数不足规定法定最低人数或章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时，需在2个月内召开临时股东会[8] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[8] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事、监事等[19] - 董事会召开临时会议需提前2日通知，紧急情况不受此限[19] 董事与监事 - 因贪污等犯罪被判刑等情况不能担任董事[14] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[14] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[15] - 董事辞任应以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效[15] - 职工代表监事由公司职工代表大会等民主选举产生[12] 担保与重大资产事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经股东大会审议[7] - 公司及其控股子公司担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的担保需关注[8] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需关注[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需关注[8] 公司财务与合并 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[22] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[22] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[23] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等特定情况下，可请求人民法院解散公司[24] - 修改公司章程须经出席股东大会或股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[25] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[25] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[26] - 债权人接到通知书应在30日内、未接到通知自公告之日起45日内向清算组申报债权[26] - 公司财产按支付清算费用、职工工资等顺序清偿[27] - 清算结束后清算组应制作报告报股东会或法院确认并申请注销公司登记[27]

公司基本信息 - 公司于2003年8月12日核准设立登记，2018年4月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司首次向社会公众发行人民币普通股6500万股[5] - 公司注册资本为人民币884771649元[6] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[11] - 公司目前股份总数为884,771,649股，均为普通股[14] 股东信息 - 杭州鼎胜实业集团有限公司认购股份数13530万股，持股比例51.6412%[12] - 上海德汇创业投资有限公司认购股份数450万股，持股比例1.7176%[12] - 江苏瑞华投资发展有限公司认购股份数500万股，持股比例1.9084%[12] - 周贤海认购股份数4510万股，持股比例17.2137%[12] - 王小丽认购股份数660万股，持股比例2.5191%[12] - 华海松以净资产折股2008.7，占比0.1908%[13] - 潘剑军以净资产折股580，占比2.2137%[13] 股份相关规定 - 公司财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求相关方诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[26] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[38] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[30] - 董事人数不足法定或章程所定人数的2/3等情形下，公司2个月内召开临时股东会[30] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[49] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[67] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日通知相关人员[70] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] - 公司对外提供担保事项决议，须经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意通过[71] 管理层相关 - 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘[73] - 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为高级管理人员[73] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[74] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人[81] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[81] - 监事会每六个月至少召开一次会议，定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日书面通知[82] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前上半年结束之日起2个月内披露中期报告[87] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[88] - 法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[88] - 现金分红条件为当年盈利、累计未分配利润为正、审计报告无保留意见且无重大资金支出安排[91] - 任意3个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，费用也由股东会决定[98] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[106] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[106] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[110] - 控股股东指持股份额占公司股本总额超过50%的股东[119]

募集资金 - 公司公开发行1254.00万张可转债，募集资金125400.00万元，净额124459.06万元[2] 债券会议 - 2024年9月6日上午10:00召开鼎胜转债2024年第一次债券持有人会议[3] - 会议地点为杭州五星铝业有限公司二楼会议室[4] - 债权登记日为2024年8月30日[5] - 审议《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》[8] - 登记时间为2024年9月5日，地点为江苏镇江京口经济开发区公司证券部[9][10]

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）募 集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限 公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额 超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完 ...

关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投 项目之核查意见 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为江苏 鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"鼎胜新材"或"公司"）公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第六届董事会第十一次会议审议的《关于 终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》 所涉及的事项，发表如下意见： 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6 号文核准，公司获准发行可 转换公司债券为 125,400 万元，每张面值 100 元，共计 1,254 万张，发行价格为 100 元/张，期限 6 年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06 万元。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发 ...

融资情况 - 公司获准发行可转换公司债券125,400.00万元，1,254万张，100元/张，期限6年[2] - 扣除费用后，募集资金净额124,459.06万元[2] 项目变更 - 2022年7月20日，“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”[3] - 2024年8月21日，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”[5] 资金监管 - 2022年8月15日，公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》[4] - 公司拟签协议，开立新专户，名称为内蒙古联晟新能源材料有限公司，开户行是工行镇江润州支行[5]

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度，明确舆情范围[2] - 实行统一领导、协同应对，董事长任应急组长[3] - 信息采集组设证券部，负责监控等工作[4] 处理原则与流程 - 处理原则含快速反应等[5] - 报告先报董秘，再报应急小组[6] 制度相关 - 违反保密义务董事会有权处分[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[12]