市场扩张和并购 - 公司拟通过交易直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[13] - 境内收购涉及嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业财产份额和权益及滁州智合1.99%股权，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权[13] - AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[13] - 本次交易总对价为350,643.12万元，其中取得AAMI 87.47%股权作价306,870.99万元，回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额43,772.13万元[13] - 拟置出至正新材料100%股权，截至2024年9月30日资产总额39,606.02万元，占上市公司总资产比例62.14%[119] - 至正新材料100%股权评估值25,637.34万元，增值率15.07%[119] - 以2024年9月30日为基准日，目标公司AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为309,021.83万元，作价为306,870.99万元[170] - 交易合计支付对价306,870.99万元，其中现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[176] 财务数据 - 2024年上市公司资产总额63,601.89万元，拟置入资产总额400,743.33万元，指标占比630.08%[195] - 2024年上市公司资产净额22,580.81万元，拟置入资产净额对应计算指标为306,870.99万元，指标占比1358.99%[195] - 2024年上市公司营业收入36,456.27万元，拟置入资产营业收入248,621.11万元，指标占比681.97%[195] - 2024年上市公司资产总额63,601.89万元，拟置出资产总额41,623.86万元，指标占比65.44%[197] - 2024年上市公司资产净额22,580.81万元，拟置出资产净额21,533.62万元，指标占比95.36%[197] - 2024年上市公司营业收入36,456.27万元，拟置出资产营业收入24,268.60万元，指标占比66.57%[197] 时间安排 - 2025年2月28日出具《法律意见书》[7] - 2025年3月17日出具《补充法律意见书（一）》[7] - 2025年5月29日出具《补充法律意见书（二）》[7] - 2025年6月20日出具《补充法律意见书（三）》[7] - 2025年4月2日，上交所出具《审核问询函》[8] - 补充期间为2024年9月30日至2024年12月31日[9] 股权结构 - 北京智路股东认缴出资额合计10000万元，其中北京启平科技4000万元占比40%，广大融信3500万元占比35%，北京智元芯2500万元占比25%[40] - 本次交易前王强通过正信同创持有上市公司27%股份，为实际控制人；交易后考虑配套募集资金王强实际控制股权比例降至23.23%，第二大股东ASMPT Holding持股18.12%[94] - 不考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例27%，ASMPT Holding持股21.06%[97] - 考虑募集配套资金，交易后王强控制主体持股比例23.23%，ASMPT Holding持股18.12%[97] 其他 - 北京智路名下管理超40只私募基金，资产管理规模超100亿元[21] - 北京智路注册资本为10000万元[22] - 北京智路与王强及其关联方在烟台海颂、嘉兴景柯、烟台海曜、烟台海辽有共同投资，出资额分别为10100万元、41000万元、43300万元、115100万元，王强及其关联方持股比例分别为99.01%、97.56%、87.20%、0.87%，北京智路出资比例分别为0.99%、2.44%、0.23%、0.09%[43][44] - 领先半导体、先进半导体因AAMI交易向北京智路、北京建广或其关联方支付7000万元服务费[48] - AAMI 100%股权作价350370万元，领先半导体、先进半导体预计收取对价13.23亿元，投资成本10.72亿元[48] - 陈永阳总投资6000万元，自筹资金借款3500万元，年利率7%，借款期限自2024年10月20日至2025年10月22日[77] - 张燕和王四海总投资5600万元，自筹资金借款5000万元，年利率5%，借款期限12个月[77] - 伍杰总投资7500万元，自筹资金分别向深圳前海鑫天瑜等借款1000万元、1500万元和700万元，年利率5%，借款期限2025年2月27日至8月27日[78] - 海纳基石总投资5000万元，借款1200万元，已于2024年12月偿还[78] - 海南博林总投资2500万元，资金来源为自有资金[78] - 厚熙宸浩总投资4000万元，资金来源于合伙人出资款[79] - 通富微电总投资21500万元，资金来源为自有资金[79] - 先进半导体、领先半导体因本次交易取得股份，自发行结束日起36个月内不得转让，特定条件下锁定期自动延长6个月[98] - 正信同创持有上市公司20,124,450股存量非限售流通股[99] - 2021 - 2024年各次股东大会出席股东股份占比在10.80% - 33.16%之间[102][103] - 2021 - 2024年王强控制企业所持股份占全部出席股东所持表决权比例在81.43% - 100.00%之间[102][103] - 上市公司股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过，涉及增减持注册资本等重大事项[101] - 上市公司股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，适用于日常经营大部分事项[101] - 本次交易完成后王强控制主体持股及表决权比例高于ASMPT Holding且相差超5%[103] - 苏州桔云科技有限公司股权收购议案中收购股权比例为51%[103] - 本次交易发行股份完成日起九十日内，正信同创应提议选举ASMPT Holding提名的两名非独立董事和一名独立董事[105] - 正信同创应促使提名并选举何树泉担任上市公司联席总裁，负责目标公司AAMI经营管理[105] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[105] - 王强先生控制主体可对另外六名董事会成员选任施加重大影响，能对董事会决议施加影响[106] - ASMPT Holding提名董事未超至正股份董事会成员半数，无法控制董事会决议[106] - 2025年2月28日，ASMPT Holding承诺自出具承诺函至交易交割完成后36个月内不谋求上市公司控制权[110] - 先进半导体、领先半导体承诺就本次交易取得上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[110] - 重组减值补偿期间为2025 - 2027年，若2025年未完成交割则另行约定[86] - 减值补偿期间每年结束3个月内，至正股份聘请评估机构对拟取得的AAMI 99.97%股份评估并出具报告[86] - 领先半导体在本次交易中应获得的交易对价占比为4.69%，先进半导体为18.24%[87] - AAMI回购香港智信持有的12.49%股份支付现金437,721,287元[87] - 计算本次交易总对价使用的AAMI 100%股权作价3,503,700,000.00元[87]

市场扩张和并购 - 公司拟通过资产置换等方式取得AAMI股权及控制权[1] - 公司拟取得AAMI股权比例由99.97%调整为87.47%[1] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[1] 其他新策略 - 不再认定AAMI支付43772.13万元回购股权交易为重组对价[1] - 交易方案调整不构成重大调整[2] - 独立董事同意将议案提交董事会审议[1]

交易主体与标的 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 拟置入标的包括AAMI、滁州智合等，拟置出标的为上海至正新材料有限公司[18] - 公司拟直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[18] 交易价格与资金 - 拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[31] - AAMI支付43,772.13万元回购香港智信持有的12.49%股权[31] - 上市公司向不超35名特定投资者募集配套资金不超100,000.00万元[43] 交易方案调整 - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出交易，未构成重大调整[27] - 2025年7月调整交易方案，拟取得AAMI股权比例调为87.47%，作价调为306,870.99万元[28] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[45] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，交易后476,639.22万元，变动649.41%[51] - 2024年交易前归母净利润 -3,053.38万元，交易后1,749.01万元，由负转正[52] 股权结构 - 本次交易前总股本74,534,998股，拟发行63,173,212股[47] - 交易后按配套融资测算王强合计持股37,177,337股，占比23.23%，控制权不变[50] - 交易完成后ASMPT Holding持有公司股比预计不低于18%[79] 风险提示 - 减值补偿条款存在补偿金额无法覆盖交易对价风险[91] - 存在无法及时筹集资金影响资产交割进度风险[96] - 募集配套资金存在募集不达预期风险[97] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，年复合增速约6.8%[128] 交易进展与合规 - 本次交易已由多次董事会和股东大会审议通过，但尚需上交所审核、证监会注册等[87] - 公司曾受深圳证监局、上交所责令改正、监管警示等[195] - 公司董事等承诺多项合规事项[200]

交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有11名，包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等[2] - 募集配套资金不超过35名特定投资者[2] - 拟置入资产含滁州智合LP 1.99%股权、AAMI 49.00%股权等，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 本次交易总对价为350,643.12万元，AAMI回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额为43,772.13万元[15] 方案调整 - 2025年2月，北京智路、马江涛退出，调整涉及AAMI股权比例合计为1.49%[24] - 2025年7月，不再将AAMI回购香港智信股权交易认定为重大资产重组一部分，拟取得AAMI股权比例调为87.47%，拟置入资产交易作价调为306,870.99万元[25] - 两次方案调整累计未达拟收购的AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[24][26] 财务数据 - 2023年和2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[74] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动649.41%[48] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动1379.93%[48] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动615.40%[48] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[49] 股权结构 - 本次交易前公司总股本为74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[44] - 本次交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（考虑配套资金）持股不变，股比降至12.57%[45] - 本次交易后（考虑配套资金），王强先生合计持股37,177,337股，占总股本23.23%，控制权不变[47] 募集资金 - 募集配套资金金额为100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[40] - 支付并购整合费用拟使用募集资金90,000.00万元，占比90.00%；偿还借款拟使用10,000.00万元，占比10.00%[40] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[120] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年的年复合增速约6.8%[127] 风险提示 - 公司面临核心研发人员流失、知识产权保护等多种风险[105][106][107][108][110][111] - 公司经营业绩受内外部因素影响，存在经营业绩波动风险[112] - 公司毛利率受多种因素影响，存在下降风险[114] - 公司应收账款回收受宏观经济和客户经营状况影响，存在风险[115] - 公司存货受下游市场情况影响，存在减值风险[116] 其他信息 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42] - AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势[21] - 本次交易后，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT全资子公司ASMPT Holding将成为公司重要股东[21] - 交易构成重大资产重组，有减值补偿承诺，无业绩补偿承诺[28] - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按18.24%、4.69%比例补偿[63] - 过渡期拟置入资产盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按比例承担[65][66] - 拟置出资产至正新材料过渡期盈利及亏损均由先进半导体承担[67] - 上市公司聘请华泰联合证券担任独立财务顾问，其具备保荐机构资格[72] - 本次交易尚需满足多项条件方可完成，获批及时间存在不确定性[85] - 截至2024年12月末，本次交易将使上市公司商誉从6,961.95万元增加到68,033.60万元，占总资产、净资产比例分别为14.27%、20.07%[93] - 2022年下半年至2023年半导体行业周期性下行，2024年呈现复苏态势[97] - 目标公司主要竞争对手为日本三井高科、长华科等国际头部厂商[100] - 以倒装芯片、晶圆级封装等为代表的先进封装形式在半导体封装领域占比逐渐提升[102] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[106] - 2020 - 2025年国家及地方出台多项政策鼓励上市公司并购重组和向新质生产力转型[122][125] - 算力市场有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关[127] - 本次交易导致上市公司置入半导体引线框架业务并置出高分子线缆业务，暂无进一步调整主营业务安排[187] - 2021 - 2025年公司及相关责任人受到多次监管警示和处罚[197] - 公司合法拥有至正新材料100%股权，不存在不得向特定对象发行股票的情形[198] - 公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部GP份额[198] - 若交易信息涉嫌虚假记载等被立案，在调查结论形成前不转让上市公司权益股份[200] - 因涉嫌内幕交易被立案，自立案至责任认定前不得参与重大资产重组[200] - 受行政处罚或刑事追责，自处罚决定或裁判生效日起至少36个月不得参与重大资产重组[200]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等取得AAMI股权及控制权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月2日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2025年6月21日公司披露草案（二次修订稿）等文件[2] - 2025年7月15日公司披露草案（三次修订稿）等文件[2] - 草案（三次修订稿）结合交易方案调整更新，香港智信不再为交易对方[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，募集配套资金[2] - 2025年2月原交易对方退出，涉及AAMI股权1.49%[5] - 2025年7月不再将AAMI回购股权认定为重组一部分，金额43772.13万元[5] 交易方案调整 - 公司拟取得AAMI股权由99.97%调为87.47%，交易作价调为306870.99万元[5] - 两次方案调整累计未达20%不构成重大调整[9] - 2025年7月15日相关会议审议通过调整议案[11]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI股权，原拟比例99.97%，现调整为87.47%[3][4] - AAMI支付43772.13万元回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[4] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[4] - 交易后公司仍将实际持有AAMI约99.97%股权[4] 其他 - 公司第四届监事会第十三次会议于2025年7月15日召开[2] - 三项议案表决均1票同意，监事会无法形成有效决议，经董事会审议通过后无需提交股东大会[4][5][8][10]

重大交易 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI股权，比例由99.97%调整为87.47%[3][4][6][9] - AAMI支付43772.13万元现金回购股权交易不再属本次交易一部分[4][6][9] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[4][6][9] - 交易后公司仍将实际持有AAMI约99.97%股权[4][6][9] - 公司置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权[3] 议案表决 - 《关于调整公司重大资产置换等交易方案的议案》6票同意通过[4] - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》6票同意通过[7] - 《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换等交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》6票同意通过[10] 会议情况 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年7月15日召开，9名董事全出席[2] - 三项议案已通过专门会议审议，无需提交股东大会审议[5][8][10]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-2,800万元到-2,000万元[2][3] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为-3,000万元到-2,200万元[2][3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-618.63万元[4] - 上年同期扣除非经常性损益的净利润为-822.44万元[5] - 2025年半年度利润总额上年同期为-913.11万元[4] 成本和费用（同比环比） - 报告期内重大资产重组相关中介费用支出923.74万元[5] 各条业务线表现 - 线缆用高分子材料业务因市场竞争激烈导致毛利率较低[5] 其他重要内容 - 业绩预告数据未经注册会计师审计[3][7]

并购重组政策支持 - 证监会发布"并购六条"以发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - "并购六条"允许收购未盈利资产、放宽跨界并购限制、完善吸并锁定期等规定，鼓励产业整合 [2] - 深圳证监局等有关部门陆续出台并购重组支持政策，包括《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》14条创新举措 [2] - 深圳市地方金融管理局联合深圳证监局发布行动方案，提出发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持上市公司加强产业整合 [2] 深圳并购重组市场表现 - "并购六条"发布至今，深圳上市公司新增披露并购重组263笔，196笔重组披露交易金额，合计超570亿元 [1][4] - 深圳上市公司并购重组呈现强链补链案例频现、央国企加速业务整合、跨界并购助力转型升级等特点 [4] - 深圳国家高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业超1020家，为并购重组市场提供充足后备资源 [6] - 深圳市私募股权基金、创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度位居全国前列 [6] 企业并购案例 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势和中药研发能力，巩固中药领域全产业链布局 [1][4] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发团队与制造资源 [1][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目，提升市场份额 [4] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶及塑料制造转型至半导体封装材料行业 [5] 并购重组生态建设 - 深圳证监局指导成立深证并购基金联盟，240家机构参与，推动中信资本与阳光保险合作新设45亿元并购基金 [6] - 深圳上市公司协会建设并购重组项目资源库，收集并购标的意向企业500余家，其中专精特新企业及其他优质科技创新企业460余家 [7] - 深圳证监局将持续完善并购重组资源库建设，指导开展项目对接、路演等活动，精准服务并购需求 [7]