股东大会信息 - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人386人，持股198,345,472股，占比45.1724%[2] - 2024年年度股东大会股权登记日总股份数439,085,060股[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数197,705,322，比例99.6772%[5] - 2024年度利润分配方案预案A股同意票数197,665,522，比例99.6571%[6] - 持股1%以下普通股股东现金分红议案同意比例97.5158%[9] - 市值50万以下普通股股东现金分红议案同意比例81.0516%[9] - 2024年度利润分配方案5%以下股东同意票数32,090,915，比例97.9251%[10] - 2025年中期现金分红方案5%以下股东同意票数31,879,015，比例97.2785%[10] - 审计报酬及机构聘请议案5%以下股东同意票数32,147,215，比例98.0969%[11] 其他信息 - 见证律师事务所为湖南启元律师事务所，律师为唐建平、袁添玟[12] - 2024年年度股东大会召集、召开、表决等程序和结果合法有效[12]

增持主体资格 - 增持人张祖嵘为公司控股股东张庆华之一致行动人 为中国国籍且无境外居留权 [3] - 增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份情形 [3] 增持计划内容 - 增持计划实施期间为2025年2月11日至2025年8月10日 [4] - 计划通过集中竞价方式增持 金额范围200万至400万元人民币 [4] 增持实施情况 - 累计增持423,300股 占公司总股本比例0.0964% [4] - 实际增持金额合计399.99万元人民币 [4] 增持前后持股结构 - 增持前控股股东及一致行动人合计持股165,151,307股 占总股本37.6126% [3][5] - 增持后合计持股165,574,607股 持股比例增加0.0964个百分点 [4][5] 要约豁免依据 - 控股股东及一致行动人原持股比例超30%且持续满一年 [5] - 本次增持比例未超过公司已发行股份总数的2% 符合《收购管理办法》第六十三条豁免情形 [5] 信息披露情况 - 公司已于2025年2月12日披露增持计划公告 [4] - 增持完成公告与本法律意见书将同步提交上海证券交易所公告 [5]

增持情况 - 张祖嵘计划增持200 - 400万元[2] - 截至2025年5月13日，累计增持423,300股，占比0.0964%[2] - 截至2025年5月13日，增持金额399.99万元[2] 持股情况 - 张庆华持股156,019,500股，比例35.5329%[4] - 泰州共生持股9,131,807股，比例2.0797%[4] - 张庆华及其一致行动人合计持股165,151,307股，比例37.6126%[4] 计划时间 - 增持计划拟实施期为2025年2月11日至8月10日[5] - 增持股份实施期为2025年2月11日至5月13日[5] 完成后情况 - 增持计划完成后，张祖嵘及其一致行动人持股165,574,607股[5] - 增持计划完成后，持股比例为37.7090%[5]

增持主体 - 增持人张祖嵘为控股股东张庆华与董事长周晓莉之女[8] 增持前持股情况 - 张祖嵘未持股，张庆华及其一致行动人合计持股165,151,307股，占总股本37.6126%[9] 增持情况 - 2025年2月11日，张祖嵘增持10,000股，金额9.48万元，占总股本0.0023%[11] - 张祖嵘计划2025年2月11日至8月10日增持200 - 400万元[11] - 截至法律意见书出具日，累计增持423,300股，金额399.99万元，占总股本0.0964%[12] 增持后情况 - 增持人合计持股165,574,607股，占股份总数37.7090%[14] - 增持股份占公司股份总数0.0964%，累计增持比例未超2%，免发要约[14] 公告情况 - 2025年2月12日披露增持公告，完成公告将与法律意见书一并公告[16]

回购情况 - 因4名激励对象业绩不达标，公司回购注销3700股限制性股票[2] - 回购价格调整为2.25元/股加银行同期存款利息[4][6] - 回购注销股份占限制性股票总数约100%，占总股本约0.0008%[6] 时间安排 - 预计2025年5月15日完成限制性股票注销[3][6] - 2022年5月19日，股东大会授权董事会办理激励计划事宜[3] - 2025年3月11日，董事会和监事会审议通过相关议案[3] 其他情况 - 回购资金为公司自有资金[6] - 公司已履行通知债权人程序，未接到申报债权和担保要求[4] - 律师事务所认为回购注销符合规定[9]

限制性股票激励计划 - 2022年年度股东大会批准2022年限制性股票激励计划[7] 回购注销情况 - 2025年同意调整回购价格为2.25元/股，回购注销0.37万股[8] - 因4名激励对象业绩未达标，回购注销3700股[10] - 本次回购注销占限制性股票总数约100%，占总股本约0.0008%[11] - 预计2025年5月15日完成注销[12] 资金与账户 - 回购资金为自有资金[11] - 已开设回购专用证券账户并递交申请[12]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入17.77亿元，同比上升9.15%[9][30][42] - 2024年公司实现归属于上市公司股东的净利润2.55亿元，同比上升36.61%[9][30][42] - 2024年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.93亿元，同比增长44.61%[9] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1.95亿元，同比增长122.70%[30][44] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产16.23亿元，同比增长11.31%[31] - 2024年末总资产32.67亿元，同比增长6.02%[31] - 2024年基本每股收益0.59元/股，同比增长37.21%[33] - 2024年加权平均净资产收益率16.60%，较上年增加4.02个百分点[33] 产品销售 - 2024年小儿荆杏止咳颗粒销售量同比增长近73%，玄七健骨片销售量同比增长近280%，且上市销售次年销售额突破1亿元[9] 研发投入 - 2024年公司累计研发支出达1.39亿元，约占营业收入的8%，同比增长近30%[10] 分红情况 - 公司上市后累计分红16次，分红总额约6.23亿元[12] - 2024年半年度及特别分红共计派发现金红利0.48亿元，2024年年度将派发现金红利0.88亿元，全年三次分红金额合计1.36亿元，占净利润的53.34%[12] - 2024年度利润分配预案为以股权登记日总股本为基数，每10股派发2.00元现金红利（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本[53] 未来展望 - 2025年公司将围绕渠道下沉与提质增效，推动品牌建设，拓展中药创新药市场占有率，推进研发项目，实现营业收入和净利润同比增长高于行业平均水平[16] - 未来3 - 5年公司产品销售将实现阶梯式增长[18] - 2025年主要经营目标为营业收入、净利润同比增长高于行业平均增速[50] 研发模式 - 公司将深化“自研+引进+混合”研发模式，以中药创新药为核心打造3 - 5亿级产品群[17] 资产减值 - 2024年度计提各项资产减值准备合计33,562,030.20元，转回8,542,850.99元，减少利润总额25,019,179.21元[58][70] 制度修订 - 公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度废止[71] - 公司参考《上市公司章程指引（2025年修订）》对现行《公司章程》部分条款修订完善[71] - 修订《分红管理制度》等多项公司治理制度议案已通过第六届董事会第二次会议审议，于2025年4月29日在上海证券交易所网站刊载披露[116]

交易数据 - 甲方放弃设备与债权及现金补偿合计1017万元[2] - 乙方减资分配账面价值2050万元无形资产[2] - 甲方放弃已付货款1334.80万元（账面价值约943万元）[2] - 甲方放弃对乙方债权合计400万元[2] - 甲方免除乙方3.50万美元货款及运费[2] - 甲方就交易向乙方补偿50万元[2] - 甲方1同意额外补偿乙方50万元，5个工作日内支付[19] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月：2023年底总资产3125万元、净资产687万元，营收1867万元、净利润339万元；2024年底总资产3892万元、净资产586万元，营收735万元、净利润 - 77万元；2025年3月底总资产3638万元、净资产460万元，1 - 3月营收93万元、净利润 - 149万元[13] - 芙雅生物2022 - 2025年1 - 4月：2022年营收329.78万元、净利润 - 958.88万元、总资产16231.10万元、净资产8107.89万元；2023年营收414.45万元、净利润 - 1462.74万元、总资产21884.09万元、净资产6664.56万元；2024年营收1045.56万元、净利润 - 2932.57万元、总资产16017.19万元、净资产3737.19万元；2025年1 - 4月营收834.72万元、净利润 - 307.51万元、总资产16459.21万元、净资产3429.68万元[18] 交易影响 - 交易预计产生50万元投资损失，资本公积减少1909.08万元[3][24] - 本次交易后芙雅生物将变更为公司全资子公司[24] 其他信息 - 公司曾以货币认缴出资5000万元，香港同盛以无形资产认缴出资3000万元[4] - 此前芙雅生物向同田生物采购设备合计1470万元[7] - 2025年5月7日董事会和监事会均审议通过相关议案[9][10] - 云南芙雅生物科技有限公司注册资本10000万元，方盛制药认缴7000万，持股70%，香港同盛认缴3000万，持股30%[15] - 协议签署后甲方不得再使用乙方工业大麻提取专有技术等，否则支付违约金2000万元[19] - 若一方违反协议约定，须连带承担支付违约金50万元违约责任[20] - 若甲方1未按期支付50万元补偿款，每延期一日按0.01%标准给付利息[20] - 芙雅生物处于亏损阶段，产品销售达预期效果有不确定性[25]

会议信息 - 公司第六届监事会2025年第三次临时会议于2025年5月7日16:00召开[1] - 会议通知于2025年4月30日书面告知全体监事[1] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于控股子公司股东结构变更及相关事项的议案》[1] - 议案表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票[2] - 议案详细内容见公司2025 - 053号公告[2]

会议信息 - 公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次临时会议于5月6日通讯表决召开[1] - 会议通知及材料于4月30日通知全体独立董事[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 议案情况 - 会议审议通过《关于控股子公司股东结构变更及相关事项的议案》[1] - 该议案表决3票同意，0票反对，0票弃权[2] - 议案将提交公司第六届董事会2025年第三次临时会议审议[1]