董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[4] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[4] 会议提议 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数独立董事可提议召开董事会临时会议[9] 会议频次与通知 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知[12] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席会议等情况应书面说明并披露，连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[15][16] 审计委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，并由会计专业人士担任召集人[7] 委托出席限制 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议[16] 关联交易审议 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[18][19] 决议通过条件 - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须经全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[19] 会议记录内容 - 董事会会议记录应包括日期、地点等内容[21] 董事责任 - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，证明异议者可免责[22] 档案保存与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年，决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员负有保密义务[22][24] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会应督促检查落实情况，追究违背决议执行者责任[24]

资金管理 - 公司需建立防范关联方占用资金长效机制[1] - 不得通过垫支、拆借等让关联方使用资金[2][3] 关联交易与担保 - 关联交易须按规定决策实施[3] - 对关联方担保须经股东会审议通过[3] 监督审查 - 财务中心定期检查上报资金往来审查情况[4] - 注册会计师对关联方占用资金专项审计并出说明[4] 问题处理 - 关联方侵占资产董事会应要求其停止侵害、赔偿损失[4] - 存在问题公司应及时整改[5] - 资金占用原则上以现金清偿[5]

累积投票制规则 - 选举董事时股东所持每一股份拥有与应选董事人数相同表决权且可集中使用[2] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人权益股份超30%应采用[3] - 股东有效投票权总数等于所持表决权股份数乘以拟选董事人数[4] 投票表决方式 - 非独立董事、独立董事表决应分别进行[5] - 投票仅设同意票，超有效投票权总数或少于则弃权[5] - 多轮选举时根据每轮应选董事人数重新计算累积表决票数[6] 董事当选条件 - 董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[9] - 候选人得票相等且超应选人数需二轮选举，仍不能决定下次选[9] 特殊情况处理 - 董事会成员低于法定最低人数，两月内再开股东会选缺额董事[9] 实施细则 - 本实施细则自股东会审议通过生效施行，修改亦同[11]

选聘规则 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计费用较上一年度降20%以上公司应说明情况[10] - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[10] - 承担上市审计业务上市后连续执行不超两年[10] - 应在被审计年度第四季度前完成选聘[12] 监督披露 - 每年披露对会计师事务所履职评估报告，改聘披露前任情况[12] - 董事会审计委员会监督选聘及审计进展[14] - 审计委员会关注变更会计师事务所等五种情形[14] 其他 - 选聘文件资料保存至少十年[15] - 制度经股东会审议通过实施，修订亦同[17]

薪酬方案决策 - 董事薪酬方案由股东会决定，高管薪酬方案由董事会批准并向股东会说明[4] 考核与评价 - 董事会薪酬与考核委员会制定考核标准并进行年度考评[4] 薪酬构成与发放 - 董高薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比不低于50%[7] - 部分绩效薪酬在年报披露和评价后支付[8] - 岗位变动按实际任期和绩效计算年薪发放[11] 特殊情况处理 - 公司盈亏变化但董高绩效薪酬未降需披露原因[8] - 财务追溯重述时需重新考核并追回超额部分[8] 其他规定 - 独立董事实行津贴制度，内外部董事费用公司承担[7] - 除部分人员外，董高按规定缴纳五险一金[11] - 经审批可设专项奖励或惩罚[13]

控股股东与实际控制人义务 - 维护公司独立性，保障资产、人员等独立[5] - 不得影响公司资产完整性，不共用生产系统等[6] - 不得非经营性占用公司资金，不要求违法担保[7] - 不得干预公司机构设立、调整或撤销[9] - 与公司关联交易遵循平等、自愿等原则并签协议[10] - 保障中小股东投票权、提案权等权利[10] - 按规定履行信息披露义务[13] - 所持公司5%以上股份被质押等情况及时告知公司[14] - 买卖公司股票遵守法规及上交所规定[19] 控制权转让要求 - 转让控制权保证交易公允、合理[19] - 转让前调查拟受让人情况[19] - 转让前归还占用资金、解除违规担保[19] 其他义务 - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等[22] - 提出议案考虑对公司和其他股东利益的影响[22] - 保证承诺有效施行，有履约风险提供担保[22] - 对公司违法行为负责的用资产赔偿中小投资者[23] 监管情况 - 上交所对控股股东和实际控制人日常监管[25]

成为最具价值创造力的清洁能源服务商 江西九丰能源股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西九丰能源股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的管理， 规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》以及《江西九丰能源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度旨在建立有效的管理机制，在公司对外投资过程中进行效益促进和 风险控制，保障对外投资的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为 目的的投资行为： （一）向其他企业（含控股子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、 对其他企业增资等权益性投资； （二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、 金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买 相关理财产品； （三）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第四条 公司对外投资行为必须 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应于相关事实发生之日起2个月内召开[2] - 6种情形下需召开临时股东会[2] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[13] - 网络投票时间有明确规定[15] - 超比例买入股份36个月内部分无表决权[20] - 30%以上股份股东选举董事实行累积投票制[20] - 董事会等可公开征集股东投票权[20] - 会议记录保存不少于10年[23] 方案实施 - 派现等提案通过，公司2个月内实施具体方案[24] - 回购普通股，决议经出席会议股东三分之二以上通过[24] - 公司次日公告回购决议[24] 决议相关 - 股东60日内可请求撤销违法违规股东会决议[24] - 争议诉讼，判决前执行决议[25] - 判决后公司按规定披露并配合执行[25] 规则相关 - 规则未尽按法律法规和章程执行[27] - 公告可摘要披露，全文在指定网站公布[27] - 规则经股东会审议通过生效，由董事会拟订解释[28]

融资方案 - 融资方案应包含拟融资金额、期限、利率等内容[5] 担保审议 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[8] - 为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[10] 信息披露与备案 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务等达到披露标准情况公司应及时披露[15] - 融资合同或担保合同签署后两个工作日内报送资金管理中心及风险管理中心登记备案[15] 责任承担 - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] - 有审核权限人员擅自越权审批等造成损失应追究法律责任[19] - 有审核权限人员违规未造成损失可按公司规定处罚[19] 其他规定 - 控股子公司对外担保比照本办法执行[21] - 办法未尽事宜按国家法规和公司章程规定执行[21] - 本办法经董事会、股东会审议通过后生效，修改亦同[23] - 本办法由公司董事会负责解释[23]

公司基本信息 - 公司于2021年5月25日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股8296.9866万股[2] - 公司注册资本为人民币67892.2201万元[2] - 公司已发行股份总额为67892.2201万股，全部为普通股，每股1元[10] 股东信息 - 张建国认购股份10808220股，持股比例14.4110%[9] - 蔡丽红认购股份4632095股，持股比例6.1761%[9] - 广东九丰投资控股有限公司认购股份29851275股，持股比例39.8017%[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[11] - 公司收购股份，特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应三年内转让或注销[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[17] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38][42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十自然人股东及其亲属不得担任独立董事[87] - 独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[89] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[89] 各委员会相关 - 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[93] - 战略与ESG委员会由5名成员组成，其中至少包括1名独立董事[95] - 提名委员会由3名成员组成，独立董事应当过半数[95] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[98] - 总经理负责主持公司生产经营管理工作等多项职权[99] - 高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害的，需承担赔偿责任[100] 财务与利润分配相关 - 公司年度报告需在会计年度结束之日起4个月内报送披露，中期报告需在上半年结束之日起2个月内报送披露[103] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 成熟期无重大资金支出安排时，现金分红在利润分配中占比最低80%[106] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责，向审计委员会报告工作[114] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，费用由股东会决定，解聘提前30日通知[117][119] - 公司通知以专人送出，被送达人签收日期为送达日期[120]