会议安排 - 公司第五届董事会第四次会议通知于2024年8月16日邮件发出，8月22日10:00召开[2] 议案表决 - 《调整2022年股票期权激励计划行权价格》等多议案获通过，部分关联董事回避表决[3][4][6]

期权授予 - 2022年9月7日授予257.60万份股票期权，148人获授，行权价27.25元/股[6] 行权安排 - 激励计划有效期不超36个月，等待期不少于12个月[7] - 第一个行权期12 - 24个月，行权比例50%；第二个24 - 36个月，比例50%[8] 业绩考核 - 第一个行权期2022年合同负债增7亿或净利润达1.72亿[11] - 第二个行权期2023年合同负债增8.2亿或净利润达2亿[11] 期权注销 - 本次注销115,500份，含离职82,000份、业绩不合格33,500份[2][15] 相关认定 - 监事会、律师认为注销符合规定，公司需披露信息及办登记[17][18][19]

股票期权 - 拟行权数量为1,172,500份[2] - 2022年9月7日授予257.60万份，148人获授，行权价27.25元/股[7] - 2023年8月21日注销128.80万份，行权比例50%[7] - 2024年董事会决定注销115,500份[14] - 第二个等待期2024年9月6日届满[15] - 第二个行权期106人可行权，数量1,172,500份，比例50%[17] - 行权价格调至22.45元/股，有效期2024年9月7日至2025年9月6日[13][18] - 杨林燕获授32.50万股，占授予总数27.72%，占股本总额0.28%[19] 权益分派 - 2023年5月26日以118,078,600股为基数，每10股派20元[8][9] - 2023年9月21日以118,078,600股为基数，每10股派8元[10] - 2024年5月28日以118,078,600股为基数，每10股派10元[11] - 拟以2024年8月21日登记的118,078,600股为基数，每10股派10元[12] 业绩考核 - 2023年度净利润2.20亿元，高于2.00亿元目标[16] - 106名激励对象考核合格，行权比例100%；10名不合格，行权比例0%[16][17] 其他 - 监事会同意为106名激励对象办理行权手续[23] - 激励对象董高此前6个月无买卖公司股票情况[24] - 采用自主行权方式，不影响定价[25] - 本次行权不影响财务和经营成果[25] - 律师认为行权条件已成就[26] - 公司尚需履行披露义务及办理登记手续[26]

激励计划流程 - 2022年7月20日董事会、监事会审议通过激励计划议案[10] - 2022年7月21日至8月2日对激励对象内部公示[11] - 2022年8月12日股东大会审议通过激励计划议案[11] 激励计划调整 - 2022年9月7日调整授予激励对象名单及期权数量等[12] - 2023年8月21日调整行权价格、注销未达条件期权[13][14] - 2023年10月25日、2024年7月9日审议调整行权价格议案[15][16] 业绩与分红 - 2023年度经审计净利润2.20亿元，高于目标[26] - 2024年8月拟派发现金红利1.180786亿元[19] 激励对象情况 - 106名激励对象2023年度考核合格，行权比例100%[26] - 10名激励对象考核不合格，行权比例0%[26] - 拟注销已获授但未行权股票期权11.55万份[28]

股权与分红 - 2024年8月21日登记总股本为118,078,600股[1] - 每10股派发现金股利10元，共计派发现金红利118,078,600元[1] - 每股派息金额为1元/股[3] 激励与调整 - 公司将2022年股票期权激励计划行权价格由23.45元/股调整为22.45元/股[1][3] - 监事会同意本次对公司股票期权行权价格的调整[4] 决策审批 - 2024年半年度利润分配预案于8月8日经相关会议审议通过[4] - 律所认为公司本次调整事项符合规定[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会9月11日14点30分召开[3] - 会议地点为上海虹桥商务区兴虹路168弄A栋会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年9月11日[3] - 股权登记日为2024年9月5日[8] - 登记时间为2024年9月10日9:00 - 11:30、13:30 - 15:00[9] 议案相关 - 会议审议《补选第五届董事会独立董事》议案，应选1人[5] - 对中小投资者单独计票议案1项[6] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[16] - 投资者可在规定票数内按意愿表决，可集中或分散投票[17] 其他 - 单独或合计持3%以上股份股东可会前十天提临时提案[10] - 会议会期半天，出席者食宿、交通费用自理[9] - 公告发布时间为2024年8月23日[12]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 具备相关资格且有5年以上全职工作经验[5] 独立性与不良记录 - 特定持股及亲属不具备独立性[3] - 近12个月有影响独立性情形人员不具备独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2024年8月8日[6]

董事会决议 - 2024年8月22日公司召开第五届董事会第四次会议，通过补选独立董事议案[2] - 公司同意补选张轶华作为第五届董事会独立董事候选人[2] 候选人信息 - 张轶华1982年9月出生，有上海交通大学相关学位[5] - 张轶华有多家公司任职经历[5] - 截至公告日，张轶华未持股，无关联关系，任职资格合规[6]

独立董事提名 - 提名张轶华为公司第五届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内曾有不具独立性情形人员不具独立性[3] 不良记录标准 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚候选人有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评候选人有不良记录[4] 任职限制 - 被提名人兼任独立董事境内上市公司数量未超三家[5] - 被提名人在公司连续任职未超六年[5] 专业经验 - 被提名人在审计及财务管理等岗位有5年以上全职工作经验[5]

报告公司投资评级 - 报告维持对行动教育的"增持"评级 [1] 报告的核心观点 - 2024年上半年,公司实现收入3.89亿元,同比+35.16%;归母净利润1.36亿元,同比+29.19%;扣非归母净利润1.36亿元,同比+38.84% [6] - 公司毛利率为37.03%,同比-2.26pct;销售/管理/研发费用率分别为23.02%/11.34%/2.74%,同比-2.39/-2.33/-1.21pct [7] - 公司执行大客户战略成果显著,上市后品牌影响力持续提升,人才梯队建设卓有成效,培训和咨询业务订单量充裕 [7] - 公司重视课程产品研发,持续推出精品课程,并加大线下课程排课力度,业绩显著提升 [10] - 我国中小企业众多,随企业家对培训需求提升,公司培训业务有望保持高增,抢占市场份额 [10] - 公司发布2024年半年度利润分配预案,拟派发现金红利1.18亿元（含税），占公司2024年半年度归属于上市公司股东的净利润比例为86.70% [9] 财务数据总结 - 2024-2026年归母净利润预计分别为2.79/3.48/4.26亿元,对应PE分别为14x/11x/9x [10] - 2024-2026年营业收入预计分别为864/1061/1288百万元,收入增长率分别为28.52%/22.77%/21.38% [11] - 2024-2026年ROE分别为29.10%/36.37%/44.30% [11]