关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 审议程序 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[13] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，提交股东会审议[13] - 为关联人提供财务资助和担保，经非关联董事审议后提交股东会[15] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[15] - 连续十二个月关联交易按累计计算适用审议程序[15] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，非关联股东表决权股份数超半数通过[21][22][23] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易，董事会和总经理组织实施；经董事会批准的，总经理组织实施[25] - 经批准的关联交易合同变更需原批准机构同意[25] 预计与披露 - 可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新审议披露[17] - 年度和半年度报告应汇总披露日常关联交易情况[17] - 公司按上交所规定披露关联交易内容[18] 其他 - 本办法经股东会审议通过后生效[27]

子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 子公司治理 - 公司通过子公司股东会制定章程，委派或推荐董监高实现治理监控[4] - 公司向全资、控股子公司委派或推荐董监高由总经理决定，子公司董事会或股东会选举或聘任[5] 董监高考评 - 公司每年组成考评审核组评价子公司董监高履职情况，提出下一年度考核方案[8] 财务管控 - 母公司财务部统一母子公司会计政策和期间，制定合并报表编制方案等[10] - 公司定期获取并分析子公司季度或月度报告，委托审计子公司财务报告[12] 战略规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于母公司战略和规划[14] 审计监督 - 母公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督[16] 信息管理 - 子公司应及时向公司报告重大业务、财务等信息，报送重要文件[18] - 子公司信息披露事项依据公司相关内控制度执行[31] 下属子公司管理 - 公司控股子公司应逐层建立对下属子公司的管理控制制度并接受监督[21] 制度规定 - 制度未规定时适用有关法律、行政法规等规定及《公司章程》[22] - 制度与相关规定抵触时以法律等规定及《公司章程》为准[22] - 制度由董事会负责解释[22] - 制度经公司董事会审议通过后生效[22]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议相关规定 - 会议召开通知需提前三日（紧急情况除外）[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[14] 信息披露与保存 - 股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[7] - 会议记录等文档由证券事务部保存不少于十年[15] 其他规定 - 规则自董事会决议通过之日起执行[18] - 未规定时适用相关法律及《公司章程》，抵触时以后者为准[18] - 规则由董事会负责解释[18] 公司信息 - 公司为上海沿浦精工科技（集团）股份有限公司[19] - 日期为二○二五年六月二十五日[20]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通，实现公司与股东利益最大化[2] 管理活动规范 - 公司及其相关人员在投资者关系管理活动中不得有透露未公开信息等八类情形[3] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等五项[5] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信四项[5] 工作对象与沟通内容 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体等五类[7] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等九类信息[7] 管理职责分工 - 董事会秘书负责投资者关系管理全面统筹协调，有八项职责[8] - 证券事务部是投资者关系日常管理部门，有八项主要职责[9] 工作开展要求 - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[12] - 公司需设立投资者联系电话等并保证工作时间畅通[12] 活动记录与时间限制 - 公司应定期通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[13] - 公司在定期报告披露前十五日内应尽量避免进行投资者关系活动[16] - 公司应尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研等[17] 说明会相关规定 - 公司应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[18] - 公司召开年度报告说明会应至少提前二个交易日发布通知，会议时长不少于二小时[19] - 公司当年现金分红水平未达规定等五种情形应召开投资者说明会[22] - 公司应积极在定期报告披露后召开业绩说明会[23] - 投资者说明会原则上应安排在非交易时段召开[22] 致歉会规定 - 公司受到中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责，应在五个交易日内召开公开致歉会[20] 档案保存要求 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[20] 调研接待要求 - 公司接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[25] - 公司与调研机构及个人直接沟通时，应要求其出具证明资料并签署承诺书[26] - 公司应就调研过程和交流内容形成书面记录，参加人员和董事会秘书签字确认[27] - 公司接受新闻媒体等调研采访，控股股东、实际控制人接受相关调研采访，参照规定执行[28] 互动平台管理 - 公司应关注上证e互动平台信息，指派专人查看并回复投资者咨询等[30] - 公司可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”进行互动沟通[30] - 公司在上证e互动平台发布信息应谨慎客观，保证真实准确完整公平[31] - 公司不得通过上证e互动平台披露未公开重大信息，发布信息不得与依法披露信息冲突[31] 制度适用与解释 - 本制度未作规定的，适用有关法律法规及《公司章程》规定[34] - 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效[34]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设1名董事长[4] 人员任职限制 - 兼任总经理等职务及职工代表董事总数不得超董事总数1/2[4] 交易审议规则 - “财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事审议通过[8] - 6种情况交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议通过[8] - 2种关联交易与关联自然人交易金额30万元以上需履行董事会审议程序[10] 业务审批范围 - 董事会审批单笔金额占公司最近一期经审计总资产10%-30%的融资综合授信业务[10] - 董事会审批当期财产损失总额占公司最近一期经审计净资产0.5%-5%的财产损失事项[10] 合同披露要求 - 涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需及时披露[12] - 涉及出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需及时披露[12] - 公司或上交所认为可能影响财务状况、经营成果的其他合同需及时披露[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事[14] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[14] - 临时董事会会议召开2日前通知全体董事，紧急情况可口头通知[15] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[18] - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事[19] - 董事会会议以现场记名投票表决，可采用多种方式召开[20] - 董事会不得对未在会议通知中的提案表决[21] - 关联交易事项关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[22] 决议披露与执行 - 董事会决议涉及重大事项应分别披露决议公告和相关重大事项公告[23] - 董事会异常情况应披露相关信息及专项法律意见书[24] - 董事会会议记录保存期限为十年[24] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 总经理主持实施董事会决议并报告执行情况[25] - 董事会秘书传送书面报告材料[25] - 董事长及董事可要求纠正违反决议事项[25] - 董事会应通报决议执行情况并载入会议记录[25] 规则适用与生效 - 规则未规定时适用相关法规和公司章程[27] - 规则经股东会批准后生效[27] - 规则由董事会负责解释[27]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 有特定违法违规记录者不得担任[10] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[12] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 任职期限与补选 - 连续任职时间不超六年[16] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[16][17] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 关联交易等经同意后提交董事会审议[22] - 部分事项经专门会议审议[24] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[27] 公司协助与保障 - 指定部门和人员协助履职[29] - 保障知情权，定期通报运营并提供资料[30] - 按时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少10年[30] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] - 相关人员配合，不得阻碍干预[31] 履职阻碍处理 - 遇阻碍向董事会说明，仍不能消除向证监会和交易所报告[31] 费用与津贴 - 承担聘请专业机构等费用[31] - 可建立责任保险制度[31] - 给予相适应津贴，不得取其他利益[31][32] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[34]

股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超一千股可一次全转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 董事、高管在公司股票上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让股份[7][22] - 公司因相关违法犯罪等多种情形存在时不得转让公司股票[22] 交易披露与报告 - 董事、高管计划转让股份应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 董事、高管所持股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[4] 交易时间限制 - 董事、高管在公司年度、半年度报告公告前十五日内及季度报告等公告前五日内不得买卖股票[10] 信息申报 - 董事、高管应在规定时点或期间委托公司申报个人信息[4] 问询函处理 - 董事会收悉董事/高级管理人员提交的买卖公司证券问询函[22] - 董事会可同意或不同意问询函中计划的交易[22] 检查监督 - 董事会秘书每季度检查董事、高管买卖公司股票的披露情况[10]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[3] - 可对特定单位担保，特殊情况经同意也可担保[6] 担保审批 - 董事会决定担保前掌握被担保人资信，经办责任人尽职调查[8] - 多种情形下担保需董事会审议后提交股东会审议[11][12] 担保合同 - 董事长或授权人员依决议签合同，须书面且经审阅[16] - 合同明确债权人、债务人、债权金额等条款[17] 担保后续管理 - 财务部负责登记备案、注销，管理资料并通报[20] - 对被担保单位调查、办理手续并跟踪管理[20] 担保追偿与披露 - 被担保人未还款启动反担保追偿程序[23] - 按规定披露担保情况，董事会核查并披露结果[25] 责任追究 - 因担保造成损失追究相关人员法律责任[28]

资金管理制度 - 制度适用于控股股东等与公司资金管理，子公司参照执行[2] - 占用资金分经营性和非经营性，有明确界定[3] 资金使用规范 - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用公司资金[4] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[6] 违规处理 - 控股股东转让控制权前需归还占用资金、解除违规担保[7] - 公司对违规责任人给予行政、经济处分，可追究法律责任[15] 监督机制 - 财务总监应拒绝侵占指令并报告董事会[9] - 财务部门应定期自查上报非经营性资金往来情况[9] - 注册会计师审计应出具占用资金专项说明，公司公告[10] 资金清偿 - 公司被占用资金原则上现金清偿，非现金资产抵债有规定[12]

内审组织架构 - 内审部设审计主任1名，人员按需从外部委任或内部抽调[4] - 董事会负责内部审计的建立健全和有效实施[4] - 总经理负责组织领导公司内部审计的日常运行[4] 内审工作安排 - 内审部至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 董事会审计委员会督导内审部至少每半年对重大事项检查一次[12] 内审范围 - 公司内部审计包括财务、内控和专项审计[9] 档案管理 - 审计档案在年度结束后6个月内送交公司档案室归档[16] - 审计工作底稿保管期限为5年[16] - 半年度财务审计报告保管期限5年[16] - 其他审计工作报告保管期限为10年[16] 申诉与整改 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可向总经理书面申诉，总经理15日内处理或提请董事会审议[15] - 公司明确被审计单位主要负责人为整改第一责任人[18] 经费与奖惩 - 公司及所属子公司应做好内部审计经费保障[20] - 内审部可对突出部门和个人提奖励建议[22] - 内审部可对违规部门和个人提处分、追责建议[23] - 内部审计人员违规，董事会给予处分、追究经济责任[23]