纪要涉及的公司 李子园 纪要提到的核心观点和论据 - **新品策略** - 推出维生素水作为第二增长曲线，目标销售额 1 亿，含两款维生素 B 饮料和一款维生素 C 饮料，采用极简配方、六个“零”添加概念，3 月糖酒会展示，4、5 月渠道洽谈及上架，6 月电商预计销量达千万级别 [2][4] - 维生素水规格有 500 毫升和即将推出的 250 毫升，设立部门针对集团消费等场景推广，临时电销渠道逐步覆盖 [3][6] - 今年功能性饮料初步目标大几千万至 1 亿销售额，未来希望做成三五个亿甚至十亿大单品，今年重点打造渠道和品牌影响力 [11] - **组织架构** - 公司进行组织架构调整，二代接班，李总儿子接任总经理，董事会引入两位年轻董事，业务团队年轻化 [7] - 小李总推动新品开发、电商团队建设、品牌升级，如与华与华合作、签约成毅代言、引进电商运营团队、推出维生素水等 [7] - **成本结构** - 成本控制集中在生产成本和开源节流，原材料成本中大包粉占比 35%-40%，得益于成本控制，今年毛利率提升，整体盈利水平预计超营收增长幅度 [8] - 去年新增产能多，今年新增产能少，制造费用折旧影响不大 [8] - **品牌和渠道** - 渠道方面关注现代类渠道，加强电商队伍建设；品牌方面贴近年轻人，通过代言人、新品牌官宣吸引年轻消费者，新产品开发集中在健康营养领域 [9] - 零食量贩渠道发展迅速，去年切入，今年目标销售额超 1 亿，增长约 20%-30%，未来将成主要增长渠道，促进新产品开发 [14] - 电商渠道增长快，一季度增长 40%-50%，4、5 月销量 1000 万左右，6 月预计再提升，今年加强团队建设，扩大技术人员队伍 [2][16] - 餐饮渠道早餐和小餐饮原本在华东有优势，已扩展至华中、西南，约占公司总份额 25%，表现稳定 [19] - **盈利预期** - 维生素水产品毛利率不低于含乳饮料，含乳饮料占比超 95%，为推新品提供资源支持 [13] - 电商渠道目前未盈利，今年重点提升体量，通过规模效应提高利润，带动线下销售 [18] - 今年维生素水暂无利润诉求，主要目标是形成市场氛围 [2][23] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司持续优化李子园饮料产品以满足不同渠道需求，重点仍在新品 [12] - 代言人费用控制有效，新代言人丁禹兮费用相对节省，按月摊销 [15] - 去年电商增长依赖团队建设，货架电商增长有限，主动直播和兴趣电商带来显著增长 [18] - 营养素水通过极简 60 配方概念实现差异化，重视价格体系维护，给经销商利润空间有优势 [21][22]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利5元（含税），不转增不送红股，回购专用证券账户股份不参与分配 [3] - 分配方案以股权登记日总股本扣减回购股份为基数，若总股本变动则维持每股分配比例不变并调整总额 [3] - 该方案已获2025年5月19日年度股东大会审议通过 [3] 可转债相关安排 - 权益分派实施后将根据《募集说明书》调整"李子转债"转股价格 [4] - 2025年6月9日至股权登记日期间"李子转债"停止转股，股权登记日后首个交易日恢复转股 [5] - 可转债持有人若想享受权益分派需在2025年6月6日（含）前完成转股 [5] 信息披露安排 - 公司将于2025年6月10日披露权益分派实施公告和转股价格调整公告 [5] - 相关公告发布渠道包括上海证券交易所网站及指定媒体 [5]

利润分配 - 2024年度每10股派现5元（含税），不转增、不送红股[5] - 该方案于2025年5月19日经股东大会通过[6] 可转债 - 2025年6月9日前可转股，之后至股权登记日停止[3] - 6月10日披露权益分派和转股价格调整公告[8] - 股权登记日后“李子转债”转股恢复交易[8]

业绩数据 - 公司发行60000万元可转债，净额59759.79万元[12] - 截至2024年12月31日，饮料扩产项目用资1595.66万元，余额46961.34万元[15] - 截至2024年12月31日，补充流动资金项目用资0万元，余额11353.00万元[15] - 截至2024年12月31日，募集资金专项账户含利息余额2205.42万元[16] - 截至2024年12月31日，银行账户存储余额41461.02万元[18] - 公司奶粉年需求量约1.5万吨，占成本约30%[22] 项目调整 - 拟将饮料扩产项目23557.00万元投向生乳深加工项目[12][17] - 饮料扩产项目调整前拟用资48557.00万元，调整后25000.00万元[17] - 补充流动资金项目调整前后拟用资均为11353.00万元[17] 新项目情况 - 生乳深加工项目投资3.2亿元，拟用募集资金23557.00万元[26][28] - 项目用地约80亩，建设期18个月[25][26] - 项目达产后税后内部收益率20.46%，回收期6.01年[35] 规则修订 - 拟修订可转债持有人会议规则，如董事会召集时间等条款变更[43] - 新增简化程序章节，明确多种按简化程序召集会议情形[45] 风险与对策 - 新募投项目市场风险来自供需偏离和竞争能力变化[36] - 防范对策包括加强开拓、产品策略等[36][37][38] 会议相关 - 债券持有人会议15日前发通知，决议需超半数同意[43][44] - 持有人异议5日内书面回复，10%以上提议可终止简化程序[46]

可转换公司债券持有人会议规则核心内容 - 本规则旨在规范浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定会议职权、权利和义务，保障债券持有人合法权益 [1] - 规则依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规制定 [1] - 债券持有人会议根据规则审议通过的决议对全体债券持有人具有同等约束力 [2] 债券持有人的权利与义务 - 债券持有人权利包括：享有约定利息、转换为A股股票、行使回售权、转让/赠与/质押债券、获得信息、要求偿付本息、参与会议表决等 [3][5] - 债券持有人义务包括：遵守发行条款、缴纳认购资金、遵守有效决议、不要求提前偿付等 [7] 债券持有人会议权限范围 - 会议权限包括：审议变更募集说明书方案、公司未能支付本息的解决方案、公司减资/合并/分立等重大事项的处理、担保人重大变化的应对方案等 [8] - 会议可决议变更/解聘债券受托管理人、修改本规则或受托管理协议主要内容等 [8] 债券持有人会议的召集 - 需召开会议的情形包括：变更募集说明书约定、公司不能按期支付本息、公司重大结构变化、变更受托管理人、担保物重大变化等 [9] - 召集人可为债券受托管理人、公司董事会、持有10%以上未偿还债券面值的持有人等 [10][11] - 会议通知需提前15日发出，紧急会议需提前3个交易日通知 [12][13] 会议议案与出席人员 - 议案由召集人起草，内容需符合法律法规且在会议权限范围内 [19] - 持有10%以上未偿还债券的持有人可提出临时议案 [20] - 债券受托管理人和公司可出席会议但无表决权（受托管理人同时为持有人除外） [13] 会议表决与决议 - 每张面值100元的债券拥有一票表决权 [31] - 决议需经出席会议且有表决权的持有人所持未偿还债券面值总额过半数同意 [37] - 决议自表决通过之日起生效，需批准的经批准后生效 [38] 简化程序 - 特定情形下可采用简化程序召集会议，如变更募集资金用途不影响偿债能力、减资金额低于净资产10%等 [44] - 采用简化程序需公告说明措施内容及影响，持有人可在5个交易日内提出异议 [45]

董事会会议召开情况 - 浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2025年5月29日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月24日通过邮件等方式送达各位董事 [1] - 会议由董事长李国平主持，监事及高级管理人员列席 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于修订〈浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《关于提请召开"李子转债"2025年第二次债券持有人会议的议案》，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 修订后的债券持有人会议规则需提交债券持有人会议审议 [2] 备查文件 - 浙江李子园食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议作为备查文件 [2]

募集资金情况 - 公司发行60000万元可转债，净额59759.79万元[12] - 截至2024年12月31日，“年产15万吨含乳饮料项目”累计用资1595.66万元，余额46961.34万元[15] - 截至2024年12月31日，“补充流动资金”项目累计用资0万元，余额11353.00万元[15] - 截至2024年12月31日，募集资金银行账户余额41461.02万元，含利息2205.42万元[17] 项目情况 - 拟将“年产15万吨含乳饮料项目”23557.00万元投向“李子园日处理1000吨生乳深加工项目”[12][19] - 现有在建项目投产后公司预计拥有约45万吨年规划产能[22] - 公司奶粉年需求量约1.5万吨，占生产成本约30%[23] - “李子园日处理1000吨生乳深加工项目”拟投资3.2亿元，用地约80亩，建设期18个月[27][28] - 该项目全面达产后税后内部收益率为20.46%，税后投资回收期为6.01年[37] 会议相关 - “李子转债”2025年第二次债券持有人会议6月16日召开[6] - 会议审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案[6] - 会议安排债券持有人发言不超半小时，每人不超五分钟[9] - 主持人指定人员答问不超五分钟[10] - 会议投票现场与通讯结合，废票及未投视为放弃表决权[10] 规则修订 - 拟修订《浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》部分条款[45] - 董事会应30日内召开会议，通知提前15日发出[45] - 紧急召集会议最晚于特定时间披露通知公告[45] - 债券受托管理人和公司出席会议无表决权（受托管理人亦为持有人除外）[45] - 关联方债券持有人会议可发表意见但无表决权[46]

债券发行 - 2023年6月20日发行600万张可转换公司债券，总额6亿元，期限6年[3] 会议安排 - 2025年6月16日召开“李子转债”2025年第二次债券持有人会议[4] - 债权登记日为2025年6月6日[6] - 登记时间为2025年6月15日下午17:00前[10] 会议审议 - 审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》[9][24] - 审议《关于修订〈浙江李子园食品股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》[9][24] 表决规则 - 投票可现场记名或通讯，未填错填计废票，未投视为弃权[13] - 每100元面值债券有一票表决权[13] - 决议须经出席代表未偿还债券面值总额二分之一以上同意[13]

可转债基本信息 - 本期可转债受托管理人为保荐机构（主承销商）[7] - 可转债持有人享有约定利息、转股、回售权等[11] - 可转债持有人需遵守发行条款、缴纳资金、遵守决议等义务[11] 债券持有人会议 - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人可提议召开会议[17] - 会议由全体债券持有人组成，对规定权限内事项表决，决议有同等约束力[8] - 会议权限包括变更说明书方案、未按期支付本息解决方案等[13] - 会议在公司拟变更说明书约定等情形下应召开[16] - 会议应由律师见证，法律意见书与决议一同披露[8] - 会务费用由发行人承担，出席费用持有人自行承担[9] 会议召集与通知 - 董事会应在提议或收到提议30日内召开会议，通知提前15日发出[18] - 紧急召集最晚于现场会议前第3个交易日或非现场会议前第2个交易日披露通知[18] - 因不可抗力变更会议等应提前5个交易日公告[18] 会议相关时间规定 - 债权登记日不得早于会议前10日，不得晚于会议前3日[20] - 临时提案人不迟于会议前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[23] - 授权委托书应在会议召开24小时前送交召集人[24] 会议主持与出席 - 若未履职且未推举主持，由持有未偿还债券表决权最多者担任[28] - 应10%以上债券持有人要求，公司应委派董监高出席会议[29] 会议表决与决议 - 每张未偿还债券（面值100元）有一票表决权[31] - 决议须经出席并有表决权的债券持有人所持未偿还债券面值总额超二分之一同意[37] - 召集人应在会议决议后2个交易日内公告[34] 简化程序 - 发行人回购股份减资累计低于10%可适用简化程序[37] - 超出席且有表决权的持有人所持表决权二分之一同意议案可适用[38] - 全部未偿还可转债份额持有人不超过4名且均书面同意可适用[38] 异议与终止 - 债券持有人对简化程序公告有异议，应在5个交易日内书面回复[38] - 10%以上债券持有人于异议期内提议终止，应立即终止[38] 其他 - 会议记录等文件资料由董事会保管10年[35] - 规则依法律规定执行，无规定不得变更[41] - 公告方式为上交所网站及/或公司指定媒体[41] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[41] - 未偿还债券指除四类债券外的已发行债券[42] - 会议相关争议在公司住所地法院诉讼解决[42] - 规则经股东大会审议通过后自发行之日起生效[42]

会议信息 - 公司第三届董事会第二十三次会议于2025年5月29日召开[3] - 应出席董事9人，实际出席9人，4人通讯出席[3] 议案审议 - 审议通过修订《可转换公司债券持有人会议规则》议案，9票同意[4][5] - 此议案需提交债券持有人会议审议[6] - 审议通过提请召开“李子转债”2025年第二次债券持有人会议议案，9票同意[7]