会议信息 - 中微公司第三届监事会第一次会议于2025年1月14日召开[2] - 会议通知于2025年1月7日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[2] 人员选举 - 2025年第一次临时股东大会选举邹非、黄晨为非职工代表监事[3] - 公司职工代表大会选举戴时蕴为职工代表监事[3] - 选举邹非为第三届监事会主席，任期三年，表决3票赞成[3]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月14日在上海浦东新区召开[2] - 出席会议股东和代理人437人，所持表决权占比42.2970%[2] - 公司11名董事、3名监事出席，董秘出席，其他高管列席[5] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票占比99.9821%[6] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票占比99.9342%[6] 人员选举 - 尹志尧当选非独立董事，得票占比94.5279%[9] - 张聿当选独立董事，得票占比98.6884%[9] - 邹非当选非职工代表监事，得票占比99.0602%[8] - 黄晨当选非职工代表监事，得票占比98.8287%[8] 结果认定 - 律所认为本次股东大会表决结果合法有效[11]

上海市锦天城律师事务所 关于中微半导体设备（上海）股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 法律意见书 致：中微半导体设备（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受中微半导体设备（上海） 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规 范性文件以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、 ...

营业收入与利润 - 公司预计2024年营业收入约90.65亿元，同比增长44.73%[2][4] - 公司预计2024年扣除非经常性损益的净利润为12.80亿元至14.30亿元，同比增加7.43%至20.02%[2][5] 设备销售 - 2024年刻蚀设备销售约72.76亿元，同比增长54.71%[2][4] - LPCVD薄膜设备2024年实现首台销售，全年设备销售约1.56亿元[2][4] - LPCVD薄膜设备累计出货量已突破100个反应台[7] 研发投入 - 2024年研发投入24.50亿元，同比增长94.13%，占营业收入比例约为27.03%[2][9] - 2024年研发费用14.15亿元，同比增长73.32%[9] - 公司在研项目涵盖六类设备，超二十款新设备的开发[2][7] 生产基地与运营效率 - 公司在南昌和上海临港的生产和研发基地已投入使用，支持产品付运及销售快速增长[8] - 2024年公司人均年化营业收入超过350万元，处于行业领先水平[10]

会议信息 - 会议时间为2025年1月14日14点[8] - 现场会议地点在上海浦东新区泰华路188号中微公司二号楼三楼2303会议室[8] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年1月14日[8] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[9] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00[9] 议案审议 - 会议审议《关于修订<公司章程>的议案》等6项议案[10][11] 章程修订 - 公司拟就注册资本变更等事项修订《公司章程》[14] 人员提名 - 公司提名尹志尧等6人为第三届董事会非独立董事候选人[19] - 公司提名张聿等3人为第三届董事会独立董事候选人[21] - 公司提名邹非等2人为第三届监事会非职工代表监事候选人[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[6] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[9] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况应提交董事会审议[12] - 公司发生提供担保交易事项应提交董事会审议，章程规定由股东大会审议的担保事项需先经董事会审议[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东等五种情形下董事会应召开临时会议[18] - 提议召开董事会临时会议需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议，董事长应在接到提议正式稿后10日内发出通知并召集会议[18] 会议召集主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[18] 专门委员会与办公室 - 董事会按股东大会决议设立战略、审计等专门委员会，各专门委员会对董事会负责[6] - 董事会下设董事会办公室，由董事会秘书或证券事务代表兼任负责人[6] 会议通知 - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前10日和5日送达全体董事和监事[20] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[21] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[24] - 董事会会议表决每位董事只有一票表决权[29] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过[30] - 董事会权限内担保事项需经全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[30] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过；特殊事项需三分之二以上通过[31] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东大会审议[31] 暂缓表决 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[34] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议的条件提明确要求[32] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音[34] - 董事会秘书安排人员作会议记录、纪要和决议记录[34][37] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[38] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[39] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[35] 档案保存与规则 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年[35] - 议事规则经股东大会决议通过后生效，构成公司章程附件[37] - 议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东大会审议通过[37] - 议事规则由董事会负责解释[37]

独立董事候选人要求 - 不直接或间接持有公司1%以上股份，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在直接或间接持有公司5%以上股份股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 最近12个月无影响独立性特定情形[2] - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，在公司连续任职不超六年[4] - 具备会计专业教授职称，有5年以上会计等专业全职工作经验[4] 其他 - 声明日期为2024年12月23日[6]

公司基本信息 - 公司于2019年首次发行A股53,486,224股，48,426,573股于2019年7月22日在上交所上市[6] - 公司注册资本为622,363,735元，股份总数为622,363,735股，均为人民币普通股[8][18] 股东信息 - 上海创业投资有限公司持股96,383,533股，持股比例21.42%[16] - 巽鑫（上海）投资有限公司持股93,337,887股，持股比例20.74%[16] - 置都（上海）投资中心（有限合伙）持股26,383,986股，持股比例5.86%[16] - Advanced Micro - Fabrication Equipment Inc. Asia持股24,089,978股，持股比例5.35%[16] - 嘉兴悦橙投资合伙企业（有限合伙）持股22,565,991股，持股比例5.01%[16] - 国开创新资本投资有限责任公司持股19,691,183股，持股比例4.38%[16] - Primrose Capital Limited持股19,598,224股，持股比例4.36%[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求，员工持股等情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股票买卖6个月内的收益归公司所有[27] 股东权利与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高监提起诉讼[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[33] 股东大会相关 - 公司年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东大会审议通过[39] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，须经股东大会审议[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由9人组成，其中3名独立董事，设董事长1名[90] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[96] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[97] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[120] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[122][123] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[125] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[126] - 公司优先采用现金分红，年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%，三个连续年度累计不少于三年年均可分配利润的30%[127][129]

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人张聿先生、孙铮先生已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培 训证明材料;被提名人徐萍女士尚未完成独立董事培训,承诺在本次提名后尽快 完成上海证券交易所举办的独立董事相关培训。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); 中微半导体设备(上海) 股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人中微半导体设备(上海)股份有限公司董事会,现提名张聿先生、徐 萍女士、孙铮先生为中微半导体设备(上海)股份有限公司第三届董事会独立董 事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任中微半导体设备 (上海)股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声 明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与中微半导体设 ...

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] - 已参加培训并获相关证明材料[4] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属关系人员不具独立性[2] - 近12个月有特定情形人员不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] 声明时间 - 声明时间为2024年12月[5]