独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 公司同意提名刘雪生等三人为第四届董事会独立董事候选人[2] 候选人情况 - 刘雪生等三人未直接或间接持股，无关联关系等，符合任职条件[1] 审核日期 - 审核意见日期为2025年4月29日[3]

独立董事任职资格 - 独立董事应占董事会成员三分之一以上，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及关联人员不得担任独立董事[6] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提名候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[11] 独立董事补选与解除 - 辞职或被解除职务，60日内完成补选[12][13] - 连续两次未出席会议且不委托，董事会30日内提议解除[17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16][19] - 审计等委员会对独立董事人数及召集人有要求[19] 委员会运作规则 - 审计委员会事项过半数同意后提交董事会[20] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] 公司对独立董事的要求与支持 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录等资料保存至少十年[26] - 提供履职必需工作条件，保证知情权[31] - 承担聘请专业机构等费用，给予相适应津贴[33] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，股东会批准后生效[36]

内部审计工作安排 - 内部审计部每季度向审计委员会报告工作[7] - 会计年度结束前二月提交次年度《审计工作计划》[7] - 会计年度结束后二月提交年度《审计工作报告》[7] - 半年度结束后一月提交半年度《审计工作报告》[7] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[12] - 每季度至少与审计委员会开会一次，每年至少提交一次内部审计报告[20] 审计委员会工作安排 - 至少每季度召开一次会议审议内部审计部工作[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] 审计流程 - 被审计单位收到审计报告征求意见稿5个工作日内提交书面意见[17] - 内部审计部批准后3个工作日内送达含审计决定的正式审计报告[18] - 审计报告送达被审计单位6个月内跟踪落实情况[18] 内部控制相关 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[21] - 聘请会计师事务所年度审计时要求其对财务报告相关内部控制有效性出具审计报告[22] - 若会计师事务所出具非无保留结论审计报告，董事会、审计委员会做专项说明[22] - 年度报告披露同时在指定网站披露内部控制自我评价和审计报告[22] 其他规定 - 内部审计部建立工作底稿和档案管理制度[24] - 建立内部审计部激励与约束机制[26] - 内部审计人员违规由董事会处理，犯罪移交司法机关[26] - 内部机构不配合审计工作由董事会处理，犯罪移交司法机关[26] - 将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标，建立责任追究机制[26] - 制度与修订后法律冲突按修订后执行，未尽事宜遵照相关规定[28] - 制度由董事会负责制定、修改和解释，经审议通过生效[28]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含6名非独立董事和3名独立董事[19] - 董事会中兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[6] 董事任期与提名 - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[6] - 职工代表董事每届任期三年，任期届满可连选连任[7] - 董事候选人（独立董事、职工代表董事除外）由董事会、持股3%以上股东提名[9] - 独立董事候选人由董事会、持股1%以上股东提名[9] 选举与表决制度 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[9] 董事管理 - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[14] - 公司收到董事书面辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[14] - 公司自董事提出辞职60日内完成补选[14] 重大事项审议 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[23][24] - 董事会审批对外担保全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[25] - 公司为关联人提供担保，全体非关联董事过半数审议通过，出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会[25] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，或与关联自然人成交金额30万元以上的关联交易经董事会审议[25][26] 董事义务 - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后两年内有效，商业秘密保密至公开[15] 董事解任 - 股东会可决议解任董事，无正当理由任期届满前解任，董事可要求赔偿[16][17] 董事会职权与设置 - 董事会对股东会负责，行使召集股东会、执行决议等职权[20] - 董事会设置审计委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责[21] - 超股东会授权范围事项提交股东会审议[22] 董事长选举 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[35] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次[37] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[37] - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况口头通知[38][39] 会议举行与决议 - 董事会会议二分之一以上董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[38] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[41] - 2名及以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[41] - 董事委托他人出席需书面委托，受托董事提交委托书并说明情况[42] - 董事不得委托他人签署定期报告书面确认意见，未出席亦未委托视为放弃投票权[43] - 出席会议董事每人一票表决权[51] - 董事会临时会议可电子通信方式决议[52] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选重新选，拒不选或中途离场未选视为弃权[52] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由，公司披露公告同时披露异议意见[52] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[54] - 董事会审议提案决议超全体董事半数投赞成票，担保事项出席会议三分之二以上董事同意，关联交易无关联关系董事过半数通过[56] 会议记录与执行 - 董事会会议记录保存不少于10年[59] - 董事会决议由总经理组织落实，董事会督促检查，违背决议追究责任[62] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[62] - 每次董事会汇报以往决议执行情况，董事可质询[63] 规则生效与修改 - 本规则股东会审议通过生效施行，修改亦同[67]

独立董事提名 - 公司董事会提名付松年为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月无证监会处罚、刑事处罚、交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司不超三家，在公司任职不超六年[5] 其他情况 - 被提名人具备副教授职称，已通过资格审查[5] - 提名人核实确认其符合任职要求[5]

董事会换届 - 2025年4月29日公司审议通过换届选举议案[1] - 提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[2] - 第四届董事会任期三年，自2024年年度股东会通过就任[2] 人员持股 - 黄治家直接持股19,853,220股，间接持股5,565,551股[7] - 刘健直接持股3,074,260股，间接持股625,532股[8] - 成学平直接持股8,000股，间接持股3,332,299股[9] 独立董事情况 - 刘雪生、张嶂、付松年任独立董事，未持股[13][14][16] - 付松年发表论文98篇，获授权专利30项[16]

公司章程修订 - 修订《公司章程》及部分治理制度议案需提交2024年年度股东会审议[1] - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] 股份相关 - 已发行股份总数为95,049,423股，全部为普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[12] 股东权益与责任 - 股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[3] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[7] 担保与交易审议 - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 公司提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交董事会或股东会审议[11][12] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[21] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[17] 其他制度修订 - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《内部审计管理制度》[32] - 拟修订治理制度已获第三届董事会第三十二次会议审议通过[32]

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交 易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； 深圳市杰普特光电股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人张嶂，已充分了解并同意由提名人深圳市杰普特光电股份有 限公司董事会提名为深圳市杰普特光电股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证 不存在任何影响本人担任深圳市杰普特光电股份有限公司独立董事 独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财 务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 ...

深圳市杰普特光电股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交 易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； 本人付松年，已充分了解并同意由提名人深圳市杰普特光电股份 有限公司董事会提名为深圳市杰普特光电股份有限公司第四届董事 会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保 证不存在任何影响本人担任深圳市杰普特光电股份有限公司独立董 事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财 务、管理等履行独立董事职责所必 ...

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用): (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用); 深圳市杰普特光电股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人深圳市杰普特光电股份有限公司董事会,现提名张峰 先生为深圳市杰普特光电股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任 深圳市杰普特光电股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(参见 该独立董事候选人声明)。提 ...