股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月24日在珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号炬芯科技股份有限公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为228人，持有表决权数量59,721,428股，占公司表决权总数的41.4070% [1] - 公司股份总数为146,136,404股，其中回购专用账户中股份数为1,906,014股，不享有表决权，实际享有表决权的股份总数为144,230,390股 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，由董事长周正宇主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案审议情况 - 所有非累积投票议案均获得通过，普通股股东同意票比例均超过99.94%，反对票比例低于0.05%，弃权票比例低于0.02% [1][2] - 涉及5%以下股东表决的重大事项未披露具体议案名称，但表决结果显示普通股股东同意票比例达99.9454%，反对票比例0.0409%，弃权票比例0.0137% [2] 法律程序合规性 - 北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师夏煜鹏、张乾见证会议，确认股东大会召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规和《公司章程》要求 [2] - 出席会议人员资格及召集人资格经律师确认合法有效 [2] 文件备案 - 备案文件包括加盖董事会印章的股东大会决议、律师事务所出具的法律意见书及其他监管要求的文件 [5]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会根据2025年3月31日第二届董事会第十九次会议决议召集 [2] - 会议通知于2025年4月29日发布于上海证券交易所网站及巨潮资讯网，载明会议类型、时间、地点、审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年6月24日在珠海市高新区炬芯科技会议室召开，董事长周正宇主持，同步开放网络投票 [3] 参会人员与股权结构 - 出席股东及代理人共228名，代表股份59,721,428股（占公司总股本40.87%），其中现场出席17名（45,146,068股，占比31.30%），网络投票211名（14,575,360股，占比10.11%） [4][5] - 中小投资者参与度较高，226名代表23,845,272股（占比16.53%），其中现场投票16名（11,277,748股，占比7.82%），网络投票210名（12,567,524股，占比8.71%） [5] - 公司董事、监事及高管通过现场或视频方式列席会议 [6] 议案表决结果 - 全部7项议案均以超99.94%同意率高票通过，反对票占比均低于0.05% [7][8][9][10][11][12] - 关键议案包括2024年财务决算报告、2025年预算报告、年度报告、续聘会计师事务所、利润分配方案等 [6] - 利润分配及资本公积转增股本方案获中小投资者99.86%支持率，反对票仅0.10% [11] 法律程序合规性 - 股东大会召集程序、召开流程及表决结果符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [3][12] - 北京市竞天公诚律师事务所出具法律意见书确认会议合法性 [1][12]

会议信息 - 股东大会于2025年6月24日在珠海炬芯科技会议室召开[2] - 出席会议股东和代理人228人，所持表决权数量59,721,428，占比41.4070%[2] - 公司享有表决权股份总数为144,230,390股[3] 参会人员 - 公司在任董事7人、监事3人及董事会秘书出席会议[4] 议案表决 - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意票数59,686,581，占比99.9416%[5] - 《关于2025年度财务预算报告的议案》同意票数59,686,694，占比99.9418%[5] - 《关于2024年年度报告及其摘要的议案》同意票数59,686,694，占比99.9418%[6] - 《关于续聘会计师事务所的议案》中小投资者同意票数23,810,538，占比99.8543%[8] - 《2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》中小投资者同意票数23,812,678，占比99.8633%[8] 会议见证 - 北京市竞天公诚律师事务所上海分所见证股东大会合法有效[12]

股东大会信息 - 公司董事会于2025年3月31日决议召集2024年年度股东大会，4月29日刊登会议通知[4] - 股东大会于2025年6月24日14时现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[7] 股东出席情况 - 出席股东大会股东及代理人228名，代表股份59,721,428股，占公司股份总数41.4070%[9] - 出席中小投资者及代理人226名，代表股份23,845,272股，占公司股份总数16.5328%[12] 议案表决结果 - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意股数占比99.9416%，表决通过[17] - 《关于2025年度财务决算报告的议案》同意59,686,694股，占比99.9418%[18]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额扣除承销保荐费用9,042.09万元后为122,046.91万元，再扣除其他发行费用2,560.30万元后，募集资金净额为119,486.61万元 [2] - 募集资金到位情况经天健会计师事务所验证并出具验资报告 [2] 募集资金投资项目情况 - 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目和面向穿戴及IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目总投资额均为47,325万元，拟投入募集资金金额合计47,325万元 [4] - 使用超募资金投资建设AI新一代端侧芯片研发及产业化项目和新一代智能无线音频SoC芯片研发及产业化项目，投资总额合计40,936.87万元 [4] 资金支付方式调整原因 - 境外采购时使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇先行支付可降低财务成本并提高募集资金使用效率 [5] - 部分设备及研发材料需统一采购，拆分支付不符合实际操作需求，统一支付更便于资金管理 [5] - 部分供应商要求通过特定银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付 [5] 资金置换操作流程 - 采购时先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇支付，后续按月统计支付明细并从募集资金专户等额置换 [6] - 财务部需保存支付凭据并编制汇总表，确保资金用途与募投项目对应 [6] - 保荐机构将对置换情况进行持续监督，公司需配合核查 [6] 相关审议程序 - 该议案已通过第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议 [7] - 保荐机构出具无异议核查意见，议案无需提交股东大会审议 [7][8] 专项意见 - 监事会认为该操作符合监管规定，未改变募集资金用途或损害股东利益 [8] - 保荐机构核查确认该事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规要求 [8]

炬芯科技银行授信申请 - 公司拟向银行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度 [1] - 授信品种包括流动贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票、保函、信用证、固定资产贷款等 [1] - 授信有效期自董事会审议通过之日起12个月，额度可循环使用且可在不同银行间调整 [1] - 实际融资金额将根据业务发展需求在授信额度内确定 [1] 董事会授权事项 - 董事会授权公司法定代表人或指定代理人在7亿元额度和12个月期限内全权办理授信事宜 [2] - 具体事项由公司财务部门负责组织实施 [2]

炬芯科技限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期核查意见 - 公司监事会核查确认121名激励对象绩效考核结果合规真实，无虚假或故意隐瞒情况 [1] - 激励对象任职资格符合《公司法》《证券法》《公司章程》及科创板相关监管规定 [1] - 首次授予部分第一个归属期的归属条件已全部达成 [1] 限制性股票归属安排 - 监事会批准121名激励对象办理归属手续 [2] - 本次可归属的限制性股票数量为100.344万股 [2] - 该安排符合法律法规要求且未损害公司及股东利益 [2]

监事会决议 - 炬芯科技第二届监事会第十九次会议于2025年6月19日以通讯表决方式召开，3名监事全部出席，符合法定程序 [1] - 监事会全票通过三项议案，包括限制性股票作废、归属条件认定及募投项目资金支付方式调整，表决结果均为3票同意（100%）[1][2][3] 限制性股票激励计划 - 作废52,160股第二类限制性股票，监事会认为程序合法且未损害公司及股东利益 [1] - 首次授予的限制性股票第一个归属期条件已达成，121名激励对象可归属100.344万股 [2] 募投项目资金管理 - 公司获准使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付境外采购款，后续以募集资金等额置换，以保障项目顺利推进 [3] - 监事会确认该操作符合监管规则，未改变募集资金投向或损害股东权益 [3]

限制性股票授予情况 - 2024年7月8日首次授予限制性股票，授予价格为14.00元/股、20.50元/股，授予数量260.00万股，授予人数123人[13] - 2025年4月8日预留授予限制性股票，授予价格20.50元/股，授予数量40.00万股，授予人数32人[13] 归属情况 - 2025年6月19日审议通过首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案，可归属数量为100.344万股，为121名激励对象办理归属事宜[15] - 首次授予的第二类限制性股票第一个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日[17] 业绩目标 - 2024年营业收入定比基数增长率目标值不低于15%，触发值不低于10.5%[7] - 2025年营业收入定比基数增长率目标值不低于20%或2024 - 2025年营业收入均值定比基数增长不低于17.5%，触发值不低于14%或均值增长不低于12.5%[7] - 2026年营业收入定比基数增长率目标值不低于25%或2024 - 2026年三年营业收入均值定比基数增长不低于20%，触发值不低于17.5%或均值增长不低于14%[7] 归属比例规则 - 营业收入增长率A≥Am时，公司层面归属比例为100%；An≤A＜Am时，为80%；A＜An时，为0%[8] - 个人绩效考核结果为A时，个人层面归属比例为100%；B时为80%；B - 时为60%；C时为0%[8] 2024年业绩及归属情况 - 2024年公司实现营业收入651,875,446.08元，较2021 - 2023年三年营业收入均值增长率为33.85%，公司层面归属比例为100%[18] - 2024年限制性股票激励计划首次授予的123名激励对象中，2名离职，剩余121名中101名个人层面归属比例为100%，20名个人层面归属比例为80%[19] 其他事项 - 公司将对首次授予部分因离职不符合激励资格及部分未达归属条件的限制性股票进行作废处理[21] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[28] - 公司已就本次归属取得必要批准和授权[29] - 公司尚需就本次归属依法履行信息披露义务[30]

限制性股票作废 - 2名激励对象离职致2.60万股限制性股票作废[6][7] - 20名激励对象考核结果为“B”，26,160股限制性股票作废[7] - 合计作废公司限制性股票52,160股[7][9] 激励计划进程 - 2024年6 - 7月对激励对象公示、审议相关议案[4][5] - 2024年7月8日通过向激励对象首次授予限制性股票议案[5]