总则 - 实施细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举行为 维护中小股东权益并保障社会公众股东选择董事的权利 依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则及公司章程[1] - 股东会选举两名及以上董事时实行累积投票制 股东每一股份拥有与应选董事人数相等的投票权 投票权总数为持股数乘以应选董事人数[2] - 股东可将全部投票权集中投向一位或几位董事候选人 也可分配投向多位候选人[2] - 选举两名以上董事时 董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制[2] - 董事范围包括独立董事和非独立董事[2] 董事候选人提名 - 董事候选人（独立董事除外）由本届董事会资格审查后形成书面提案提交股东会选举[2] - 依法设立的投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[2] - 候选人需提交详细个人资料 包括姓名 性别 年龄 国籍 教育背景 工作经历 兼职情况 与提名人关系及是否存任职不适情形[3] - 董事候选人需在股东会前书面承诺接受提名 公开资料真实完整 并保证当选后履职 独立董事候选人还需声明与公司无影响独立判断的关系[3] - 董事会审核候选人任职资格 合格者成为正式候选人[3] 董事选举及投票 - 累积投票制下非独立董事与独立董事分开选举 投票权数分别为持股数乘以应选非独立董事人数和应选独立董事人数 且投票权仅能投向对应类别候选人[3][4] - 多轮选举时需根据每轮应选董事人数重新计算股东累积投票权数[5] - 股东投票需在选票注明持股总数及投向每位董事的投票权数[5] - 选票有效条件为使用表决权数小于或等于合法拥有的投票权总数 未使用部分视为放弃[5] - 网络投票系统需确保股东使用表决权数不超过其拥有总数[5] - 现场表决后由监票人清点票数并公布各候选人现场得票情况[5] 董事当选规则 - 董事候选人按获得投票权数多少当选 且每位当选董事获得票数不得低于出席股东会股东所持股份总数的二分之一[6] - 当选人数少于应选董事时 若已当选人数超过公司章程规定董事会成员三分之二以上 则缺额董事在下次股东会选举填补[6] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 则对未当选候选人进行第二轮选举[6] - 若第二轮选举仍未达到三分之二 则需在本次股东会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[6] 附则 - 投票表决前大会主持人需解释累积投票制实施细则以保证股东正确投票[6] - 实施细则未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件 公司章程及上海证券交易所规定执行[6] - 实施细则与日后颁布法律法规相抵触时以新法律法规为准[6] - 实施细则由公司董事会负责解释[6] - 实施细则经股东会审议通过之日起生效[6]

核心观点 - 炬芯科技股份有限公司建立全面对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制担保风险 保障公司资产安全 所有对外担保必须经董事会或股东会批准 并遵循合法审慎互利安全原则 强调反担保措施和持续风险监控 [2][5][6] 对外担保审批权限和程序 - 被担保人需满足六项条件 包括业务关联性 法人资格 产权明确 合法存续 财务真实 无重大风险 [3] - 申请担保需提交七类资料 包括营业执照 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件 反担保资料 无诉讼承诺 其他重要资料 [3][4] - 财务部负责对被担保人经营状况 财务状况 信用情况调查核实后报董事会或股东会审批 [3] - 存在六种情形不得提供担保 包括资金投向违规 财务虚假 历史担保逾期 经营恶化 无反担保 其他不能担保情形 [5] - 董事会审批需全体董事过半数且出席董事三分之二以上通过 关联担保需非关联董事三分之二以上通过 [5] - 股东会审批关联担保时关联股东需回避 由非关联股东所持表决权半数以上通过 控股股东需提供反担保 [6] - 七类担保必须经股东会批准 包括单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产50%后新增担保 资产负债率超70%对象担保 累计担保超总资产30% 担保总额超总资产30%后新增担保 为股东及关联方担保 法规要求的其他担保 [6] - 股东会审批超总资产30%担保需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [7] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益比例担保时可豁免部分股东会审批要求 [7] - 独立董事需对担保事项发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [7] 对外担保日常管理 - 财务部是日常管理部门 负责资信调查 评估 合同审批 反担保签订 后续管理及档案管理 [8] - 需专人持续关注被担保人情况 按月收集财务资料 年度收集审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 发现被担保人丧失履约能力时需及时采取措施控制风险 发现恶意串通需请求担保合同无效 经济损失需追偿 [9] - 被担保人债务到期未履行或破产时 财务部需了解债务偿还情况并启动反担保追偿程序 [9] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿 [9] - 同一债务有多保证人时需拒绝承担超出约定份额的保证责任 [9] 担保信息披露 - 董事会秘书是信息披露主要责任人 董事会办公室负责信息披露 保密 保存 管理工作 [10] - 担保信息未披露前需控制知情范围 所有知悉人员负有保密义务 [10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产清算等严重影响还款能力情形时需及时披露 [10][11] 责任追究与附则 - 公司需对已发生对外担保情况自查 存在违规担保需及时整改 [12] - 相关责任人违反制度规定将被依法追究责任 [12] - 制度由董事会负责修改解释 与法律法规冲突时以法律法规为准 自股东会审议通过之日起生效 [12]

募集资金管理制度总则 - 制度旨在规范公司募集资金使用并保护投资者利益 依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则等制定 [2] - 制度适用于公司通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 董事会需确保募集资金安全 不得擅自改变资金用途 [2] - 控股股东及关联方不得占用或挪用募集资金 不得利用募投项目获取不正当利益 [2] 募集资金存放管理 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议后方可使用资金 [3] - 超募资金也需存放于专户管理 境外投资项目需确保资金安全并在专项报告中披露措施 [4] - 专项账户设立及存储由财务部门办理 子公司实施项目时需共同签署三方协议 [4] 募集资金使用要求 - 资金使用需遵循申请、审批、披露程序 按承诺计划使用 变更需经股东会决议 [4][5] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性 并及时披露调整计划 [5] - 资金使用需专款专用 原则上用于主营业务及科技创新领域 [6] - 禁止将资金用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [6] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 [7] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月且不得质押 [7] - 临时补充流动资金需通过专户实施 期限最长12个月且不得用于证券交易 [8] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 闲置部分可现金管理或补流但需说明合理性 [9] 资金用途变更及监督 - 改变募集资金用途需董事会决议及股东会审议 包括取消项目、变更实施主体或方式等 [10] - 项目实施主体在公司和全资子公司间变更不视为改变用途 但需董事会决议及披露 [11] - 变更后的项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [12] - 公司需每半年度核查募投项目进展并编制专项报告 保荐机构需持续督导及现场核查 [13] 信息披露及合规要求 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 出现重大影响时需及时公告 [13] - 年度需聘请会计师事务所出具鉴证报告 并配合保荐机构及会计师事务所的核查工作 [16] - 保荐机构需每半年度进行现场核查 发现异常需督促整改并报告交易所 [13] - 违反制度导致公司损失的责任人需承担法律责任 [16]

文章核心观点 - 炬芯科技股份有限公司制定投融资决策管理制度以加强内部控制、规避风险、提高经济效益并保护投资者权益 [1] - 制度涵盖对内投资、对外投资、重大资产重组、对外融资、对外担保及关联交易等投融资活动的决策流程和审批权限 [1][2][4][5] - 公司投融资行为需符合法律法规和公司章程规定，并服务于公司长远发展战略、盈利能力和可持续发展 [1] 对内投资决策管理 - 对内投资指公司利用自有资金或银行贷款进行基本建设、技术改造、购买大型机器设备及新项目建设 [3] - 决策程序包括：总经理指定部门提出固定资产投资计划、履行审批权限程序、组织实施并办理项目建设手续 [4] 对外投资决策管理 - 对外投资分为短期投资（持有不超过一年的股票、债券、基金等）和长期投资（超过一年的债券、股权投资等） [6] - 短期投资决策需预选投资对象、编制计划、提供资金流量状况并履行审批程序 [7] - 长期投资决策需预选投资对象、初步评估、编制可行性研究报告并履行审批程序 [8] - 证券投资需执行联合控制制度，由两人以上共同操作且操作与资金管理人员分离 [3] 重大资产重组决策管理 - 重大资产重组指导致公司主营业务、资产或收入发生重大变化的资产交易行为 [11] - 决策程序包括：前期调研论证、聘请中介机构审计评估、总经理及董事会审议（如需）、股东会审议（如需）并履行审批程序 [12] 对外融资决策管理 - 对外融资包括股权融资（发行股票）和债务融资（长短期借款、债券、融资租赁等） [13] - 对外借款决策由财务部提出申请，经财务负责人和总经理批准后履行审批程序 [14] - 发行企业债券和股票需由股东会批准 [15] 审批权限 - 投融资事项达到以下任一标准需董事会批准，否则由总经理批准：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额/营业收入占公司总资产/市值/营收的10%以上，或利润/标的净利润占公司净利润10%以上且超过100万元 [18][6] - 达到以下任一标准需提交股东会审议：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额/营业收入占公司总资产/市值/营收的50%以上，或利润/标的净利润占公司净利润50%以上且超过500万元 [19][7] - 交易标的为股权时需聘请会计师事务所审计（有效期6个月），非现金资产需资产评估（有效期1年） [8] - 连续12个月内同类交易需累计计算，已披露事项不再纳入累计范围 [9][10]

关联交易决策制度总则 - 制度制定旨在规范炬芯科技股份有限公司内部关联交易决策 完善内部控制并保护股东权益 依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易定义为公司或控股子公司与关联人之间发生的资源或义务转移事项 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的实体 [2] - 关联交易基本原则包括诚实信用 公开公平公正 关联股东及利害关系董事需在表决时回避 董事会需客观判断交易合理性并可聘请专业评估机构 [2] 关联人与关联交易确认 - 关联人涵盖直接/间接控制公司的自然人或法人 持股5%以上自然人 公司董事及高管 及其密切家庭成员（配偶 成年子女 父母等） [2] - 关联人还包括持股5%以上法人及其一致行动人 控制方董事/高管 关联方控制的其他组织 以及证监会或交易所认定的特殊关系方 [2] - 交易前12个月内符合条件的主体视同关联人 但受同一国资机构控制的组织除外（除非其高管兼任公司职务） [3] - 关联关系确认需基于实质判断 包括股权 人事 管理及商业利益关系 [4][6] - 关联交易类型包含购买/出售资产 对外投资（除低风险理财） 研发项目转让 许可协议 担保 资产租赁 委托管理 赠与 债务重组 财务资助及放弃权利等 [4][6] 关联交易价格管理 - 关联交易价格指合同价格 需签订书面协议并遵循平等自愿等价有偿原则 防止垄断行为 价格原则上不应偏离第三方市场价 [5] - 定价方法优先采用市场价格 若无则采用成本加合理利润 具体方法需在协议中明确 [5] - 价格管理由职能部门负责 合同签订前需经财务部审查价格 财务和业务部门需跟踪价格变动并报董事会备案 董事会有权聘请独立财务顾问评估公允性 [6] 关联交易审核程序 - 职能部门需以书面形式向总经理报告关联交易情况 报告内容需包括关联人名称 交易项目及金额 定价原则 必要性等 [6][10] - 总经理需审查交易必要性 合理性及定价公允性 考虑因素包括采购渠道独立性 自产产品成本加利润定价 以及劳务/租赁等交易的合法价格依据 [7] - 董事会秘书根据报告和协议准备议案并组织编制关联交易报告 董事会根据总经理提议召开会议形成决议或提交股东会 [7][8] 决策权限与程序 - 关联自然人交易金额低于30万元或关联法人交易低于300万元（或总资产/市值0.1%以下）由总经理批准 [8] - 关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上（且占资产/市值0.1%以上）需董事会审议并披露 [8] - 交易金额占资产/市值1%以上且超3000万元需董事会审议后提交股东会 并聘请中介机构评估或审计（日常经营相关可豁免） [8] - 同一关联人含受同一控制方 已履行程序的交易不累计计算 为关联人担保需董事会后报股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 董事会表决时关联董事需回避 非关联董事需过半数出席且决议需过半数通过 不足3人时提交股东会 审计委员会需提前出具意见 [11] - 股东会表决时关联股东需回避 股份不计入表决总数 需披露非关联股东表决情况 特殊情况需获部门同意后表决 [12] 信息披露与豁免 - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占资产/市值一定比例需及时披露 [14] - 董事会/股东会决议后需按证监会和交易所要求报送文件并披露 [14] - 豁免情形包括现金认购公开发行证券 承销 领取股息 公开招标 单方面获益（如受赠现金 债务减免） 国家定价 低利率资金资助 及向高管提供同等条件产品等 [13] 人员责任与制度附则 - 董事及高管不得通过隐瞒或虚假披露规避决策程序 非公允交易导致公司利益受损需承担责任 [14] - 控股子公司关联交易适用本制度 "以上"含本数 "低于"不含本数 制度由董事会解释 修订需董事会草案报股东会通过 与法律法规冲突时以法律法规为准 制度经股东会通过后生效 [14][15]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到4.49亿元人民币，较上年同期2.80亿元增长60.12% [4] - 利润总额为9172万元人民币，同比上年同期4106万元大幅增长123.38% [4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8590万元，较上年同期2328万元增长269.08% [4] - 总资产22.44亿元人民币，较上年度末21.62亿元增长3.80% [2] 股东回报政策 - 公司拟每10股派发现金红利1.00元人民币（含税），不进行资本公积转增和送红股 [2] - 以截至2025年8月21日总股本1.74亿股（扣减回购账户股份）计算，合计拟派发现金红利1741.87万元 [2] - 2025年度通过集中竞价方式回购股份金额2313.56万元，根据相关规定视同现金分红 [1] 股权结构情况 - 截至报告期末股东总数为17,102户 [4] - 前十大股东中珠海瑞昇投资合伙企业持股比例最高，达23.18%，持有3386.83万股 [4] - 前十大股东还包括多家公募基金产品，如泰信中小盘精选（持股2.05%）、富国新兴产业（持股1.88%）等 [4] - 主要股东间存在关联关系：珠海瑞昇与珠海辰友投资的执行事务合伙人同为宏迅创建有限公司 [5]

会议基本信息 - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开地点为珠海市高新区唐家湾镇科技四路1号公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月17日9:15-15:00 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月17日14:00 [3] 审议事项 - 唯一审议议案为《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及修订部分治理制度的议案》 [2] - 该议案属于非累积投票议案 需A股股东表决 [2] - 议案已通过第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议审议 [2] 投票规则 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 股东需对所有议案表决完毕后方可提交投票结果 [4] - 未涉及公开征集股东投票权事项 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市后登记在册股东具有参会权 [4] - 公司董事、监事及高级管理人员需出席会议 [4] - 律师及其他相关人员也将参会 [7] 会议登记方式 - 登记时间未明确具体时段 [5] - 登记地点为公司珠海总部地址 [5] - 支持现场登记、邮件登记及信函登记三种方式 信函须在9月12日17:00前送达 [6] - 自然人股东需提供身份证件及股东账户证明 法人股东需提供营业执照等文件 [5][6] 其他会务安排 - 现场参会者需自行承担食宿交通费用 [8] - 参会股东应提前半小时到达会议现场办理签到 [8] - 会议联系邮箱为investor.relations@actionstech.com 联系电话0756-3673718 [7] - 授权委托书需明确注明对议案的同意、反对或弃权意向 [9]

并购重组 - 开普云拟以现金方式收购南宁泰克半导体有限公司70%股权 交易价格尚未确定[1] - 交易对方深圳金泰克计划将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克[1] - 公司股票将于8月25日复牌[1] 业绩披露 - 炬芯科技2025年上半年营业收入4.49亿元 同比增长60.12%[2] - 炬芯科技归母净利润9137.54万元 同比增长123.19%[2] - 炬芯科技拟每10股派发现金红利1元[2] - 中钢天源2025年上半年营业收入15.17亿元 同比增长16.94%[3] - 中钢天源归母净利润1.47亿元 同比增长43.07%[3] - 中钢天源拟每10股派发现金红利0.6元[3] - 泰禾股份2025年上半年营业收入24.13亿元 同比增长23.15%[4] - 泰禾股份归母净利润1.82亿元 同比增长72.2%[4] - 泰禾股份拟每10股派发现金红利2元[4] 增减持 - 炬光科技股东西安中科拟减持不超过30万股 西高投拟减持不超过12.76万股 王东辉拟减持不超过269.58万股[4] - 炬光科技合计减持不超过总股本的3.48%[4] - 艾隆科技实控人张银花拟减持不超过100万股(占总股本1.30%) 董事长徐立拟减持不超过30万股(占总股本0.39%)[5] - 天承科技股东青珣电子拟减持不超过11.9万股(占总股本0.1%)[6] 风险事项 - 中国中铁全资子公司中铁大桥局施工的尖扎黄河特大桥发生施工事故 造成12人遇难4人失联[7] - 事故原因为辅助钢梁架设的吊索塔架前端扣索突然崩断[7] - 事故原因正在调查中 现场应急和搜救工作有序开展[7]

核心观点 - A股上市公司半年报业绩表现亮眼 多家公司净利润大幅增长 其中科创新源 安硕信息 久远银海 炬芯科技四家公司净利润增幅均超100% [1] - 业绩增长主要受益于新能源汽车 数字化智能化转型 AI技术驱动等行业趋势 [2][3][4] - 部分公司通过供应链优化 产能提升等措施实现减亏 [5] - 本周将迎来半年报披露高峰 预计3700多家上市公司集中披露 包括农业银行 美的集团等权重公司 [6] 行业表现 - 化工行业：科创新源营业收入5.41亿元（同比增长43.9%） 净利润1760.40万元（同比增长520.71%） 主要受益于新能源汽车动力电池散热液冷板业务及海外通信业务快速增长 [2]；泰禾股份营业收入24.13亿元（同比增长23.15%） 净利润18215.36万元（同比增长72.2%） [2] - 计算机行业：安硕信息营业收入3.8亿元（同比增长14.48%） 净利润1188.32万元（同比增长182.65%） 主要因银行等金融机构加快数字化智能化转型 科技投入增加 [3]；久远银海营业收入4.39亿元（同比增长11.33%） 净利润2994.81万元（同比增长160.02%） 智慧城市行业营业收入5169.60万元（较上期增长409.88%） [3] - 电子行业：炬芯科技营业收入4.49亿元（同比增长60.12%） 净利润9137.54万元（同比增长123.19%） 主要因AI技术驱动 加大研发投入与加速新品迭代 [4] - 有色金属行业：中钢天源营业收入15.17亿元（同比增长16.94%） 净利润14686.39万元（同比增长43.07%） [2]；锡业股份营业收入210.93亿元（同比增长12.35%） 净利润106188.28万元（同比增长32.76%） [2] - 轻工制造行业：可靠股份营业收入5.49亿元（同比增长5.39%） 净利润2827.86万元（同比增长21.81%） [2] 公司业绩亮点 - 科创新源：新能源汽车动力电池散热液冷板业务及海外通信业务快速增长 带动盈利能力大幅改善 [2] - 安硕信息：银行等金融机构信息化 数字化 智能化建设相关预算保持增长趋势 市场需求增大 [3] - 久远银海：加强项目管控 积极推进项目验收 智慧城市行业营业收入增长409.88% [3] - 炬芯科技：AI技术驱动整体价值加速跃升 拟每10股派发现金红利1元（含税） [4] - 盛科通信-U：营业收入5.08亿元（同比下降4.56%） 净利润亏损2368.91万元（较上年同期减亏3319.81万元） 综合毛利率同比提升9.24个百分点 [5] - 华灿光电：营业收入25.32亿元（同比增长33.93%） 净利润亏损1.15亿元（较上年同期减亏1.31亿元） 通过产能提升 制造降本 工艺优化降低产品成本 [5] 半年报披露安排 - 8月24日晚—8月29日晚：3700多家上市公司集中披露半年报 [6] - 8月30日（8月29日晚）：近680家公司披露 包括农业银行 美的集团 工商银行 长江电力 中国神华等权重公司 [6]

财务表现 - 2025年上半年公司营业收入4.49亿元，同比增长60.12% [1] - 归母净利润9138万元，同比增长123.19% [1] - 经营活动现金流量净额1.41亿元，同比增长146.66% [1] 业务战略 - 公司将端侧产品AI化转型置于战略优先位置 [1] - 产品及客户结构持续优化，规模效应充分释放 [1] - 基于第一代存内计算技术的端侧AI音频芯片已进入多家头部品牌立项阶段 [1] 产品进展 - 智能无线音频SoC芯片领域发布第三代ATS3231系列，业界首个搭载无线监听功能的无线麦克风芯片方案 [2] - 无线麦克风降噪性能跨越式提升，与大疆、RODE、猛玛等头部品牌建立深度合作 [2] - 智能穿戴SoC芯片应用于小米、荣耀、realme等多款设备 [2] - 下半年将发布搭载存内计算技术的ATW609X系列 [2] 研发投入 - 研发费用投入1.24亿元，同比增长23.57% [2] - 研发人员281人，占总人数74.34% [2] - 新申请发明专利15项，获得发明专利批准16项 [2] 行业环境 - 消费电子行业持续温和复苏 [3] - 国内相关消费补贴政策为市场需求注入动力 [3] - 公司通过提升核心品牌客户渗透率和挖掘蓝海市场夯实竞争力 [3]