文章核心观点 公司为提高应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，制定舆情管理制度，明确舆情定义、类型，规定组织体系、工作职责、处理原则、措施及责任追究等内容 [2] 总则 - 制度制定目的是提高公司应对舆情能力，建立机制处理舆情影响，保护投资者权益 [2] - 舆情包括媒体负面报道、不良传言信息、影响投资取向和股价波动信息等 [2] - 舆情类型分为重大舆情和一般舆情 [2] 舆情管理的组织体系及工作职责 - 公司应对舆情实行统一领导、组织，快速反应、协同应对 [2] - 成立舆情工作组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长 [3] - 舆情工作组是领导机构，负责决策部署、评估拟定方案等工作 [3] - 证券事务部负责舆情信息采集和管理，相关部门配合 [3] - 公司及子公司有关部门配合采集舆情信息，通报情况并履行响应职责 [3] - 有关人员报告舆情信息应及时、客观、真实 [4] 各类舆情信息的处理原则及措施 - 处理原则包括快速反应、协调回应、勇敢面对、系统运作 [4][5] - 报告流程为先汇总至证券事务部，核实后汇报董事会秘书，再上报领导及监管部门 [5] - 一般舆情由董事会秘书和舆情工作组灵活处置 [5] - 重大舆情由舆情工作组开会决策部署，证券事务部与市场部监控，采取多种措施控制传播范围 [5][6] 责任追究 - 公司内部部门及人员违反保密义务造成损失，公司有权给予处罚，引发舆情从重处理 [6] - 信息知情人等擅自披露信息致公司受损，公司保留追究法律责任权利 [7] - 相关媒体编造传播虚假信息致公司受损，公司保留追究法律责任权利 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行，抵触时以国家规定为准 [7] - 制度由董事会负责解释，审议通过后生效，修改亦同 [7]

文章核心观点 2024年度公司独立董事潘立生严格按规定履行职责，积极出席会议、审议议案并发表独立意见，维护公司和股东权益，现对其履职情况进行述职报告 [2] 独立董事的基本情况 - 个人工作履历、专业背景以及兼职情况：曾担任合肥工业大学管理学院经营管理系助教等职，现任安徽金田高新材料股份有限公司等多家公司独立董事，2020年7月至今任公司独立董事 [2] - 独立性说明：本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或附属、关联企业任职，未提供相关服务，具备独立性和任职资格，履职能确保客观独立判断，维护股东利益 [2] 独立董事年度履职概况 - 参加股东大会、董事会会议情况：应出席股东大会9次，亲自出席9次，通讯出席9次，无委托出席和缺席情况，对董事会议案独立客观表决，会前审阅材料并提合理建议，认为会议召开和表决符合规定 [4] - 参加董事会专门委员会及独立董事专门会议情况：参加战略委员会会议3次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议3次，无无故缺席，作为相关委员积极沟通，认为会议召集、召开及决策符合规定 [5] - 与会计师事务所的沟通情况：年审前与会计师沟通独立性、人员构成等内容，出具初审意见后及时沟通，保证报告真实准确完整 [6] - 与中小股东的沟通交流情况：通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东沟通交流 [6] - 现场考察及公司配合独立董事工作的情况：实地考察公司，提建设性意见，公司管理层积极配合，保证知情权并落实改进问题 [6] 独立董事年度履职重点关注事项的情况 - 应当披露的关联交易情况：公司披露增加2024年度和预计2025年度日常关联交易额度公告，核查显示交易价格公允，符合相关原则要求 [6] - 公司及相关方变更或豁免承诺的方案：报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形，各项承诺严格遵守 [7] - 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施：报告期内公司不存在被收购情形 [7] - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告：公司按规定披露定期报告，内容真实准确完整，建立完备内部控制制度，保证机构规范运作和信息披露有效 [7] - 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所：公司续聘天健会计师事务所，该所具备资格且尽责，聘请程序合法有效 [8] - 聘任或者解聘上市公司财务负责人：报告期内公司无聘任或解聘财务负责人情形 [8] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正：报告期内公司无此类情形 [9] - 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员：报告期内公司无此类情形 [9] - 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划：公司2024年股权激励计划有利于发展和激励人才，不损害股东利益，激励对象符合条件 [9] 总体评价和建议 独立董事2024年忠实勤勉履职，利用专业知识独立公正发表意见，与各方有效沟通，促进公司科学决策，未来将继续按规定履职，发挥作用，维护公司和股东权益 [9][10]

文章核心观点 申万宏源承销保荐对炬芯科技2024年度募集资金存放和使用情况进行专项核查，公司募集资金使用和管理符合相关法规要求，不存在违规情况 [1][10] 募集资金基本情况 实际募集资金金额和资金到账时间 - 公司公开发行3,050.00万股，发行价42.98元/股，共募集131,089.00万元，扣除承销和保荐费用及其他外部费用后，募集资金净额为119,486.61万元，于2021年11月24日到账 [1] 募集资金使用和结余情况 - 截至2024年12月31日，募投项目实际使用39,720.59万元，回购股份3,226.04万元，募集资金余额为56,439.72万元 [2] 募集资金的管理情况 募集资金的管理情况 - 公司制定《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》，实行专户存储，与银行和保荐机构签订监管协议并严格履行 [3] 募集资金专户存储情况 - 截至2024年12月31日，公司有7个募集资金专户、16个理财户、1个股票回购专户，合计余额96,537,151.79元，与实际结余相差46,786.00万元用于购买未到期产品 [4] 本年度募集资金的实际使用情况 募投项目的资金使用情况 - 截至2024年12月31日，实际投入项目39,720.59万元，研发中心等项目间接产生效益，超募补充流动资金和股份回购无法单独核算效益 [4][5] 募投项目先期投入及置换情况 - 报告期内，公司使用募集资金置换自筹资金支付募投项目资金8,571.59万元 [5] 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 - 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [5] 闲置募集资金进行现金管理的情况 - 公司经董事会同意，在额度和期限内对闲置募集资金进行现金管理，截至2024年12月31日，购买未到期产品合计46,786.00万元 [6][7][8] 使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 - 报告期内，公司不存在使用超募资金补充流动资金或归还银行贷款的情况 [8] 使用超募资金用于在建项目及新项目情况 - 公司使用12,171.18万元超募资金增加募投项目投资额并调整实施期限，还同意使用不超过40,936.87万元超募资金投资新项目 [8][9] 节余募集资金使用情况 - 报告期内，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况 [9] 募集资金使用的其他情况 - 公司完成超募资金回购股份用于员工持股或激励，支付3,226.04万元；对合肥炬芯增资1,400.00万元；向合肥炬芯提供借款480.00万元；另一回购方案未实施 [9][11] 变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况 - 文档未提及相关内容 募集资金投资项目对外转让或置换情况 - 文档未提及相关内容 募集资金使用及披露中存在的问题 - 公司按规定使用和披露募集资金，不存在违规情况 [10] 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见 - 天健会计师事务所认为，公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合规定，如实反映情况 [10] 保荐机构主要核查工作 - 保荐机构通过多种方式对公司募集资金存放、使用及项目实施情况进行核查 [10] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合要求，无违规改变用途和损害股东利益情况 [10]

文章核心观点 天健会计师事务所对炬芯科技股份有限公司2024年度财务报表进行审计，认为报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量；同时介绍公司基本情况、会计政策、税项及合并报表项目注释等内容 [2][9]。 审计报告 审计意见 - 审计炬芯科技公司2024年财务报表，认为报表按企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量 [2] 形成审计意见的基础 - 按中国注册会计师审计准则执行审计工作，获取充分适当审计证据 [2] 关键审计事项 - 收入确认：2024年营业收入651,875,446.08元，智能无线音频SoC芯片系列占74.60%等；因可能存在管理层不恰当确认收入风险，将其确定为关键审计事项，并实施多项审计程序 [3] - 存货可变现净值：截至2024年12月31日存货账面余额为人民币[此处原文未给出具体金额]；因存货金额重大且确定可变现净值涉及重大管理层判断，将其确定为关键审计事项，并实施多项审计程序 [4] 其他信息 - 管理层对其他信息负责，审计意见不涵盖其他信息，阅读中未发现重大不一致或错报 [5][6] 管理层和治理层对财务报表的责任 - 管理层负责编制报表、设计执行维护内控、评估持续经营能力；治理层负责监督财务报告过程 [6] 注册会计师对财务报表审计的责任 - 目标是对报表整体是否存在重大错报获取合理保证，执行多项工作并与治理层沟通 [7][8] 公司基本情况 - 前身系炬芯(珠海)科技有限公司，2014年6月5日注册，总部在珠海，2021年11月29日上市；属计算机等电子设备制造行业，主营中高端智能音频SoC芯片业务 [9] 财务报表编制基础 编制基础 - 以持续经营为编制基础 [9] 持续经营能力评价 - 不存在导致对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 [11] 重要会计政策及会计估计 遵循企业会计准则的声明 - 所编制财务报表符合准则要求，真实完整反映公司财务等信息 [11] 会计期间 - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止 [11] 营业周期 - 以12个月作为资产和负债的流动性划分标准 [11] 记账本位币 - 本公司及境内子公司用人民币，2家境外子公司用经营所处主要经济环境货币 [11] 重要性标准确定方法和选择依据 - 如超过资产总额0.5%的账龄超1年预付款项等认定为重要事项 [13] 企业合并会计处理方法 - 同一控制下按被合并方在最终控制方合并报表账面价值计量；非同一控制下按公允价值计量 [14] 控制判断标准和合并报表编制方法 - 拥有对被投资方权力等认定为控制，母公司将控制子公司纳入合并范围并按准则编制报表 [14][15] 现金及现金等价物确定标准 - 现金指库存现金等，现金等价物指期限短等投资 [15] 外币业务和外币报表折算 - 外币交易按即期汇率近似汇率折算，资产负债表日按规定处理汇兑差额 [15][16] 金融工具 - 金融资产和负债初始确认分类，按不同方法计量和后续计量，以预期信用损失为基础减值处理 [16][17][21] 应收款项和合同资产预期信用损失 - 按不同组合类别确定计量方法，对信用风险不同的单项计提损失 [23] 存货 - 包括产成品等，发出采用月末一次加权平均法，按成本与可变现净值孰低计量 [23][24] 长期股权投资 - 按不同合并方式和取得方式确定初始投资成本，按控制情况采用成本法或权益法核算 [25][26][27] 固定资产 - 为生产等持有、使用超一年的有形资产，按规定折旧 [27][28] 无形资产 - 按预计实现方式摊销，研发支出按条件确认无形资产 [28][31] 部分长期资产减值 - 有迹象表明减值时估计可收回金额，低于账面价值的确认减值准备 [31] 长期待摊费用 - 核算摊销期超1年费用，按实际发生额入账并分期摊销 [31] 职工薪酬 - 短期薪酬、离职后福利等按规定处理 [32] 预计负债 - 承担现时义务且满足条件时确认为预计负债，资产负债表日复核 [34] 股份支付 - 分权益结算和现金结算，按不同情况处理，修改或终止计划有相应规定 [34][35][36] 收入 - 评估合同识别履约义务，按时段或时点确认收入，销售产品按不同情况确认 [36][37][38] 合同取得成本、合同履约成本 - 符合条件确认为资产，按相关基础摊销，账面价值高于预期时计提减值 [39][40] 合同资产、合同负债 - 根据履行义务与付款关系列示，同一合同下相互抵销后净额列示 [40] 政府补助 - 满足条件确认，分与资产相关和与收益相关，按规定处理 [40][41] 递延所得税资产、递延所得税负债 - 按资产负债计税基础差额计算确认，按规定处理 [42] 租赁 - 区分短期和低价值资产租赁，按不同方法处理使用权资产和租赁负债 [43][44] 其他重要会计政策和会计估计 - 回购股份按不同用途处理 [45] 重要会计政策和会计估计变更 - 企业会计准则变化引起的变更对公司财务报表无影响 [45][46] 税项 主要税种及税率 - 包括增值税、城市维护建设税等，不同纳税主体企业所得税税率不同 [46] 税收优惠 - 公司及部分子公司符合增值税加计抵减、软件产品增值税、企业所得税等优惠政策 [46][47] 合并财务报表项目注释 合并资产负债表项目注释 - 货币资金：期末合计1,214,232,500.84元，含境外款项113,602,359.59元 [48] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：期末合计365,223,603.52元 [49] - 应收账款：期末账面余额58,513,501.72元，坏账准备585,135.01元 [49] - 预付款项：期末账面余额494,797.47元 [50] - 其他应收款：期末账面余额6,682,072.97元，坏账准备291,681.88元 [50]

会议基本信息 - 炬芯科技第二届监事会第十六次会议于2025年3月17日以邮件发通知，3月27日现场结合通讯在公司会议室召开 [1] - 会议由监事会主席徐琛主持，应到监事3名，实到3名，符合规定 [1] 各项议案决议 职责履行相关 - 监事会同意相关议案，认为监事会履行股东大会赋予职责，促进公司规范运作，保障公司及股东权益，议案需提交股东大会审议 [1] 年报相关 - 监事会认为《2024年年度报告》及其摘要编制和审议程序合规，内容真实准确完整反映公司财务和经营状况，议案需提交股东大会审议 [2] 募集资金相关 - 监事会认为公司2024年度对募集资金专项管理和使用合规，及时准确完整披露情况，无变相改变用途等情形，无损害公司及股东利益情况 [2] 内部控制相关 - 监事会认为《2024年度内部控制评价报告》符合要求，真实客观完整反映内控实际情况，无异议 [3] 利润分配及转增股本相关 - 监事会认为2024年度利润分配及资本公积转增股本方案考虑公司盈利和资金需求等因素，不影响正常经营和长期发展，无损害公司及股东整体利益情形，同意议案并提交2024年年度股东大会审议 [3] 审计机构相关 - 监事会认为天健会计师事务所2024年度审计工作遵守执业准则，完成各项审计工作，同意续聘其为2025年度审计机构，议案需提交股东大会审议 [4][5] 外汇套期保值业务相关 - 监事会认为公司开展外汇套期保值业务可规避防范外汇市场风险，已制定相关管理制度，不会影响公司和全体股东利益，同意开展该业务的议案 [5]

文章核心观点 公司发布2024年度利润分配及资本公积转增股本方案，拟每股派发现金红利0.23元、转增0.2股，该方案尚需股东大会审议通过 [1][2] 利润分配及资本公积转增股本方案内容 具体内容 - 截至2024年12月31日，母公司报表期末未分配利润为1.43亿元，以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减回购专用证券账户股份）为基数分配利润及转增股本 [1] - 若以2025年2月28日总股本1.45亿股（扣减回购专用证券账户股份）计算，拟派发现金红利3330.82万元，合计拟转增2896.37万股，转增后总股本为1.74亿股 [1][2] - 2024年度现金分红和回购金额合计6396.62万元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为60.02%；现金分红和回购并注销金额合计3330.82万元，占比31.25% [1] - 若公告披露日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本变动，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，后续总股本变化将另行公告 [2] - 方案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层执行方案，适时变更注册资本、修订《公司章程》并办理登记变更手续 [2] 是否可能触及其他风险警示情形 - 2024年度利润分配及资本公积转增股本方案不触及其他风险警示情形 [2] - 最近三个会计年度累计现金分红总额8184.46万元，累计回购注销总额为0，平均净利润7513.11万元，累计现金分红及回购注销总额占比108.94% [2][3] - 最近三个会计年度累计研发投入金额5.05亿元，累计营业收入15.87亿元，累计研发投入占累计营业收入比例在15%以上 [3] 公司履行的决策程序 董事会会议 - 2025年3月27日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意提交2024年年度股东大会审议 [3] 监事会意见 - 2025年3月27日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过该议案，认为方案考虑公司盈利及资金需求等因素，不影响正常经营和长期发展，不损害公司及股东整体利益，同意提交股东大会 [4]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责发表审计意见并披露重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日财务报告内控在重大方面有效[8]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为6.52亿元[6] - 智能无线音频SoC芯片系列业务营业收入为4.86亿元，占比74.60%[6] - 便携式音视频SoC芯片系列业务营业收入为8277.76万元，占比12.70%[6] - 端侧AI处理器芯片系列业务营业收入为8199.26万元，占比12.58%[6] - 公司本期净利润为106,582,933.82元，上年同期为65,058,595.89元[23] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司存货账面余额为2.77亿元[8] - 截至2024年12月31日，公司存货跌价准备为855.24万元[8] - 截至2024年12月31日，公司存货账面价值为2.68亿元[8] - 公司期末短期借款为108,182,683.45元，上年年末为44,451,377.19元[18] - 公司期末交易性金融资产为365,223,603.52元，上年年末为249,544,477.02元[18] 未来展望 - 财务报表以持续经营为编制基础，公司不存在对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[37][38] 新产品和新技术研发 - 本期研发支出合计215,123,925.46元，上年同期为165,400,573.25元[194] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司自2024年1月1日起执行多项企业会计准则解释规定，部分对财务报表无影响[129][130]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3050.00万股，发行价42.98元/股，募集资金131,089.00万元，净额119,486.61万元，2021年11月24日到账[1] - 截至2024年12月31日，募投项目使用39,720.59万元，回购股份3,226.04万元，余额56,439.72万元[2] - 2024年度超募资金永久补充流动资金25,000.00万元[4] - 公司募集资金总额为131089万元，本年度投入19353.14万元，已累计投入67946.63万元[35] - 公司首次公开发行募集资金净额为119,486.61万元，超募资金为84,332.79万元[38] 资金收益与账户情况 - 截至2024年12月31日，银行存款利息及理财收益扣除手续费等净额为5,306.45万元[4] - 截至2024年12月31日，垫付的利息净额为406.71万元[4] - 截至2024年12月31日，公司有7个募集资金专户、16个理财户、1个回购专户，合计余额96,537,151.79元，与实际结余相差46,786.00万元[7][8] 项目进展 - 研发中心建设项目于2024年7月完成，对应专户8月22日注销[8] - 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目截至期末投入进度为77.12%[35] - 面向穿戴和IoT领域的超低功耗MCU研发及产业化项目截至期末投入进度为90.30%[35] - 研发中心建设项目截至期末投入进度为102.45%[35] - 发展与科技储备资金截至期末投入进度为84.59%[35] - 超募资金永久补充流动资金和回购股份截至期末投入进度均为100%[35] 资金使用决策 - 2023年12月12日公司同意使用最高8亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[16][36] - 2024年12月11日公司同意使用最高6.5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[16][36] - 2024年4月24日公司同意使用12171.18万元超募资金增加募投项目投资额[20][37] - 2024年12月26日公司同意使用不超40936.87万元超募资金投资建设新项目[21][37] - 公司同意使用不超3000万元募集资金向全资子公司合肥炬芯提供无息借款，报告期内已累计提供480万元[24][37] - 公司同意使用超募资金2250 - 4500万元回购股份，截至2024年12月31日尚未实施[24] 其他资金操作 - 报告期内公司使用募集资金置换自筹资金支付募投项目资金8571.59万元[14][36] - 截至2024年12月31日公司使用闲置募集资金已购买未到期产品合计金额46786万元[18] - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金购买产品合计47,192.71万元[36] - 2023年8月22日公司同意使用超募资金2650 - 5300万元回购股份，已完成回购，累计回购1317978股，占总股本0.902%，支付3226.04万元[23][37] - 2023年10月26日公司同意使用1400万元募集资金对全资子公司合肥炬芯增资，已完成增资和工商变更[23][37]

会议情况 - 2024 年独立董事专门会议召开 2 次，与外部审计机构单独沟通会议 3 次[6] - 2024 年董事会审计委员会召开 5 次，提名委员会召开 1 次，战略委员会召开 1 次[6] - 2024 年 7 月 8 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议通过 2024 年限制性股票激励计划相关议案[18] 交易审议 - 2024 年 10 月 25 日审议通过增加 2024 年度日常关联交易额度预计议案[10] - 2024 年 12 月 26 日审议通过预计 2025 年度日常关联交易议案[10] 报告披露 - 2024 年 3 月 26 日、4 月 26 日、8 月 26 日、10 月 28 日披露相关报告[12][13] 其他情况 - 报告期内公司及相关方不存在变更或豁免承诺等多种情形[11][14][15][16][17] - 2024 年独立董事忠实勤勉履职，2025 年将继续履行义务[19]