证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2023-029 罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次会议由公司董事会召集，董事长李玮先生因公务原因无法主持本次股东 大会，根据《公司章程》规定，经公司过半数董事推举由董事池智慧先生主持本 次会议。采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、 出席会议人员的资格、会议的表决方式与程序均符合《公司法》《上市公司股东 大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 及《公司章程》的有关规定。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 （二） 股东大会召开的地点：山西省综改示范区太原学府园区佳华街 8 号会议 室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 6 | ...

罗克佳华科技集团股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料 罗克佳华科技集团股份 有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：佳华科技 股票代码：688051 2023 年 12 月 罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 罗克佳华科技集团股份有限公司 会议资料目录 三、会议议案 2 一、股东大会须知 二、会议议程 1、 议案一：《关于改聘会计师事务所的议案》 2、 议案二：《关于补选公司非独立董事的议案》 3、 议案三：《关于修订<公司章程>的议案》 4、 议案四：《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5、 议案五：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 6、 议案六：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 罗克佳华科技集团股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料 2023 年第一次临时股东大会须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《罗克佳华科技集团股份有限公司章 程》《罗克佳华科技集团股份有限公司 ...

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市 公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《罗 克佳华科技集团股份有限公司章程》等相关规定，我们作为罗克佳华科技集团股份 有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于 独立的判断，对第三届董事会第十一次会议相关议案发表如下事前认可意见： 一、对《关于改聘会计师事务所的议案》的事前认可意见 罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事 我们对公司本次改聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查， 关于本次提交公司第三届董事会第十一次会议的《关于改聘会计师事务所的议案》， 在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可公司拟聘任北京大华国际会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。公司拟聘任的北京大华国际会计师 事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提 供审计服务的经验和能力，能够遵循独立、公正、专业的执业准则，为公司提供真 实、公允、专业的审计服务，满足公司 2023 年度审计工作的要求。本次拟改聘会计 师事务所事项符合公司实际业务需求， ...

会议决策 - 公司2023年12月13日召开第三届董事会第十一次会议，审议多项议案[1] 政策制度 - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[3] - 公司制定《会计师事务所选聘制度》，修订多项制度[5] - 部分制度修订需股东大会审议，部分无需[5]

证券代码：688051 证券简称：佳华科技 公告编号：2023-024 罗克佳华科技集团股份有限公司 关于改聘会计师事务所的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 拟聘任的会计师事务所名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合 伙） 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：罗克佳华科技集团 股份有限公司（以下简称"公司"）原聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"大华所"）为公司提供审计服务。大华所在执行过程中坚持独立审 计原则，切实履行了审计机构应尽职责。因原负责公司服务的合伙人及其管理的 专业团队离开大华所并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"大华国际"）整体吸收，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性， 经综合考虑，公司拟聘任大华国际为公司 2023 年度审计机构。公司已就更换会 计师事务所事项与原审计机构大华所进行了事先沟通，大华所知悉本事项并确认 无异议。大华所在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责，公司对其辛勤工作和 良好服务表示诚挚的感谢 ...

会议信息 - 公司第三届监事会第十次会议于2023年12月13日召开[2] - 会议通知于2023年12月8日送达全体监事[2] - 会议应出席监事3人，实际到会3人[2] 议案内容 - 会议审议通过《关于改聘会计师事务所的议案》[3] - 拟聘任北京大华国际会计师事务所为公司2023年度审计机构[3] - 改聘事务所是基于公司实际需求的合理变更[3] 表决结果 - 监事会同意《关于改聘会计师事务所的议案》事项[4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[5] 公告时间 - 公告发布时间为2023年12月14日[7]

股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会于12月29日14点在山西太原会议室召开[3] - 网络投票时间为12月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议6项议案，包括改聘会计师事务所等[5] 时间相关 - 议案于12月14日披露，公告同日发布[5][16] - 股权登记日为12月22日，会议登记12月25日9:00 - 17:00[10][11] 其他信息 - 公司通信地址在京通州，邮编101199，电话010 - 57230290[14] - 会期半天，出席者食宿交通自理[14]

人事变动 - 非独立董事刘克龙辞任，继续担任首席科学家[1] - 董事会补选王涛为第三届董事会非独立董事候选人[1] - 股东大会通过后，审计委员会委员由陈京南变更为王涛[2] 候选人信息 - 王涛有双硕士学位，有丰富法务工作经历，现任公司法务负责人[5]

二、审议《关于补选公司非独立董事的议案》 经审阅王涛女士的个人简历等相关资料，我们认为其教育背景、工作经历符 合担任上市公司相关职务的条件，未发现有《公司法》《公司章程》及中国证监 会、上海证券交易所相关规范性文件规定的不得担任公司董事的情形，不存在被 中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。本次补选董事程序规 范，符合《公司法》《公司章程》等相关规定。 罗克佳华科技集团股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文 件及《罗克佳华科技集团股份有限公司章程》等相关规定，我们作为罗克佳华科 技集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着认真、严谨、负责 的态度，基于独立的判断，对第三届董事会第十一次会议相关议案发表如下独立 意见： 一、审议《关于改聘会计师事务所的议案》 经审议，我们一致认为：本次改聘会计师事务所的程序符合相关法律、法规 和《公司章程》的要求，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事 证券、期货相关业务的资格 ...

公司基本信息 - 公司于2020年2月13日注册首次发行1933.40万股，3月20日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为7733.40万元[9] - 公司股份总数为7733.40万股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[22] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让[22] - 公开发行股份前已发行股份自上市1年内不得转让[22] - 董事等离职后半年内不得转让股份[22] - 公司收购股份后合计不得超已发行总额10%，并应3年内转让或注销[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[23] - 股东买入有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[65] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足6人等情况需2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[59] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[61] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%等事项需特别决议通过[63] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[66] - 单独或合并持有3%以上股份股东可提非独立董事和非职工代表监事候选人议案，1%以上可提独立董事候选人议案[70] - 单一股东及其一致行动人股份比例超30%，选两名及以上董事或监事应实行累积投票制[72] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[88] - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相关数据10%以上需提交董事会审议[91][92] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[94] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过，对外担保决议需出席董事会三分之二以上董事同意[98] - 董事会书面决议经全体董事签字后通过，传真签字有效[99] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事委托代为出席[100] - 出席董事会无关联关系董事不足3人时，关联事项应提交股东大会审议[98] 总经理相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[108][109] - 总经理审批交易及关联交易有多项10%相关标准[113] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[126] - 监事会每六个月至少召开一次会议[128] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[131] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[133] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[134] - 有生产经营业务子公司分配可分配利润比例不低于20%，持股型子公司为100%[136] - 公司每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的20%[137] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[137] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[138] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[138] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东大会决定[152][153] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内在报纸公告[161][162] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[167] - 修改章程须经出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上通过[167]