投资分类 - 公司对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[3] 投资审批 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批，按章程由总经理、董事会、股东会决定[5] - 证券投资等需董事会或股东会审议，不得授委托理财审批权给董事长或经营管理层[5] 投资决策 - 短期投资由职能部门预选机会、财务部提供资金流量表，按权限审批实施[10] - 长期投资需职能部门初步评估、调研论证，编制报告，经评审、会议讨论，按权限审批[13] 投资执行 - 证券投资执行联合控制，至少两人操作，与资金、财务管理人员分离[10] - 长期投资项目签合同，经法务审核、决策机构批准后签署[15] 投资管理 - 投资项目季报制，可调预算，需原审批机构批准[15] - 公司年末检查长、短期投资，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司制度，每月报财务报表[23] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让投资，转让按法规，审批权限同实施投资[17][19] 人员派出 - 公司对外投资组建公司派出董事等人员，需履职并接受考核[21] 财务管理 - 财务部对投资活动财务记录和核算，负责长期投资财务管理，取得被投资单位报告[23] 资产监督 - 投资资产由内审人员等定期盘点或核对[24] 信息披露 - 公司对外投资向股东披露，子公司重大事项及时报董事会和秘书[26][28] 风险控制 - 公司尽量避免风险投资，确需时用自有资金[29] 子公司定义 - 本办法子公司指持股超50%或有重大表决权影响的公司[31]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时适用累积投票制[2] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[2] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[3] 投票权数计算 - 选举独立董事投票权数为持股总数乘应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事投票权数为持股总数乘应选非独立董事人数[4] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会所持有效表决股份数二分之一[4] - 当选人数不足规定时进行第二轮选举[5] - 第二轮仍未达要求两个月内再召开股东会选举缺额董事[5] - 获超半数选票候选人多于应选人数按得票数排序当选[5] 实施细则生效 - 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效[6]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超1000万元或募集资金净额的5%，公司及银行应通知保荐机构[6] 银行与对账单 - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[13] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，保荐机构发表同意意见并披露[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] - 每12个月内累计使用闲置超募资金偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超超募资金总额的30%[18] - 现金管理产品期限不得超过12个月[18] 专户管理 - 公司应在商业银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] 监管协议 - 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并编制专项报告披露[11] 用途变更 - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内需报告证券交易所并公告相关内容[22] 节余资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，用于其他募集资金投资项目可豁免特定程序，使用情况在年度报告披露[25] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，公司使用需独立董事发表意见、保荐机构同意、董事会和股东会审议通过[26] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议、保荐机构同意方可使用[26] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[26] - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年、不影响其他项目实施等[26] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[29] 报告出具 - 公司当年有募集资金运用，董事会需出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[29] - 经二分之一独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合并承担费用[30] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金进行一次现场调查[30] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金出具专项核查报告并披露[30] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[33]

金融衍生品交易规则 - 以正常生产经营为基础，以规避和防范风险为目的[5] - 与有资格银行类金融机构交易，用自有资金并按审批额度操作[6] - 外汇套期保值合约外币金额不超外币收（付）款谨慎预测金额[9] 审议要求 - 预计动用交易保证金和权利金上限超条件需股东会审议[8] - 预计任一交易日最高合约价值超条件需股东会审议[8] 业务管理 - 财务部经办，证券部审核和披露，审计部监督[10] - 亏损或潜亏超条件，财务部报告并提交方案[15] 其他规定 - 按监管规则披露信息[17] - 外汇交易文件财务部存档保管[18] - 制度经董事会审议批准生效、修改、解释[20]

担保审批 - 须经股东会审批的担保情形有七种[5][6] - 公司对外担保需董事会三分之二以上董事同意或股东会批准[6] - 为全资或控股子公司特定担保可豁免股东会审议[6] - 被担保人申请担保经总经理审批后提交董事会或股东会[9] - 董事会审批担保须2/3以上无关联关系董事同意，不足三人提交股东会[10] 信息披露 - 上市后按规定披露担保总额等占净资产比例[11] - 发现被担保人债务问题及时了解并披露信息[11] 合同管理 - 担保合同订立需经表决，签订人持决议且不得越权[13] - 合同修改、变更、展期按原审批程序重新办理[22] 风险管理 - 财务部和法务部门对风险提处理办法报领导审定[24] - 债权人放弃物的担保，公司在放弃范围内拒担责[24] - 多个保证人按份额担责，公司拒超份额责任[25] - 主合同债权人转让债权，公司拒增义务担责并可能终止合同[25] - 未约定保证期间连续债权保证，发现风险书面通知终止[25] - 资本运作审查被收购方对外担保情况[25] - 一般保证人未经董事会决议不得先行担责[25] - 债务人破产债权人未申报债权，公司相关部门提请申报[25] 文件保管 - 财务部指定专人保管担保文件并定期整理分析[26] 责任追究 - 相关人员擅自越权、违规担保或履职不当造成损失应担责[28][29][30]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 决策规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足3人应提交股东会审议[9] - 关联事项普通决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议须三分之二以上通过[11] 交易披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易应及时披露[17] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应及时披露[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[18] 交易实施 - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1％以上，未达上条标准，获董事会批准后实施[18] - 与关联自然人交易金额达30万元以上关联交易获董事会批准后实施[18] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，应经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，决议后及时披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人和持股5%以下股东提供担保，需披露截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、对控股子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[24] 审议及披露要求 - 关联交易事项提交董事会审议，应现场召开董事会全体会议，董事不得委托出席或通讯表决[21] - 公司披露关联交易事项，需向交易所提交公告文稿、协议等文件[22][23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[23] 交易计算及协议 - 上市公司对与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关交易，按连续12个月累计计算原则适用规定[25][26] - 日常关联交易协议应包含定价原则、交易价格等主要条款[26] - 公司与其关联人日常关联交易应签框架协议并经股东会审议批准，年度审计报告说明交易情况[26] 制度相关 - 本制度自股东会审议批准之日起实施，抵触时以新法律法规为准[28] - 本制度关于关联交易信息披露义务原则适用于公司上市情形，不一致时依有效规定执行并修改制度[28] - 本制度由董事会负责解释[29]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 审计委员会等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[12] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，结束不早于现场股东会结束当日下午3：00[13] - 股权登记日与会议召开日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，否则提前2个工作日通知并说明原因[14] 决议通过 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[16] - 关联交易普通决议须非关联股东有表决权股份1/2以上通过，特别决议2/3以上通过[23] - 上市公司特定情况应采用累积投票制[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[31] - 公司一年内重大资产交易或担保累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 其他规定 - 股东买入违规股份超部分36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，否则决议无效需重新表决[22][23] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案不表决[26] - 股东会会议记录保存不少于10年[31] - 股东会通过派现等提案公司2个月内实施[31] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[33] - 本规则经股东会审议通过后实施，董事会有权修订但需股东会通过生效[36] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

信息披露制度 - 公司制定自愿信息披露管理制度，确保信息真实准确完整与标准统一[2] - 自愿信息披露要符合基本要求，不得冲突误导投资者[4] 披露情形与流程 - 发生五种情形时可进行自愿信息披露[7] - 信息披露前需多环节审核批准[8] 责任分工 - 董事长是第一责任人，承担主要责任[10] - 各部门和子公司负责人是事务管理报告第一责任人[14] 文件保存与发布 - 证券部保存相关文件不少于10年[12] - 信息发布需经多程序[13]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[11] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提请股东会解除职务[12][18] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事1/2以上同意，审议担保事项需2/3以上同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事义务 - 按法定时间提前通知决策事项并提供足够资料，资料至少保存十年[28] - 两名及以上独立董事认为资料不充分等可联名要求延期，董事会应采纳[28] - 定期通报运营情况，组织或配合实地考察[27] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[28] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] 制度相关 - 本制度由董事会解释，自股东会审议批准之日起实施[31] - 适用于公司经国家证券监督管理部门核准公开发行股票并上市的情形[31]

信息披露义务人 - 包括公司董秘、董事、高管等[2] 信息披露制度责任人 - 董事长为实施信息披露制度第一责任人[8] 信息披露形式 - 有网下和网上两种形式[6] 股东及实控人情况披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司[9] 报告披露要求 - 证券发行前公告募集说明书[13] - 公开披露年度、中期和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[16] - 中期报告在会计年度上半年结束后两个月内披露[16] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时报告[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时报告[22] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元应及时报告[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时报告[22] 重大事项报告 - 连续十二个月累积计算或单项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应报告[23] - 预计公司经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况应报告[23] 信息披露时点 - 董事会形成决议等任一时点及时履行重大信息披露义务[24] 子公司信息披露 - 控股子公司、参股公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[25] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常应及时了解因素并披露[26] 信息发布形式 - 披露信息应以董事会公告形式发布，董事、高管非经书面授权不得对外发布未披露信息[30] 关联交易规定 - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明，严格执行关联交易审议和回避表决制度[30] - 向控股股东提供未公开信息需经董事会审议通过并形成决议，关联方董事回避表决[30] 重大信息披露时间 - 涉及公司经营、财务等重大影响信息在两个工作日内披露[30] 资料提供要求 - 信息披露义务人应向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[31] - 保荐人、证券服务机构应保证所出具文件真实准确完整[31] 内部监督机制 - 董事会及高管负责检查监督财务和会计核算内控及监督机制执行[31] 信息沟通原则 - 信息披露义务人应做好与投资者等的信息沟通，强调公平披露原则[31] 文件存档要求 - 公司股东会、董事会、信息披露文件分类专卷存档，保存期限不少于10年[31] 制度相关 - 本制度修订及解释权属于公司董事会，自审议通过之日起实施[33]