股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] - 审计委员会等提议或请求召开临时股东会，董事会应10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前书面通知股东[12] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，结束不早于现场股东会结束当日下午3：00[13] - 股权登记日与会议召开日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 会议变更 - 发出股东会通知后无正当理由不应延期或取消，否则提前2个工作日通知并说明原因[14] 决议通过 - 发行类别股公司特定事项需经出席类别股股东会议股东所持表决权2/3以上通过[16] - 关联交易普通决议须非关联股东有表决权股份1/2以上通过，特别决议2/3以上通过[23] - 上市公司特定情况应采用累积投票制[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[31] - 公司一年内重大资产交易或担保累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[32] 其他规定 - 股东买入违规股份超部分36个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[22] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，否则决议无效需重新表决[22][23] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[26] - 股东会审议提案不得修改，变更视为新提案不表决[26] - 股东会会议记录保存不少于10年[31] - 股东会通过派现等提案公司2个月内实施[31] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议（轻微瑕疵除外）[33] - 本规则经股东会审议通过后实施，董事会有权修订但需股东会通过生效[36] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[38] - 本规则由公司董事会负责解释[39]

信息披露制度 - 公司制定自愿信息披露管理制度，确保信息真实准确完整与标准统一[2] - 自愿信息披露要符合基本要求，不得冲突误导投资者[4] 披露情形与流程 - 发生五种情形时可进行自愿信息披露[7] - 信息披露前需多环节审核批准[8] 责任分工 - 董事长是第一责任人，承担主要责任[10] - 各部门和子公司负责人是事务管理报告第一责任人[14] 文件保存与发布 - 证券部保存相关文件不少于10年[12] - 信息发布需经多程序[13]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职6年，36个月内不得被提名[11] 独立董事履职与解除 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提请股东会解除职务[12][18] - 因特定情形辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事1/2以上同意，审议担保事项需2/3以上同意[16] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会规定 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[22] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 公司对独立董事义务 - 按法定时间提前通知决策事项并提供足够资料，资料至少保存十年[28] - 两名及以上独立董事认为资料不充分等可联名要求延期，董事会应采纳[28] - 定期通报运营情况，组织或配合实地考察[27] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料和信息，资料保存至少十年[28] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[29] - 给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[29] 制度相关 - 本制度由董事会解释，自股东会审议批准之日起实施[31] - 适用于公司经国家证券监督管理部门核准公开发行股票并上市的情形[31]

信息披露义务人 - 包括公司董秘、董事、高管等[2] 信息披露制度责任人 - 董事长为实施信息披露制度第一责任人[8] 信息披露形式 - 有网下和网上两种形式[6] 股东及实控人情况披露 - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需告知公司[9] 报告披露要求 - 证券发行前公告募集说明书[13] - 公开披露年度、中期和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[16] - 中期报告在会计年度上半年结束后两个月内披露[16] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[16] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[16] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时报告[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时报告[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时报告[22] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元应及时报告[22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时报告[22] 重大事项报告 - 连续十二个月累积计算或单项涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应报告[23] - 预计公司经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况应报告[23] 信息披露时点 - 董事会形成决议等任一时点及时履行重大信息披露义务[24] 子公司信息披露 - 控股子公司、参股公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[25] 异常交易披露 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常应及时了解因素并披露[26] 信息发布形式 - 披露信息应以董事会公告形式发布，董事、高管非经书面授权不得对外发布未披露信息[30] 关联交易规定 - 持股5%以上股东等应及时报送关联人名单及关系说明，严格执行关联交易审议和回避表决制度[30] - 向控股股东提供未公开信息需经董事会审议通过并形成决议，关联方董事回避表决[30] 重大信息披露时间 - 涉及公司经营、财务等重大影响信息在两个工作日内披露[30] 资料提供要求 - 信息披露义务人应向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[31] - 保荐人、证券服务机构应保证所出具文件真实准确完整[31] 内部监督机制 - 董事会及高管负责检查监督财务和会计核算内控及监督机制执行[31] 信息沟通原则 - 信息披露义务人应做好与投资者等的信息沟通，强调公平披露原则[31] 文件存档要求 - 公司股东会、董事会、信息披露文件分类专卷存档，保存期限不少于10年[31] 制度相关 - 本制度修订及解释权属于公司董事会，自审议通过之日起实施[33]

聘请规则 - 过半数独立董事等可提聘请议案[5] 权重与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额等[8] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[9] - 承担首次公开发行审计业务，上市后连续执行期限不超两年[10] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘需提前十天通知事务所[12] - 事务所分包转包、报告有质量问题等情况公司应改聘[12][13] 审议与披露 - 董事会审议改聘议案后通知股东会及前后任事务所[14] - 拟改聘应说明更改原因，更换应在第四季度前完成选聘[14][15] - 公司每年应披露履职评估和监督职责报告[17] 审计委员会职责 - 至少每年向董事会提交履职评估及自身监督报告[17] - 对特定情形保持谨慎关注，发现违规报告董事会处理[17][18] 其他 - 存在特定严重情形，经股东会决议不再选聘[19] - 选聘合同明确信息安全责任，文件保存至少十年[19]

股本变动 - 2025年2月27日至5月30日，航宇转债转股数量为4,527股，总股本由147,788,988股增至147,793,515股，注册资本由147,788,988元增至147,793,515元[2] - 公司以147,040,730股为基数，每10股转增3股，转增44,112,219股，转增后总股本由147,793,515股增至191,905,734股，注册资本由147,793,515元增至191,905,734元[3] 利润分配 - 公司2024年年度利润分配以147,040,730股为基数，每10股派发现金红利2.20元，共派发现金红利32,348,960.60元[3] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[27] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[28] - 公司董事会须在股东会召开审议通过利润分配方案后2个月内完成股利或股份的派发[28] - 公司当年利润分配方案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过[28] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[29] 制度与章程 - 公司不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，相关制度废止，《公司章程》相应修订，该事项需股东会审议[4] - 《公司章程》修订，将注册资本由147,788,988元修改为191,905,734元[5] - 公司对部分内控制度进行修订，如《贵州航宇科技发展股份有限公司股东会议事规则》等[37] - 部分内控制度修订需提交股东会审议，部分无需提交[37][38] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新的法定代表人[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[7] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，经股东会决议或三分之二以上董事出席的董事会会议决议[7] - 公司收购本公司股份后，属于特定情形的，应自收购之日起10日内注销[7] - 第（二）项、第（四）项情形下，公司应在6个月内转让或注销股份[8] - 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形下，公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[8] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[8] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[8] - 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[8] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[9] - 股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效[8][9] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销[8][9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日通知公司并披露相关数量及占比[11] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[12] - 控股股东、实际控制人转让股份需遵守相关限制性规定及承诺[12] 担保与会议 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[13] - 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，须经股东大会审议通过[13] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[13] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[13][14] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[14] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[14] - 监事会收到股东召开临时股东大会请求后，应在5日内发出通知[14] - 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知，视为不召集和主持股东会[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东大会/股东会[15] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东在决议公告前持股比例不得低于10%[15] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%[30] - 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得提前委任[30] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[29] - 内部审计机构对公司业务等事项进行监督检查，向董事会负责[29] - 公司内部控制评价工作由内部审计机构负责，出具年度评价报告[30] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[30] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[31] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[31] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[32] - 修改本章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[32] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润[32] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[33] - 清算组成员负有忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需担责[33] - 《公司章程》经公司股东大会审议通过之日起生效并实施[34] - 公司将于股东大会审议通过后向市场监督管理部门办理《公司章程》工商备案/变更登记等手续[35] - 修订后的《公司章程》将于市场监督管理部门核准同日在上海证券交所网站披露[35] - 上述事项尚需提请股东大会审议[36]

业绩总结 - 2024年度公司扣除非经常性损益后的净利润为15475.32万元，未达首次授予第三个和预留授予第二个解除限售期触发值[15][16][21][22] - 2024年年度利润分配以147,040,730股为基数，每10股派现金红利2.20元，共派32,348,960.60元，每10股转增3股，转增44,112,219股[34][35] 股份与激励 - 公司将对133名首次授予激励对象未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购，原数量848220股，调整后为1102686股[15][21] - 公司将对24名预留授予激励对象未解禁的2022年第二期限制性股票全部回购，原数量136500股，调整后为177450股[16][22] - 因2024年未达触发值，首次授予130名激励对象382,200股、第一次预留授予12名激励对象6,000股、第二次预留授予10名激励对象14,500股限制性股票作废，合计402,700股[27][28] 股东大会 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为7月4日14点30分，地点在贵州省贵阳市贵阳国家高新区金阳科技产业园上坝山路5号公司会议室[9] - 本次股东大会审议议案包括回购注销2022年第二期限制性股票激励计划部分限制性股票等多项议案[10][11] 制度修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度[30] - 公司不再设监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会法定职权，相关制度废止，《公司章程》修订[36] 股本变动 - 2025年2月27日至5月30日，“航宇转债”转股4,527股，总股本由147,788,988股增至147,793,515股，注册资本由147,788,988元增至147,793,515元[33] - 资本公积转增股本后，总股本由147,793,515股增至191,905,734股，注册资本由147,793,515元增至191,905,734元[35]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月4日14点30分在公司会议室召开[4] - 网络投票7月4日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][6] - 股权登记日为2025年6月27日，A股代码688239，简称航宇科技[13] 审议议案情况 - 审议回购注销2022年二期限制性股票等多项议案[6][22] - 议案1、3、4经五届董事会28次会议通过，议案2直交股东大会[7] - 特别决议议案为4，对中小投资者单独计票议案为1、2[8] 登记及联系信息 - 现场登记7月4日14:00 - 14:20，地点公司会议室[14] - 异地股东7月3日16时前函或传真至证券部并确认[16] - 授权委托书至少提前2个工作日交证券部[16] - 联系地址贵州贵阳高新区，电话0851 - 84108968[17]

会议情况 - 公司第五届监事会第23次会议于2025年6月17日举行，3名监事与会[3] 议案审议 - 审议通过调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及数量议案[4] - 审议通过回购注销2022年第二期部分限制性股票议案[5] - 审议通过作废部分2022年已授予未归属的第二类限制性股票议案[5] - 审议通过取消监事会、增资暨修订《公司章程》议案，待股东大会审议[6] 人员变动 - 监事会取消后，周佩、石黔平、蒋荣斌不再担任监事[6]

业绩总结 - 2024年度公司实现年度扣非净利润15475.32万元[5][6] 激励计划 - 对133名首次授予和24名预留授予激励对象的2022年第二期未解禁限制性股票全部回购[5] - 首次授予等激励对象的402700股限制性股票全部作废[6][7] 议案表决 - 《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》等多议案表决通过[4][5][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22] 公司治理 - 公司拟梳理与制定相关制度规范运作和完善治理结构[8] - 因“航宇转债”转股等公司注册资本及股本增加[21] - 同意取消监事会、增加注册资本并修订《公司章程》部分条款[21][22]