激励计划授予情况 - 2022年4月12日向141名激励对象授予160.00万股限制性股票，价格25元/股[14] - 2022年4月27日向14名激励对象授予37.1万股限制性股票，价格25元/股[14] - 2023年3月13日向10名激励对象授予2.9万股限制性股票，价格25元/股[15] 业绩目标与结果 - 首次授予各归属期有对应扣非净利润目标值和触发值[19] - 预留部分各归属期有对应扣非净利润目标值和触发值[21] - 2024年度未达部分归属期触发值，公司层面归属比例为0[21] 股票作废情况 - 本期首次及预留授予的第二类限制性股票合计作废402700股[21] - 作废部分限制性股票不影响公司经营及团队稳定性[22]

激励计划时间节点 - 2022年7月27日召开第四届董事会第19次会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年7月27日召开第四届监事会第13次会议审议通过激励计划相关议案[11] - 2022年8月9日公告披露首次授予激励对象名单审核意见及公示情况说明[11] - 2022年8月15日召开2022年第四次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2022年9月15日召开第四届董事会第21次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[12] - 2023年4月24日确定为2022年第二期限制性股票（暂缓授予部分）授予日[14] - 2023年7月31日确定为2022年第二期限制性股票激励计划预留授予日[15] 激励计划授予情况 - 首次限制性股票授予日为2022年9月15日，授予价格35.00元/股，激励对象142名，授予数量271.38万股[12] - 2023年4月24日向刘朝辉授予31.43万股，向王华东授予2.86万股，授予价格35元/股[14] - 2023年7月31日向26名激励对象授予30万限制性股票，授予价格34.72元/股[15] 激励计划调整与回购 - 2022年第二期限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分回购价格均由34.51元/股调整为26.38元/股[27][32] - 首次授予部分限制性股票回购数量由848,220股调整为1,102,686股[31][32] - 预留授予部分限制性股票回购数量由136,500股调整为177,450股[33][34] - 2023年10月20日同意回购注销51,700股第一类限制性股票，回购价格34.72元/股[17] - 2025年6月17日同意对2022年第二期限制性股票激励计划回购价格、回购数量作出调整[19] - 2025年6月17日同意对已获授但尚未解除限售的部分限制性股票予以回购注销[19] - 2025年6月17日同意对2022年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的部分限制性股票予以作废[19] 业绩数据 - 2024年度公司实现年度扣除非经常性损益后的净利润15,475.32万元[31][34] - 首次授予第一个解除限售期2022年度扣非净利润目标值16,111.68万元，触发值14,295.45万元[30] - 首次授予第二个解除限售期2023年度扣非净利润目标值22,000.00万元，触发值19,141.69万元[30] - 首次授予第三个解除限售期2024年度扣非净利润目标值27,000.00万元，触发值23,138.29万元[30] - 预留部分第一个解除限售期2023年度扣非净利润目标值22,000.00万元，触发值19,141.69万元[33] - 预留部分第二个解除限售期2024年度扣非净利润目标值27,000.00万元，触发值23,138.29万元[33] 权益分派 - 2024年6月3日完成权益分派，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），拟派发现金红利总额32,348,960.60元（含税）[22] - 2024年以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增44,112,219股，转增后公司总股本增加至191,905,734股[22] 其他 - 公司本次回购限制性股票资金总额为3377.00万元，资金来源为自有资金[43] - 本次作废的限制性股票数量共402700股[44] - 公司已就本次调整、回购注销及作废履行现阶段必要批准与授权程序[46]

公司基本信息 - 公司于2021年7月5日在上海证券交易所科创板上市，首次发行3500万股[5] - 公司注册资本为191,905,734元[6] - 公司由原贵州航宇科技发展有限公司整体变更为股份公司，折股时超注册资本部分计入资本公积[14] 股权结构 - 贵州百倍投资咨询有限公司持股54.19%，贵州省科技风险投资有限公司持股9.33%等[15] - 公司股份总数现为191,905,734股，均为人民币普通股[15] 股份转让与交易 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%等[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可查阅会计账簿等[27] - 股东对股东会、董事会决议有撤销请求权等[28] - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 公司治理结构 - 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，职工代表董事1名[78] - 审计委员会、薪酬和考核委员会等职责明确[94][96] - 公司设总经理1名，实行总经理（轮值）负责制，任期1年[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[104] - 符合现金分红条件时，当年现金分配利润不少于当年度实现可供分配利润的30%[109] 公司合并、解散与清算 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需经董事会决议[124] - 公司解散，清算义务人应在15日内组成清算组清算[129] - 清算剩余财产按股东持股比例分配[131]

子公司定义 - 公司出资额占有限责任公司资本总额或持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上等情况的为子公司[2] 子公司治理 - 子公司每年至少召开一次股东会、两次董事会（未设董事会的除外）[6] - 公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[10] 财务管控 - 子公司财务负责人的聘任和解聘需事先经公司批准[10] - 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度递交季度财务报表[13] - 子公司应在会计年度结束后1个月内向公司递交年度报告以及下一年度的预算报告[13] - 公司管理层向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[17] 经营管理 - 子公司需按公司要求制定经营管理目标并建立计划管理体系[17] - 子公司投资决策要制度化、程序化，需对项目进行前期考察等[17] - 新设立子公司注资前公司要建立业务授权审批制度及计算机网络系统[17] - 子公司对外投资等交易需向公司通报、审批，交易事项包括购买或出售资产等15项[18][19] 重大事项报告 - 子公司重大事项需及时报告公司证券部，如经营方针和经营范围重大变化等20项[22][23][24] - 一年内购买、出售重大资产超过资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产总额30%需报告[23] - 子公司董事、1/3以上监事或者经理发生变动需报告[23] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计部负责执行[26] - 子公司董事长等高级管理人员调离子公司需实施离任审计[41] 资料备案 - 子公司应向公司证券部备案企业营业执照等文件资料并及时更新[29] 人事管理 - 子公司人事部门接受公司总经办指导、监督[31] - 子公司薪资政策以母公司为参考制定并报总经办审核备案[31] - 子公司应根据母公司人力资源政策建立制度并经审核确认后实施[31]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司需在60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[5] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 公司董事离职后6个月内不得转让其所持公司股份[11] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过所持公司股份总数的25%[11]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可随时通知[8] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集主持[9] - 变更定期会议时间等需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[9] 会议出席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事委托他人出席，一名董事不得接受超过两名董事委托[11] 委员会设置 - 董事会应设立审计委员会，专门委员会成员应为单数且不少于3名[5] - 审计委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[5] 会议职权 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，负责会议筹备等事宜[6] - 董事会行使包括召集股东会等十六项职权[4] 会议决议 - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[15] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[17] - 有关联关系董事不得表决，无关联董事过半数出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[17] - 提案未通过，条件未变1个月内不审议相同提案[18] - 1/2以上与会董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[18] 会议责任与记录 - 董事应在决议签字并担责，违法致公司损失，参与董事赔偿，表决表明异议并记录可免责[18][19] - 会议记录应含日期、地点等内容[21] - 会议档案由董事长指定人员保存，期限10年以上[22] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订报股东会批准生效，修改亦同，由董事会解释[24]

投资分类 - 公司对外投资分为短期投资（持有不超一年）和长期投资（超一年）[3] 投资审批 - 公司对外投资实行专业管理和逐级审批，按章程由总经理、董事会、股东会决定[5] - 证券投资等需董事会或股东会审议，不得授委托理财审批权给董事长或经营管理层[5] 投资决策 - 短期投资由职能部门预选机会、财务部提供资金流量表，按权限审批实施[10] - 长期投资需职能部门初步评估、调研论证，编制报告，经评审、会议讨论，按权限审批[13] 投资执行 - 证券投资执行联合控制，至少两人操作，与资金、财务管理人员分离[10] - 长期投资项目签合同，经法务审核、决策机构批准后签署[15] 投资管理 - 投资项目季报制，可调预算，需原审批机构批准[15] - 公司年末检查长、短期投资，对子公司定期或专项审计[23] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司制度，每月报财务报表[23] 投资处置 - 特定情况公司可收回或转让投资，转让按法规，审批权限同实施投资[17][19] 人员派出 - 公司对外投资组建公司派出董事等人员，需履职并接受考核[21] 财务管理 - 财务部对投资活动财务记录和核算，负责长期投资财务管理，取得被投资单位报告[23] 资产监督 - 投资资产由内审人员等定期盘点或核对[24] 信息披露 - 公司对外投资向股东披露，子公司重大事项及时报董事会和秘书[26][28] 风险控制 - 公司尽量避免风险投资，确需时用自有资金[29] 子公司定义 - 本办法子公司指持股超50%或有重大表决权影响的公司[31]

审计部设立与职责 - 公司应建立内部审计制度并设立审计部[6] - 审计部对审计委员会负责并保持独立性[7] - 审计部职责包括评估内部控制、审查经济活动等[10] - 审计部工作权限包括调阅资料、制止违法行为等[11] 审计工作安排 - 审计部应对近3个会计年度经济活动评估审查[10] - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告工作[10] - 审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[13] - 审计部每季度至少对货币资金内控制度执行情况检查一次[15] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[21] 审计范围 - 审计范围包括财务审计、内控审计、专项审计、管理审计[14] - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关制度[23] - 审计部将大额非经营性资金往来等事项相关制度作为检查评估重点[23] - 内部审计部对公司及子公司进出口业务进行年度审计[23] 资料保存与制度施行 - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料保存时间为5年[16] - 本制度由公司董事会负责解释[26] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[27] 缺陷处理 - 审计部督促相关责任部门整改内控缺陷并监督落实[24] - 审计部发现内控重大缺陷或重大风险及时向审计委员会报告[25] - 审计委员会认为内控存在重大问题及时向董事会报告[22]

累积投票制规则 - 股东会选举两名以上董事时适用累积投票制[2] - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[2] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[3] 投票权数计算 - 选举独立董事投票权数为持股总数乘应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事投票权数为持股总数乘应选非独立董事人数[4] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东会所持有效表决股份数二分之一[4] - 当选人数不足规定时进行第二轮选举[5] - 第二轮仍未达要求两个月内再召开股东会选举缺额董事[5] - 获超半数选票候选人多于应选人数按得票数排序当选[5] 实施细则生效 - 本实施细则自公司股东会审议通过之日起生效[6]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超1000万元或募集资金净额的5%，公司及银行应通知保荐机构[6] 银行与对账单 - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机构[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] 项目重新论证 - 超过前次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[13] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，保荐机构发表同意意见并披露[13] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[14] - 每12个月内累计使用闲置超募资金偿还银行贷款或补充流动资金金额不得超超募资金总额的30%[18] - 现金管理产品期限不得超过12个月[18] 专户管理 - 公司应在商业银行开设募集资金专户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途[6] 监管协议 - 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[6] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展并编制专项报告披露[11] 用途变更 - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议后2个交易日内需报告证券交易所并公告相关内容[22] 节余资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，用于其他募集资金投资项目可豁免特定程序，使用情况在年度报告披露[25] - 节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，公司使用需独立董事发表意见、保荐机构同意、董事会和股东会审议通过[26] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议、保荐机构同意方可使用[26] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[26] - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年、不影响其他项目实施等[26] 内部审计 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并报告[29] 报告出具 - 公司当年有募集资金运用，董事会需出具专项报告，会计师事务所出具鉴证报告[29] - 经二分之一独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合并承担费用[30] 保荐机构职责 - 保荐机构至少每半年对公司募集资金进行一次现场调查[30] - 每个会计年度结束，保荐机构对公司年度募集资金出具专项核查报告并披露[30] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过之日起实施[33]