会议情况 - 公司第六届董事会第十二次会议于2024年10月15日召开，9位董事全部出席[2] 激励计划 - 拟授予限制性股票不超2234.3850万股，占总股本4.97%[3] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多议案表决通过[4][5][8] 股东大会 - 同意召开2024年第二次临时股东大会[9]

公司简称：天智航 证券代码：688277 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 一、 释义 | 3 | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、本激励计划的主要内容 | 6 | | （一）激励对象的范围及分配情况 6 | | | （二）授予的限制性股票来源及数量 7 | | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 8 | | | （四）限制性股票的授予、归属条件 9 | | | （六）激励计划其他内容 14 | | | 五、独立财务顾问意见 | 15 | | （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 15 | | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 16 | | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 16 | | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 16 | | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 17 | | | （六） 对股权激励计划 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量不超过2234.3850万股，约占公司股本总额44939.1939万股的4.97%[8][29] - 激励对象总人数为74人，占公司员工总数339人的21.83%[9][25] - 限制性股票授予价格为4.53元/股[9][41] - 激励计划有效期最长不超过42个月[9][33] 过往与本次激励合计情况 - 2023年限制性股票激励计划授予加上本次拟授予，合计3094.1350万股，约占公司股本总额的6.89%[29] 部分人员获授情况 - 董事、总经理、核心技术人员徐进获授80.0000万股，占授予总数比例3.58%，占股本总额比例0.18%[30] - 董事、总裁马敏获授220.0000万股，占授予总数比例9.85%，占股本总额比例0.49%[30] - 副总经理、核心技术人员刘铁昌获授22.5000万股，占授予总数比例1.01%，占股本总额比例0.05%[30] - 副总经理黄志敢获授20.0000万股，占授予总数比例0.90%，占股本总额比例0.04%[30] - 核心业务人员、其他骨干人员共67人，激励金额为1767.055，占比79.08%[31] 归属安排 - 第一个归属期自授予之日起18个月后首个交易日起至30个月内最后一个交易日止，归属比例50%[36] - 第二个归属期自授予之日起30个月后首个交易日起至42个月内最后一个交易日止，归属比例50%[36] 业绩考核目标 - 2025年营收增长率目标值20%、触发值14%，2026年营收增长率目标值45%、触发值32%[46][47] - 2025年需取得不少于1个三类医疗器械产品上市许可，2025 - 2026年累计不少于3个[46][47] 费用摊销 - 假设2024年11月初授予，2024 - 2027年需摊销总费用9966.58万元，各年分别为883.96万元、5303.75万元、3108.55万元、670.32万元[69] 第二类限制性股票参数 - 公允价值计算标的股价为8.85元/股[68] - 有效期分别为18个月、30个月[68] - 历史波动率分别为17.1130%、16.3588%[68] - 无风险利率分别为1.5020%、1.6090%[68] 实施程序与限制 - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，表决需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[11][55] - 公司需在股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止[11][34][56] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告等情形时，不能授予限制性股票[44] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选等情形时，不能授予限制性股票[44]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[1] - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7][11] 业绩目标 - 2025年相比2024年收入增长率目标值20%，触发值14%[7] - 2026年相比2024年收入增长率目标值45%，触发值32%[7] 产品目标 - 2025年需取得不少于1个三类医疗器械产品上市许可[7] - 2025 - 2026年累计需取得不少于3个三类医疗器械产品上市许可[7] 考核相关 - 激励对象绩效考核分五档，归属比例不同[9] - 考核结束5个工作日内通知结果[13] - 绩效考核记录保存期5年[14] 实施条件 - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[14]

激励计划资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[2] 激励对象 - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[2] - 激励对象未包括独立董事、监事，范围符合规定[3] 流程安排 - 激励对象名单将公示不少于10天[3] - 监事会将在股东大会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[3] - 公司无向激励对象提供财务资助的计划或安排[4] 计划结论 - 实施激励计划有利于公司可持续发展，无损股东利益[4] - 监事会同意公司实施2024年限制性股票激励计划[4]

限制性股票激励计划 - 2024年授予总量2234.385万股，占股本总额4.97%[1] - 董事等获授数量及占比明确[1] - 核心及骨干人员获授1767.055万股，占79.08%[1] 激励限制 - 激励对象获授股票不超股本总额1.00%[3] - 有效期内激励计划标的股票累计不超20.00%[3] 激励对象范围 - 激励对象不包括独立董事、监事[3]

会议信息 - 公司第五届监事会第二次会议通知于2024年10月10日送达，10月15日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 激励计划表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要表决全票通过[3] - 《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》表决全票通过[5] - 《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》表决全票通过[7] 后续安排 - 公司将在股东大会前公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[7] - 监事会将于股东大会审议前5日披露审核意见及公示情况说明[7]

激励计划基本情况 - 2024年拟授予限制性股票总量不超过2234.3850万股，约占公司股本总额4.97%[2][6] - 2023年授予限制性股票859.7500万股，授予价格8.66元/股，占公司股本总额1.91%[4] - 2023年与本次拟授予合计3094.1350万股，约占公司股本总额6.89%[6] - 激励对象共74人，约占公司员工总数21.83%[8] - 激励计划有效期最长不超过42个月[13] - 激励计划限制性股票授予价格为每股4.53元[18] 激励对象获授情况 - 董事、总经理、核心技术人员徐进获授80.0000万股，占授予总数3.58%，占股本总额0.18%[10] - 董事、总裁马敏获授220.0000万股，占授予总数9.85%，占股本总额0.49%[10] - 副总经理、核心技术人员刘铁昌获授22.5000万股，占授予总数1.01%，占股本总额0.05%[10] - 核心业务人员等67人共获授1767.0550万股，占授予总数79.08%，占股本总额3.93%[10] 归属安排 - 第一个归属期自授予之日起18个月后首个交易日起至30个月内最后一个交易日，归属比例50%[15] - 第二个归属期自授予之日起30个月后首个交易日起至42个月内最后一个交易日，归属比例50%[15] 考核目标 - 2025 - 2026年为考核年度，2025年相比2024年营业收入增长率目标值20%、触发值14%，2026年相比2024年目标值45%、触发值32%[22] - 2025年需取得医疗器械产品上市许可（中国境内为三类）不少于1个，2025 - 2026年累计不少于3个[22] 实施程序 - 董事会薪酬与考核委员会拟定草案及摘要，董事会审议后提交股东大会审议[27] - 监事会发表意见，聘请独立财务顾问和律师发表专业意见[27] - 激励计划经股东大会审议通过后方可实施，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 需在股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序，否则终止计划[13] 数量与价格调整 - 资本公积转增等情况调整限制性股票数量和授予价格有相应公式[32][33][34] 费用摊销 - 假设2024年11月初授予2234.3850万股，需摊销总费用9966.58万元，2024 - 2027年分别摊销883.96万元、5303.75万元、3108.55万元、670.32万元[36] 特殊情况处理 - 公司财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告激励计划终止[44] - 公司上市后最近36个月内未按规定进行利润分配激励计划终止[44] - 激励对象因个人过错等离职已获授但未归属限制性股票作废[46] - 激励对象因执行公务丧失劳动能力或身故，限制性股票可按原程序归属[46][47]

减持前持股情况 - 先进制造基金持股23,893,412股，占总股本5.32%[2] - 京津冀基金持股23,893,412股，占总股本5.32%[2] - 二者合计持股47,786,824股，占比10.63%[5] 减持情况 - 先进制造基金减持108,175股，占总股本0.024%[3] - 京津冀基金减持106,203股，占总股本0.024%[3] - 先进制造基金减持总额1,553,144元，价格14.12－14.64元/股[6] - 京津冀基金减持总额1,523,909元，价格14.13－14.63元/股[6] 减持后持股情况 - 先进制造基金持股23,785,237股，占比5.29%[6] - 京津冀基金持股23,787,209股，占比5.29%[6] 其他 - 减持时间为2023/8/29～2023/8/31，方式为集中竞价交易[6]

新产品和新技术研发 - 公司获国家药监局颁发腰椎置钉手术计划软件医疗器械注册证[1] - 注册证编号为国械注准20243211737，有效期至2029年9月11日[1][3] - 产品与特定骨科手术导航定位系统联合使用制定手术计划[1][3] 未来展望 - 软件获批利于提升公司综合竞争力[1] - 注册证获取短期内不对公司业绩产生重大影响[2]