公司治理与股东行动 - 公司第一大股东Genie Pharma持有7157.28万股有表决权股份 占公司股份总数10.92% [1] - Genie Pharma作为征集人向全体股东征集投票权 拟对2025年第二次临时股东大会多项议案投反对票 [1] - 反对议案包括《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等 [1] 定向增发方案细节 - 公司拟向海鲸药业发行股票募资不超过10.33亿元 [1] - 发行完成后海鲸药业将持有公司20%股份 并向董事会提名5名董事 超过9人董事会半数席位 [1] - 海鲸药业将成为公司控股股东 自然人张现涛将成为公司实际控制人 [1] 股东反对理由分析 - 海鲸药业参与定增资金存在不确定性 [1] - 融资及股权结构变化可能导致销售渠道与人员混同 损害上市公司独立性 [1] - 利用海鲸药业产能或合作方提升盈利能力的可行性存疑 [1] - 海鲸药业与公司在研发领域协同效应极小 [1] - 海鲸药业存在合规性行政处罚记录 其管理能力受到质疑 [1]

业绩数据 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为766.00万元、4820万元、9078万元、1.303亿元[57] - 2021 - 2024年公司归母净利润分别亏损2.263亿元、2.203亿元、4.211亿元、4.407亿元[57] - 2022 - 2025年上半年公司经营活动现金流量净额分别为 - 2.4亿元、- 3.29亿元、- 4.47亿元和 - 1.21亿元[57] - 截至2025年6月末，公司资产负债率升至约60%，归母净资产为3.13亿元[57] - 2024年上市公司销售人员86人，销售收入13027.28万元；海鲸药业销售部门约百人，销售收入略超6亿元[66] - 上市公司1号产品在存量医院预测2026 - 2027年收入略超2亿元、略超3亿元，增幅略超40%[66] 股票发行 - 公司拟向海鲸药业发行境内人民币普通股（A股）股票，每股面值1元[20] - 发行价格为6.30元/股，拟发行163,901,373股，募集资金不超103,257.86万元[23][25][26] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[28] - 发行决议有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算[31] 战略投资 - 公司拟引入海鲸药业为战略投资者并签署《战略合作协议》[39] 产品销售占比 - 2024年海鲸药业维生素D2销售占比超65%[69] - 2024年海鲸药业甲钴胺片销售占比约为10%[69] - 2024年海鲸药业盐酸班布特罗口服溶液销售占比约为5%[69] - 2024年海鲸药业菠萝蛋白酶肠溶片销售占比约为1.00%[69] 董事变动 - 股东Genie Pharma提请罢免袁征宇、李峙乐、吴潘成公司第二届董事会董事职务[70][72][74] - 股东Genie Pharma提名杨宗凡、王勇、徐宇超为公司第二届董事会非独立董事候选人[77]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会股权登记日为2025/9/24，召开日期为2025年10月9日[2][7] - 现场会议于2025年10月9日14点在上海自贸区爱迪生路53号召开[7] - 网络投票于2025年10月9日进行，交易系统和互联网投票有不同时间区间[8] 股东提案 - 股东Genie Pharma持有10.92%股份，于2025年9月24日提出临时提案[3] - 临时提案包括罢免袁征宇等三人董事职务，选举杨宗凡等三人为董事[6] 议案情况 - 议案1 - 11为特别决议议案，部分议案对中小投资者单独计票[11][12] - 议案16以议案13 - 15审议通过为生效前提[13] - 议案1 - 11、12分别经董事会、监事会审议通过，议案13 - 16由Genie Pharma提出[11][12] - 公司有发行股票、引入战投、股东回报规划等议案[18] 选举规则 - 股东会董事、独立董事候选人选举按议案组编号，按持股计算选举票数[20] - 股东可对选举议案候选人集中或分散投票[21]

股权与投票 - Genie Pharma持有公司股份71,572,817股，占比10.92%[4] - 征集投票权时间为2025年9月25日至10月6日[4][27] - 2025年第二次临时股东大会现场会议于10月9日14点召开[8] - 网络投票时间为2025年10月9日9:15 - 15:00[8][9][10] - Genie Pharma对2025年第二次临时股东大会除议案9外均投反对票[4] 业绩与销售 - 2024年上市公司销售人员86人，销售收入13,027.28万元[17] - 2024年海鲸药业销售部门约百人，销售收入略超6亿元[17] - 上市公司1号产品2026年预测销售收入略超2亿元，2027年略超3亿元，增幅略超40%[18] - 海鲸药业2024年收入中维生素D2销售占比超65%，甲钴胺片约10%，盐酸班布特罗口服溶液约5%，菠萝蛋白酶肠溶片约1%[22] 项目与投资 - 海鲸药业拟以103,257.86万元参与上市公司定增[16] - 截至2025年6月底，海鲸药业总资产约7亿元，总负债约3亿元[16] - 海鲸药业绿色软胶囊及高端制剂产业化智能工厂项目投资规模8.1亿元[16] - 该项目银行借款授信不少于3.5亿元[16] - 截至2025年5月20日，项目1期仅完成外立面工程[16] 研发情况 - 2022年7月，上市公司首发扣除发行费用后募集资金净额9.60亿元，9.09亿元用于创新药研发项目[19] - 截至2025年9月，创新药研发项目累计投入6.41亿元，投入比例70.52%，进度较慢[19] 处罚与合规 - 2025年2月6日，海鲸药业因生产销售不符合标准规定药品被广东药监局处罚，罚没款425,836元，涉案药品货值367,560元，违法所得25,836元[23] - 2022年1月12日，海鲸药业维生素D2软胶囊因未及时主动申报全国最低价被湖北医保局拟暂停挂网[24]

股东反对议案 - 股东GeniePharma对盟科药业2025年第二次临时股东大会多项议案投反对票 该股东合计持有公司股份7157.28万股 占公司股份总数10.92% [1] - 征集投票权时间为2025年9月25日至2025年10月6日 [1] 反对原因分析 - 海鲸药业参与定增资金存在不确定性 [1] - 存在销售渠道和人员混同风险 [1] - 募投项目进度不及预期 [1] - 利用海鲸药业产能提升盈利能力存在不确定性 [1] - 研发领域协同效应较小 [1]

定增方案概述 - 盟科药业拟向海鲸药业定向增发不超过163,901,373股股票 发行价格为6.30元/股 募集资金总额不超过10.33亿元 全部用于日常研发与经营投入[2][6] - 定增完成后海鲸药业将持有盟科药业20%股份 成为控股股东 自然人张现涛将成为实际控制人[6] 交易背景与目的 - 盟科药业首款产品康替唑胺于2021年上市销售 但自有团队覆盖终端医院能力有限 需要通过外部赋能提升商业化效率[4] - 公司无生产能力 研发主要通过委外实施 海鲸药业在原料药开发、药学研究与CDMO领域拥有丰富经验 可提升研发水平并降低生产成本[4] - 公司研发管线需要大量资金支持 本次融资将用于研发投入及商业化推广[4] 交易反对意见 - 董事赵雅超对多项定增议案投反对票 质疑未充分调查其他潜在投资者 无法保证交易公平性[1][7] - 认为海鲸药业在抗感染领域缺乏直接经营经验 主营业务集中于非专利药 协同效应不足[7] - 指出募集资金使用计划过于宽泛 不够具体明确 无法判断金额必要性和合理性[7] 盟科药业经营状况 - 2022-2025H1营业收入分别为4820.67万元、9077.64万元、1.30亿元和6696.98万元 同比增长率分别为529.33%、88.31%、43.51%和10.26%[8] - 同期归母净利润持续亏损 分别为-2.20亿元、-4.21亿元、-4.41亿元和-1.39亿元[8] - 研发投入保持高位 同期研发支出分别为1.50亿元、3.45亿元、3.69亿元和1.16亿元 占营收比例达321%、379%、284%和173%[8] - 资产负债率快速上升 从2022年末18.91%升至2025年6月末59.45%[9] 研发管线进展 - 拥有1款已上市药物康替唑胺 4款临床阶段药物及多款临床前药物[9] - 康替唑胺儿童适应症Ⅱ期临床进行中 MRX-4新药申请获受理 国际多中心Ⅲ期临床在超20个国家开展[9] - MRX-5澳大利亚Ⅰ期临床完成并获FDA孤儿药资格 中国Ⅰ期临床已入组19例[9] - MRX-8完成中国及美国Ⅰ期临床试验[9] 海鲸药业财务与业务 - 2022-2024年营业收入分别为4.86亿元、6.25亿元、6.48亿元 净利润分别为7769.22万元、5951.83万元、1.04亿元[3] - 截至2024年末资产总额6.33亿元 资产负债率40.48%[3] - 核心产品包括维生素D2软胶囊、维生素AD滴剂等处方药 在维生素D2领域占据主要市场份额[2] - 通过全资子公司艾格生物提供CRO服务 已为超过100家企业提供超200项药学研究或临床试验服务[2]

核心交易 - 公司拟向海鲸药业非公开发行股票募集资金10.33亿元 用于日常研发与经营投入 [1] - 发行价格为6.3元/股 发行数量1.64亿股 [3] - 发行完成后海鲸药业将持有公司20%股份 并向董事会提名5名董事（超过半数） 成为控股股东 张现涛成为实际控制人 [1][3] 财务表现 - 2021年至2025年上半年合计实现营业收入3.44亿元 净利润累计亏损14.47亿元 研发费用合计11.32亿元 [1][6] - 2021年至2024年营业收入分别为766万元、4820.67万元、9077.64万元、1.3亿元 [6] - 2025年上半年营业收入6696.98万元 同比增长10.26% 净利润亏损1.39亿元（同比减亏31.11%） 研发费用1.16亿元（占营收比例173.83%） [6] 战略合作 - 双方签订战略合作协议 依托公司在抗多重耐药菌药物领域的经验 结合海鲸药业研发生产体系与商业化模式 [1][4] - 合作目标包括推进产品新区域及医院终端准入 2026-2028年产品销售收入目标分别为2.60亿元、3.88亿元、6亿元 [7] - 海鲸药业将协助提升公司商业化能力与研发水平 降低生产成本 [7] 资金使用 - 本次定增是公司上市后首次再融资 2022年IPO募资净额9.6亿元 截至2025年6月末已使用7.64亿元（进度79.62%） [3] - IPO募资原计划用于创新药研发、营销渠道升级及补充流动资金 [3] 市场反应 - 公告发布后次日公司股价涨停 报收9.71元/股 涨幅20.02% [5] 业务背景 - 公司为感染性疾病创新药研发企业 2021年实现产品商业化 2022年科创板上市 [1][6] - 无自主生产能力 全部产品委托华海药业代工 商业化覆盖能力有限 [7] - 海鲸药业为研发驱动型医药企业 主营化学制剂及原料药、药学研究与CDMO服务 [4]

定增方案与股权结构 - 公司拟以6.3元/股价格向南京海鲸药业定向增发1.64亿股股份 募资不超过10.33亿元 资金将用于日常研发与经营投入 [4] - 发行完成后海鲸药业将持有公司20%股份 成为控股股东 自然人张现涛将成为公司实际控制人 [4] - 海鲸药业有权向董事会提名5名董事 超过董事半数席位 [4] 战略投资者产业协同 - 海鲸药业主营业务以维生素及矿物质类产品为核心 覆盖"临床+OTC"全销售渠道 具备强大渠道覆盖能力和销售经验 [5] - 借助海鲸药业销售网络 公司设定2026-2028年产品销售收入目标分别为2.60亿元 3.88亿元与6.00亿元 [5] - 海鲸药业在化学原料药开发领域积累成熟经验 可帮助公司降低产品成本并提升整体盈利能力 [5] 研发管线加速推进 - 定增资金将加速MRX-5/MRX-8等抗菌药物的海外临床研发进度 两款产品已完成海外临床I期试验 [6] - MRX-5已获得FDA孤儿药资格认定 若顺利开展海外临床II期试验将显著提升公司价值 [6] - 富余资金将助力临床前管线推进 包括多肽偶联药物 抗体偶联药物及其他抗感染类药物进入临床阶段 [6]

基金市场表现 - 国内新成立基金63只 市场热度上涨[4] - TMT主题基金净值涨幅优势延续 半导体和游戏主题产品净值表现占优[4] - 金融地产主题基金回调明显[4] - 国内股票ETF资金转为净流入 港股ETF维持大幅流入[4] - 被动资金减仓科创板等宽基主题ETF 金融地产主题ETF资金净流入显著[4] 中铁装配业绩表现 - 2025年上半年总营收8.7亿元 上年同期8.2亿元[4] - 2025年上半年归母净利润亏损0.4亿元 上年同期亏损0.5亿元 盈利进一步减亏[4] - 2025年第二季度总营收6.1亿元 上年同期5.1亿元[4] - 2025年第二季度归母净利润亏损0.1亿元 上年同期亏损0.2亿元[4] - 现金流及收现比同比改善[4] 中复神鹰业绩表现 - 2025年上半年收入9.2亿元 同比增长26%[5] - 2025年上半年归母净利润0.12亿元 同比下降52%[5] - 2025年上半年扣非净利润0.02亿元 同比增长110%[5] - 2025年第二季度收入5.2亿元 同比增长83%[5] - 2025年第二季度归母净利润0.6亿元 同比增长440% 时隔一年首次扭亏[5] - 2025年第二季度扣非净利润0.6亿元 同比增长228% 盈利能力显著改善[5] 盟科药业定增事件 - 拟以6.3元/股向南京海鲸药业增发1.64亿股股份[6] - 募资不超过10.33亿元[6] - 发行完成后海鲸药业将持有20%股份 成为控股股东[6] - 自然人张现涛将成为公司实控人[6] - 定增将助力研发销售生产全链条[5]

公司控制权变更 - 海鲸药业拟以不超过10.33亿元认购盟科药业发行的1.64亿股普通股 交易完成后持股比例达20% 成为控股股东 实际控制人变更为张现涛 [1][3] - 此次定向增发募集资金全部用于公司日常研发与经营投入 将显著增加现金流 [1][3] - 交易前盟科药业无控股股东和实际控制人 [3] 市场反应与股价表现 - 公告披露后次日（9月23日）公司股价收获20%涨停 收盘报9.71元/股 单日成交金额达10.1亿元 换手率20.43% 总市值升至63.66亿元 [3] - 市场观点认为股价涨停反映投资者对新实控人持乐观态度 [3] 交易方背景与协同效应 - 海鲸药业成立于1991年 业务以制药为主 涵盖药学研究与CDMO服务 具备原料药开发与生产能力 [4] - 盟科药业目前无自产能力 全部产品委托华海药业代工 生产工艺研发主要通过委外实施 [4] - 公司表示产业投资人在原料药开发和CDMO领域的经验可提升研发水平 降低生产成本 补足全产业链能力短板 [5] 财务状况与融资需求 - 公司尚未实现盈利 2022-2024年营业收入分别为0.48亿元、0.91亿元、1.3亿元 同期净亏损分别为2.2亿元、4.21亿元、4.41亿元 [6] - 截至2024年上半年末货币资金余额2.69亿元 当期研发费用达1.16亿元 经营活动现金流持续为负 [6] - 资产负债率持续攀升 从2022年18.91%升至2024年48.3% 2024年上半年末进一步升至59.45% [6] 战略规划与收入目标 - 公司计划通过本次融资强化抗耐药菌领域领先地位 加速核心产品注射剂型上市 拓展适应症并提升商业化能力 [7] - 设定了2026-2028年产品销售收入目标分别为2.6亿元、3.88亿元和6亿元 [7] 董事会分歧与反对意见 - 董事赵雅超对交易投反对票 理由包括：未充分比较其他潜在投资者（含多家抗感染领域企业） 无法保证交易公平性 [8] - 质疑海鲸药业在抗感染领域缺乏直接经验 主营业务集中于非专利药 协同效应不足 [8] - 认为募集资金使用计划过于宽泛 未体现具体战略规划和金额合理性 [8] - 公司回应称已与多方进行洽谈 综合评估资金实力、战略方案等因素后认为海鲸药业最符合股东利益 [8] 行业专家观点 - 专家指出选择抗感染领域投资者可能带来更好业务协同 但海鲸药业在销售渠道和生产能力方面具独特优势 [9] - 强调需充分比较潜在投资者以确保交易公平性 保障全体股东利益 [9]