市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请中信建投证券为独立财务顾问[1] - 聘请江苏世纪同仁律师事务所为法律顾问[1] - 聘请中汇会计师事务所为审计及备考审阅机构[1] - 聘请天源资产评估有限公司为评估机构[1] - 聘请温伟运律师楼和韩国时雨律师事务所为马来西亚和韩国律师[1] 合规说明 - 中介机构按法规对本次交易出具专业意见或报告[2] - 本次聘请行为合法合规[2] - 本次交易不存在规定的直接或间接有偿聘请其他第三方情形[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] - 标的公司属“电子专用材料制造”行业，符合科创板定位[2][3] 标的公司情况 - 衡所华威深耕半导体封装材料领域四十余年，“Hysol”品牌知名度高[4] - 积累了安世半导体、日月新等全球知名半导体客户[4] 产品相关 - 环氧塑封料高性能占主流，先进封装是未来方向[7] - 标的公司在部分专用塑封料方面为全球主要供应商，韩国子公司已量产先进封装类环氧塑封料[7] 并购优势 - 上市公司与标的公司原材料高度重合，并购后集中采购规模上升[8] - 交易完成后明确不同生产基地优势产品分工，提高生产效率[9] - 交易完成后整合研发资源，投入高性能和先进封装用环氧塑封料研发[10]

市场扩张和并购 - 公司拟购衡所华威70%股权并募资[1] 发行可转债情况 - 公司符合发行可转债条件[2][3][4] - 不存在不得向特定对象发行可转债情形[4] 说明日期 - 说明日期为2025年[7]

江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司 等 13 名股东持有的衡所华威电子有限公司（以下简称"衡所华威"、"标的公 司"）70%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 2025 年 月 日 2 特此说明。 1 （本页无正文，为《江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会关于本次交易不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》 之盖章页） 本次交易完成后，实际控制人仍为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易不会 导致公司的控制权变更；且近 36 个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威70%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 聘请天源资产评估有限公司担任评估机构[1] - 评估假设前提合理[2] - 采用资产基础法、市场法评估，选市场法评估值作定价参考[3] - 评估方法合理且与目的相关[4] - 评估结果客观公正，交易价格公允[5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会3月28日14点在公司306会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年3月28日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 本次股东大会审议22项议案，含发行股份等相关议案[5][6][7][8][9] - 特别决议、对中小投资者单独计票议案均为1 - 22号[9] - 本次股东大会采用现场和网络投票结合方式[4] - 公司A股股票代码688535，股权登记日2025/3/21[13] - 股东大会登记时间为2025年3月26日（10：00 - 12：00、13：00 - 17：00）[16] - 股东大会登记地点在江苏连云港市经济技术开发区东方大道66号[16] - 本次股东大会现场会议会期预计半天[18] - 股东大会联系电话0518 - 81066978，传真0518 - 81066803，邮箱ir@hhck - em.com[18] 议案相关 - 议案涉及发行股份、可转债及支付现金购买资产并募集配套资金等[22] - 募集配套资金方案含发行股份种类、面值等多项内容[24] - 股东可通过上交所网络投票系统表决，首次登陆需身份认证[10] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，表决完所有议案才能提交[10][11] - 提交多项关于交易合规、协议、价格等相关议案[26][27]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十次会议于2025年3月11日召开，3名监事全部出席[2] 并购交易 - 公司拟购买衡所华威70%股权，交易完成后将成全资子公司[6] - 以2024年10月31日为基准日，衡所华威市场价值16.58亿元，评估增值率与合并财报归母权益比为321.98%，与母公司单体报表所有者权益比为311.37%[7] - 衡所华威全部股权交易作价16亿元，70%股权交易价格11.2亿元[7] - 绍兴署辉贸易拟出售衡所华威18.0926%股权，获对价2.894811696亿元[8] - 上海衡所半导体材料拟出售衡所华威14.5912%股权，获对价2.3345966825亿元[9] 支付方式 - 向13名交易对方支付总对价11.2亿元，现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[10] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[11] - 募集配套资金用于支付现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超交易作价25%或募集总额50%[11] - 发行股份购买资产拟投入募集资金8亿元，含支付现金对价3.2亿元等项目[14] 发行股份 - 发行股份每股面值1元，上市地点上交所，发行价格56.35元[15][20] - 发行股份对象为5名标的公司股东，以标的公司股权认购[17] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[25] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，转股后在科创板上市[29] - 发行对象为8名标的公司股东[31] - 初始转股价格为56.35元/股[33] - 存续期限为4年[38] - 票面利率为0.01%/年，每年付息一次[42] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[45] - 转股数量计算方式为Q=V/P，以去尾法取一股的整数倍[49] - 不得在限售期限内回售和赎回[51] - 到期未转股的到期后五个交易日内赎回[52] - 拟不设置有条件强制转股条款[54] - 转股股份来源为公司新发行股份及/或库存股（如有）[56] - 不设担保，不安排评级[60] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面通知纠正违约[64] - 单独或合计持有未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[74][75] - 公司拟变更《重组报告书》约定等12种情形需召开债券持有人会议[73][74] 配套融资发行股份 - 本次募集配套资金总额不超80,000.00万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[82][89][94] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[83] - 发行对象不超35名特定投资者，以现金认购[85] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[87] - 配套融资发行股份数量=募集配套资金总金额÷发行价格，不超发行前总股本30%[91] - 募集资金拟用于支付现金对价等，各项目拟投入金额合计80,000.00万元[94][96] - 认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[96] 其他 - 公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共同享有[99] - 多项交易相关议案表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[109][110][111][112][113][114][115][116][117][118] - 与本次交易有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月，若取得相关核准文件则延长至交易完成日[80]

会议与议案 - 公司第三届董事会第二十二次会议于2025年3月11日召开，5名董事全部出席[2] - 多项议案表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，需提交股东大会审议[2][3][4][13][53][55][57][59][61][63][68][76][79][81][84][86][88][90][93][95][98][100][102][104][108][111][114][117][119][122][125][127][130][132][135][138][140][142][145][149][152][155][157][161] - 公司将召开2025年第二次临时股东大会，通知公告披露于上交所网站[160] 并购交易 - 公司拟购买衡所华威70%股权，交易完成后其将成全资子公司[7] - 以2024年10月31日为基准日，衡所华威市场价值16.58亿元，评估增值率321.98%（较合并财报）、311.37%（较母公司单体报表）[8] - 衡所华威全部股权交易作价16亿元，70%股权交易价11.2亿元[8] - 支付方式为现金对价3.2亿元，股份对价3.2亿元，可转债对价4.8亿元[10] 募集配套资金 - 拟向不超35名特定投资者发行股份募资，总额不超购买资产交易价100%，发行股数不超发行前总股本30%[11][82][89][91] - 募资用于支付现金对价、税费等，补流偿债比例不超交易作价25%或募资总额50%[11] - 若募资不足或失败，公司自筹资金解决，到位前自筹资金可置换[12] - 若募资方案不符监管意见，公司相应调整[12] 发行股份 - 发行股份购买资产拟投入募资8亿元，支付现金对价3.2亿元[14] - 发行股份每股面值1元，发行价56.35元[15][20] - 发行对象为5名标的公司股东，以股权认购[17] - 发行股数按公式计算，向下精确至个位数[23] - 交易对方股份锁定期为12个月或36个月[25] 可转换公司债券 - 可转债每张面值100元，按面值发行，存续4年[29][38] - 初始转股价格56.35元/股[33] - 票面利率0.01%/年，每年付息一次[42] - 转股期自发行结束6个月后首个交易日起至到期日止[45] - 到期后五个交易日内，公司以面值加当期利息赎回未转股债券[52] - 本次发行可转债拟不设条件强制转股条款[54] - 转股股份来源为新发行股份及/或库存股（如有）[56] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额持有人可书面通知纠正违约[64] - 持有人权利包括参与表决、要求偿付本息等[69] - 债券持有人会议召开情形包括公司拟变更约定、不能按期支付本息等[74] - 单独或合计持有10%以上当期未偿还可转债面值总额持有人可书面提议开会[75] 其他 - 过渡期自评估基准日（不含）起至标的资产交割完成日（含），盈亏由公司承担[78] - 与本次交易有关决议自股东大会通过之日起12个月内有效[80][101] - 配套融资发行对象以现金认购，发行价不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价80%[85][87] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[96]

报告行业投资评级 - 维持电子行业“增持”评级 [1][5] 报告的核心观点 - 中国与新兴市场引领增长，2024年全球可穿戴腕带设备出货同比增长4%，中国及新兴市场的强劲需求成为主要增长动力，弥补了美国、印度等成熟市场的下滑，市场格局进一步演变 [3] - 化合物半导体市场加速成长，预计到2030年有望达到250亿美元，汽车和移动出行等行业推动其加速增长，OEM对用于电力电子应用的GaN表现出更浓厚兴趣 [4] 市场行情回顾 - 过去一周（03.03 - 03.07），SW电子指数上涨2.74%，板块整体跑赢沪深300指数1.35个百分点，光学光电子、电子化学品Ⅱ、半导体、元件、消费电子、其他电子Ⅱ涨跌幅分别为3.51%、3.49%、2.85%、2.50%、1.96%、1.94% [3] 投资建议 - 认为电子半导体2025年或正在迎来全面复苏，产业竞争格局有望加速出清修复，产业盈利周期和相关公司利润有望持续复苏 [5] - 建议关注半导体设计领域部分超跌且具备真实业绩和较低PE/PEG的个股，AIOT SoC芯片关注中科蓝讯和炬芯科技；模拟芯片关注美芯晟和南芯科技；驱动芯片领域关注峰岹科技和新相微；半导体设备材料关注华海诚科和昌红科技；折叠机产业链关注统联精密及金太阳；军工电子关注紫光国微和复旦微电；华为供货商关注汇创达 [5]

回购方案 - 首次披露日为2024/12/31[3] - 实施期限为待董事会审议通过后12个月[3] - 预计回购金额2500万元 - 5000万元[3] 回购进展 - 截至2025年2月28日累计回购71,767股，占总股本0.09%[3][6] - 累计已回购金额599.97万元[3][6] - 实际回购价格区间81.18元/股 - 86.56元/股[3][6]