市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金，完成后成全资子公司[1] 股权情况 - 浙江永利实业集团、杭州曙辉实业所持35.55%股权有质押、冻结，交易前需解除[2][3] 交易合规 - 本次交易符合相关管理办法规定，无违规条件[1][3] 财务与人员 - 公司近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及其董事、高管无相关立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募资，完成后成全资子公司[1] - 2024年11月13日审议通过现金收购30%股权议案[1] - 收购30%股权对应认缴出资2597.7260万元，交易价4.8亿元[1] - 收购30%股权议案尚需股东大会审议通过[1] - 收购30%股权与本次交易纳入重大资产重组累计计算[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威电子有限公司70%股份[2] - 2024年11月13日公司用4.8亿元收购衡所华威电子有限公司30%股权[98] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%[8][67][74] - 发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%[8][67][74][76] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[9][78] 发行股份 - 发行股份购买资产对象为杭州曙辉等5名股东，发行价格为每股56.35元[12][16] - 发行股份数量按公式计算，向下精确至个位数[19][20] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为12个月或36个月[22] - 上市公司发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[24] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[26] - 发行可转换公司债券购买资产的对象为炜冈科技等8名股东[29] - 可转换公司债券初始转股价格为56.35元/股[31] - 定向可转换公司债券存续期限为4年[35] - 可转换公司债券票面利率为0.01%/年[39] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至到期日止[41] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司赎回未转股债券[49] 配套融资 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购股份[70] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[72] - 配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[80] 其他 - 各项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权[4][11][13][18][21][23][25][27][71] - 本次交易预计达到重大资产重组标准，但不构成重组上市[90] - 本次交易完成后，交易对方持有公司股份比例预计不超过5%，预计不构成关联交易[91] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的购买资产协议书[96] - 公司重组停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未达相关标准，议案尚需股东大会审议[97] - 本次重大资产重组前12个月内除收购30%股权外无其他需纳入累计计算范围的购买、出售相关资产情形，议案尚需股东大会审议[98] - 公司采取必要保密措施，内幕信息知情人遵守保密义务，无内幕交易情形，议案尚需股东大会审议[101] - 公司本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效，议案尚需股东大会审议[102] - 标的公司于交割日前不得分配利润，滚存未分配利润交割后由公司享有[65] - 过渡期间经营盈利或亏损由公司享有或承担[65] - 本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[68]

关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 本次交易首次公告日为 2024 年 11 月 12 日,公司股票在本次交易公告日之 前 20个交易目的区间段为 2024 年 10 月 14 日至 2024 年 11 月 11 日。本次交易 公告前一交易日（2024年11月 11 日）公司股票收盘价格为 92.81 元/股,本次 交易公告前第 21 个交易日（2024 年 10 月 14 日）公司股票收盘价格为 71.90 元 /股,公司股票在本次交易公告前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨 跌幅情况如下表所示: | 项目 | 公告前第 21个交易日 (2024年10月14日) | 公告前第1个交易日 (2024年11月11日) | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 公司股票收盘价(元/ | 71.90 | | 92.81 | 29.08% | | 股) | | | | | | 科创 50 指数 | 925.96 | | 1,073.84 | 15.97% | | (000688.SH) | | | | | | 半导体材料设备 | 3,250.11 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划购衡所华威70%股权并募资，完成后成全资子公司[1] 新产品和新技术研发 - 借助Hysol EM推动先进封装材料研发及量产实现国产替代[6] 其他新策略 - 并购整合后集中采购规模上升优化供应链管理[7] - 交易完成后产线分工优化提高效率降低损耗[8] - 双方研发整合节省资源投入高性能和先进封装研发[8]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金，完成后将成全资子公司[1] 合规情况 - 董事会认为公司不存在不得发行股票和可转债情形，交易符合规定[1][2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买衡所华威电子有限公司70%股份并募集配套资金[2] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格或发行股份及可转债购买资产交易价的100%[9][73][81][83] - 发行股份数量不超本次发行前总股本的30%[9][73][81][83] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募集总额的50%[9][85] 发行股份购买资产 - 发行股份购买资产对象为杭州曙辉等5名标的公司股东[14] - 发行股份价格为每股56.35元，不低于决议公告前60个交易日A股股票均价的80%[18] - 发行股份数量按公式“发行数量=标的资产交易价格×交易对方拟转让股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格”计算[21] - 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月或三十六个月内不得转让[23] 可转换公司债券 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行，转股后A股股票将在上海证券交易所科创板上市[28] - 发行对象为炜冈科技等8名标的公司股东[30] - 初始转股价格为56.35元/股，定价基准日为第三届董事会第二十次会议决议公告日[32] - 定向可转换公司债券存续期限为4年[37] - 可转换公司债券票面利率为0.01%/年，每年付息一次[41] - 转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至债券到期日止[44] - 可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将以面值加当期应计利息赎回到期未转股债券[50] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知违约仍未纠正，视为违约情形之一[64] 配套融资 - 配套融资发行对象不超35名特定投资者，以现金认购股份[76] - 发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[79] - 配套募集资金认购方所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[87] 其他 - 过渡期盈利或亏损由公司享有或承担[71] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，不构成关联交易[93][94] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定[95][96][97] - 多项议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，部分尚需提交股东大会审议[4][12][15][17][20][22][24][27][29][31][33][36][38][40][42][45][47][49][51][54][56][58][60][62][65][67][70][72][75][77][80][82][84][86][88][90][92][93][94][96][97][98][99][100][101][102][103][104][105][106][107][108][109][110][111][112][113] - 公告日期为2024年11月26日[114]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后衡所华威将成公司全资子公司[2] 交易情况 - 拟购衡所华威70%股权，无报批事项[2] - 浙江永利、杭州曙辉所持部分股权有质押、冻结未解除[2] - 交易前需解除标的股权质押、冻结[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性、保持独立[3] - 交易利于改善财务、增强持续经营与抗风险能力[3] - 交易利于突出主业[3]

交易方案 - 公司拟发行股份、可转债及支付现金购买衡所华威70%股权并募集配套资金[2][10][21] - 募集配套资金交易对方不超35名特定投资者[2] - 发行股份购买衡所华威股权比例为20%，可转债购买比例为30%，现金购买比例为20%[26] - 发行股份定价基准日为第三届董事会二十次会议决议公告日，发行价56.35元/股[27] - 可转债票面利率0.01%/年，存续期限4年，初始转股价格56.35元/股[28] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数不超发行前总股本30%[30][31] 业绩数据 - 2024年1 - 9月公司资产总计125140.65万元，负债合计22114.25万元，所有者权益合计103026.40万元[170] - 2024年1 - 9月公司营业收入23964.77万元，营业成本17382.72万元，营业利润3803.23万元[170] - 2024年9月30日公司资产负债率17.67%，毛利率27.47%，基本每股收益0.43元/股[170] 未来展望 - 交易完成后公司半导体环氧塑封料年产销量有望突破25,000吨，居国内第一、全球第二[34][77] 市场扩张和并购 - 交易标的衡所华威从事半导体芯片封装材料业务，有四十余年行业经验[33] - 2021年衡所华威全资收购韩国ESMO Materials公司并更名Hysol EM，已量产先进封装类环氧塑封料[84] 其他信息 - 高性能环氧塑封料国产化率15%左右，先进封装材料基本被外资垄断[73] - 预计2024年全球半导体材料市场规模约668.4亿美元，增长0.17%[74] - 预计2024年全球包封材料市场规模约35亿美元，增长4.79%[74] - 预计2024年中国包封材料市场规模约66.9亿元，增长1.98%[74] - 公司注册资本8069.6453万元人民币，成立于2010年12月17日，上市于2023年4月4日[158] - 公司证券简称为华海诚科，代码为688535.SH[158] - 公司前十大股东合计持股43357726股，韩江龙持股11241799股，占比13.93%[159][160] - 公司无控股股东，实际控制人为韩江龙、成兴明、陶军，近三十六个月控制权未变[163][164] - 公司最近三年内未发生重大资产重组事项[165]

股份回购提议 - 2024年11月25日董事会收到董事长韩江龙回购股份提议函[2] 回购方案 - 回购A股，用于员工持股、激励或转换可转债[4] - 上交所集中竞价交易，价格不超均价150%[4] - 资金2000 - 5000万元，期限6个月[4] 提议人情况 - 韩江龙提议前6个月无买卖股份，回购期暂无增减持计划[5][6] - 韩江龙承诺推动回购并投赞成票[7]