江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 江苏华海诚科新材料股份有限公司(以下简称"华海诚科"或"公司")正在 筹划以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买衡所华威电子有限公 司（以下简称"衡所华威"或"标的公司"）70%的股权同时募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。本次交易完成后,衡所华威将成为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范 性文件的规定,公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间,采 取了必要且充分的保密措施,严格限定了相关敏感信息的知悉范围。 (公告编号:2024-044)。停牌期间,公司已按照相关法律法规的规定,披露 停牌进展公告,具体内容详见公司于 2024年 11月 19 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)及公司指定信息披 ...

市场扩张和并购 - 公司筹划购买华威电子70%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2024年11月12日起停牌，26日起复牌[3][4][5] - 11月24日董事会、监事会通过交易议案，26日披露预案[5] - 审计、评估未完成，暂不开股东大会，尚需各方决策及监管批准[5][6]

业绩总结 - 2024年1 - 9月营业总收入含投入354,382,299.48元，2023年度为461,197,763.98元[1] - 2024年1 - 9月营业总成本中营业成本为318,712,725.90元，2023年度为429,701,295.05元[1] - 2024年1 - 9月营业利润为37,693,582.62元，2023年度为32,707,102.72元[1] - 2024年1 - 9月净利润为34,361,331.33元，2023年度为30,211,631.71元[1] 资产负债 - 2024年9月30日资产总计为527,796,132.24元，2023年12月31日为486,029,813.29元[16] - 2024年9月30日负债合计119,821,767.80元，较2023年12月31日增长约6.33%[24] - 2024年9月30日所有者权益合计408,749,332.69元，较2023年12月31日增长约8.41%[24] 资金情况 - 2024年9月30日货币资金为25,808,103.34元，2023年12月31日为58,484,217.93元[16] - 2024年1 - 9月合并报表销售商品、提供劳务收到现金198,266,210.49元，2023年度为486,429,009.86元[33] - 2024年1 - 9月合并报表经营活动产生的现金流量净额为 - 5,137,655.28元，2023年度为20,341,100.03元[33] 应收应付 - 2024年9月30日应收账款为168,265,674.65元，2023年12月31日为140,804,424.21元[16] - 2024年9月30日应付账款为59,518,473.40元，较2023年12月31日下降约4.64%[24] - 2024年9月30日其他应收款为53,963,583.51元，2023年12月31日为24,442,981.41元[16] 存货情况 - 2024年9月30日存货为69,721,238.62元，2023年12月31日为68,422,707.56元[16] - 2024年9月原材料存货跌价准备132,154.56，在产品579,700.94，库存商品674,517.44[182] 固定资产 - 2024年9月30日固定资产为94,602,400.94元，2023年12月31日为100,803,068.13元[16] - 2024年固定资产账面原值本期增加3,030,610.37元，本期减少9,882,089.26元[188] 在建工程 - 2024年9月30日在建工程为17,146,121.08元，2023年12月31日为5,969,111.59元[16] - 2024年研发中心扩建项目在建工程账面价值较2023年增长约3524.06%[190] 其他资产 - 2024年9月30日无形资产账面价值为12865098.66元，2023年12月31日为15161890.89元[196] - 2024年9月30日上海实验室等装修改造费用增加99082.56元[198] 税务政策 - 公司享受15%的企业所得税优惠政策[150] - 2023 - 2027年公司享受集成电路企业增值税加计抵减[150]

股本结构 - 公司发行前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[1] - 有限售股64,263,366股，占比79.64%；无限售股16,433,087股，占比20.36%[1] 限售股解禁 - 10名股东6,261,000股限售股于2024年12月3日上市流通，占比7.76%[2] - 多家股东本次限售股全部上市流通，如中芯聚源占比2.23%等[9] - 保荐机构对部分限售股上市流通无异议[13]

股本结构 - 公司发行前总股本60,516,453股，发行后80,696,453股[3] - 有限售条件流通股64,263,366股，占比79.64%，无限售16,433,087股，占比20.36%[3] 限售股上市 - 本次解除限售6,261,000股，占比7.76%，12月3日上市[4][5] - 涉及10名股东，中芯聚源、南通华达本次全部流通[15] 限售承诺 - 股东承诺36个月或12个月内不转让、不回购[8] - 股东均履行承诺，保荐机构认为符合法规[9][11]

会议安排 - 公司拟于2024年11月29日14:00在306会议室召开第四次临时股东大会[13] - 网络投票时间为2024年11月29日，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] 市场扩张和并购 - 公司拟用超募资金约2.87亿等及自有资金4.8亿收购衡所华威30%股权[16][18] - 收购衡所华威30%股权对应认缴出资额2597.7260万元[16][18]

报告公司投资评级 - 买入|首次覆盖 [2] 报告的核心观点 - 报告期内公司攻克了环氧塑封料的无硫粘接技术，并新增加一项适用于半导体封装的无硫环氧树脂组合物与用途的发明专利，为公司无硫先进封装材料的核心技术和知识产权提供了保护。拟购买华威电子100%股权，加速环氧塑封料国产替代。华威电子在市场、客户、技术、产品、供应链等方面可以与公司形成优势互补，本次收购将有利于公司整合行业产能，为公司今后扩大产业规模和提升行业竞争力产生积极贡献。[4] 根据相关目录分别进行总结 公司基本情况 - 最新收盘价（元）92.81，总股本/流通股本（亿股）0.81/0.43，总市值/流通市值（亿元）75/40，52周内最高/最低价115.00/47.20，资产负债率(%)16.5%，市盈率220.98，第一大股东韩江龙。[4] 个股表现 - 2023年11月到2024年11月个股表现分别为-63%、-54%、-45%、-36%、-27%、-18%、-9%、0%、9%、18%。[3] 投资要点 - 先进封装环氧塑封料加速推进。公司具有市场竞争优势的核心技术体系，专注于向客户提供更有竞争力的环氧塑封料与电子胶黏剂产品，构建了可应用于传统封装与先进封装的全面产品体系，可满足下游客户日益提升的性能需求。拟购买华威电子100%股权，加速环氧塑封料国产替代。华威电子深耕半导体集成电路封装材料领域二十余年，积累了一批国内外知名半导体集成设备制造商及龙头封测企业客户，建立了一套严格的品质管控体系，历史经营情况良好，盈利情况良好，本次收购后，对公司财务状况及经营成果有积极影响。[4] 市场情况 - 2023年中国大陆包封材料市场规模为65.6亿元，环氧塑封料应用于半导体封装的包封环节，在半导体包封材料市场占比约为90%，据此测算，2023年中国大陆环氧塑封料的市场规模为59.08亿元。目前，公司市场占有率不足5%，此次收购助力公司加速替代外资份额。[6] 投资建议 - 预计公司2024/2025/2026年分别实现收入3.51/4.39/5.49亿元，实现归母净利润分别为0.47/0.64/0.85亿元，当前股价对应2024 - 2026年PE分别为158倍、118倍、88倍，首次覆盖，给予“买入”评级。[7] 财务情况 - 预计2024/2025/2026年营业收入分别为3.51亿元、4.39亿元、5.49亿元，增长率分别为23.96%、25.06%、25.20%；归属母公司净利润分别为0.47亿元、0.64亿元、0.85亿元，增长率分别为49.79%、34.13%、34.16%。[9]

财报披露 - 公司于2024年8月22日、10月25日披露2024年半年度及第三季度报告[3] 业绩说明会 - 召开时间为2024年11月25日10:00 - 11:00[3][4][5][6] - 召开地点为价值在线（www.ir-online.cn）[3][4][5] - 召开方式为网络及电话会议[3][5] - 参加人员有董事长、董秘兼财务负责人、独立董事[5] 投资者参与 - 可于2024年11月25日10:00 - 11:00报名参与[6] - 可于2024年11月25日10:00前会前提问[3][6] 后续查看 - 业绩说明会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[7] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月19日[8]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行股份及支付现金购买华威电子100%股权并募集配套资金[2] 其他 - 公司股票2024年11月12日开市起停牌，原预计不超5个交易日[2] - 公司预计无法在2024年11月19日上午开市起复牌[3] - 公司股票2024年11月19日上午开市起继续停牌，预计不超5个交易日[3]

文章核心观点 华海诚科拟4.8亿元收购华威电子30%股权，此次收购可实现优势互补、整合产能，增强市场竞争力，环氧塑封料行业前景广阔且朝环保高效安全方向发展 [1][3][4] 公司相关情况 华海诚科 - 11月15日公告拟用约2.87亿元超募资金及利息、理财收益和自有/自筹资金，以4.8亿元收购华威电子30%股权，此前11月12日曾拟收购100%股权，30%股权收购与剩余70%后续拟收购计划相互独立 [1] - 深耕半导体封装材料领域，主营环氧塑封料与电子胶黏剂，2024年前三季度营收2.4亿元，同比增长17.33%，净利润3491.67万元，同比增长48.08%，今年在多项核心技术上发力 [2] - 认为华威电子可与公司优势互补，收购有利于整合行业产能，收购后对公司财务状况有积极影响，也坦言高端封装材料领域企业总体研发和生产能力不能与国际对手全面竞争，需加强技术创新、提升产品定位 [1][3][4] 华威电子 - 主营环氧塑封料，有12条生产线，拥有Hysol品牌及一百多个型号产品，销售网络覆盖全球主要市场，截至2024年9月底，总资产5.37亿元、净资产4.01亿元，2023年及2024年前三季度营收分别为4.61亿元、3.55亿元，净利润分别为3239.48万元、3567.19万元 [2] - 此前德邦科技曾拟收购其53%股权并取得控制权，但因交易对方终止而未能实施 [1] 收购交易 - 华威电子整体估值16亿元，30%股权转让对价4.8亿元，以现金支付 [2] 行业相关情况 - 环氧塑封料用于半导体封装塑封环节，属技术含量高、工艺难度大、知识密集型产业环节 [3] - 未来将保持快速发展，注重环保型产品研发生产，实现绿色生产，市场将朝着更环保、更高效、更安全方向发展 [3][4]