董事会组成 - 公司董事会由8 - 11名董事组成，独立董事应占三分之一以上，并含1名职工代表董事[3] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[7] - 特定提议下董事会应召开临时会议[10] - 董事长十日内召集并主持临时会议[12] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[14] - 定期会议变更事项需提前三日发书面通知[18] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行会议[19] - 董事原则上应亲自出席，可书面委托[22] - 委托和受托出席存在限制原则[24] - 会议以现场召开为原则[26] 决议形成 - 提案超全体董事半数赞成通过，担保需三分之二以上同意[33][35] - 董事回避时无关联关系董事过半数通过[37] - 未开会等情形决议不成立[39] - 提案未通过一个月内不再审议[41] 表决相关 - 部分情况可要求暂缓表决[42] 会议记录 - 会议可全程录音[44] - 记录含时间等内容[45] - 董事签字确认，不同意见可说明[47] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理公告，披露前保密[48] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[51]

担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[16] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审批[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[10] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批且该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过[10][11] 担保限制 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请担保人，公司不得为其提供担保[10] - 公司曾为其担保发生过银行借款逾期等情况至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的，不得为其提供担保[10] - 经营状况恶化、信誉不良且无改善迹象的申请担保人，公司不得为其提供担保[10] 担保流程 - 担保合同订立时需审查主体和内容，违反规定应要求修改，拒绝则拒绝担保并汇报[15] - 公司法定代表人或授权人员依决议签署担保合同，未经授权不得擅自签订[15] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，责任人要求对方提供财务资料[15] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续，及时办理登记[15] - 担保债务展期需重新履行审批程序[15] 信息披露与管理 - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定报刊披露相关内容[15] - 财务部门负责对被担保单位资信调查、评估，办理担保手续等[15][17] - 发现异常合同及时向董事会报告[16] - 专人关注被担保人情况，发现重大事项责任人及时报告董事会[16] - 被担保人违约或不能履约，经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会[18][19]

公司基本信息 - 公司于2020年12月2日在上海证券交易所上市，首发人民币普通股9000万股[8] - 公司注册资本为人民币450,000,000元[8] - 公司发起人共21名[17] - 公司设立时发行股份总数为360,000,000股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为450,000,000股，均为普通股[18] 股东信息 - 上海乔可企业发展有限公司认购股份数为144,776,786股，持股比例40.21%[17] - JEFFREY YANG GUO认购股份数为25,623,597股，持股比例7.12%[17] - JENNIFER GUO认购股份数为14,823,596股，持股比例4.12%[17] - 杜锦豪认购股份数为10,800,001股，持股比例3.00%[17] - 上海艾祥企业发展中心(有限合伙)认购股份数为36,401,021股，持股比例10.11%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[55] - 董事人数不足6人等七种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由8 - 11名董事组成，其中独立董事应占三分之一以上，并应包括1名职工代表董事[104] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[96] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[156] - 无重大投资计划等事项时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[160] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%[160] 公司合并、减资等 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[174] - 公司合并自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[175] - 公司减少注册资本自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[177] 其他规定 - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[194] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是公司关联人[194] - 公司市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[196]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 出现董事人数不足6人等七种情形之一，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[7] 股东会通知 - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会需在召开十五日前公告通知[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后五日内发出通知[4] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[7] 提案与投票 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发出补充通知[9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[29] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[26] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额达最近一期经审计合并报表总资产30%需特别决议通过[30] 董事选举 - 非职工代表董事候选人可由董事会或单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名[31] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出独立董事候选人[31] - 股东会就选举两名以上董事表决实行累积投票制[31] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[12] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[29] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选独立董事人数之积[33] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数等于所持股份总数乘以应选非独立董事人数之积[33] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票，可聘请专业公司计票，专业公司担责[35] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[35] - 股东会记名投票，同一表决权选一种方式，重复表决以首次结果为准[36] - 公司不得在股东会上披露未公开重大信息[37] - 主持人或股东对表决结果有异议可要求点票[38] - 股东会决议应及时公告，含会议信息、出席股东情况、表决方式和结果等[38] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[38] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司两个月内实施[38] - 股东可请求法院认定违法决议无效或撤销违规决议[39] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于十年[41]

对外投资审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，经董事会审议后提交股东会[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况，经董事会审议并披露[6] 交易提交股东会条件 - 交易标的营收占公司上年度经审计营收50％以上且超5000万元需提交[6] - 交易产生利润占公司上年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交[6] - 交易标的净利润占公司上年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交[6] 交易董事会审议披露条件 - 交易标的营收占公司上年度经审计营收10％以上且超1000万元应审议披露[6] - 交易产生利润占公司上年度经审计净利润10％以上且超100万元应审议披露[6] - 交易标的净利润占公司上年度经审计净利润10%以上且超100万元应审议披露[6] 其他规定 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[11] - 十二个月内对同一项目分次投资以累计金额计算，已审批不再累计[11]

信息报告义务人 - 董秘和证券事务部等七类为内部信息报告义务人[3] 制度适用范围 - 制度适用于公司、控股子公司和参股公司[4] 报告情形与方式 - 出现行业变化等39种情形时相关人员应报告信息[6][7][8] - 报告人应以书面形式向董事长等提供重大事项[9] 信息披露职责 - 证券事务部负责对外信息披露，董秘为直接责任人[11] - 各部门及分支机构为内部信息披露部门[11] - 董秘负责管理信息披露工作[12] 责任人职责 - 各部门、分支机构负责人为信息报告第一责任人[13] - 董事长是公司履行信息披露义务第一责任人[13] - 高级管理人员对报告人负有督促义务[14] 报告时间要求 - 信息报告义务人应在重大事项最先触及规定时点的当日预报[15] - 报告人在所报告信息出现特定情形时应在第一时间履行报告义务[16] - 各部门、分支机构第一责任人应在接到文件资料当天完成审阅签字[17] 通知与保密 - 报告人向证券事务部履行通知义务需第一时间通知董事会秘书和证券事务代表[19] - 董事会秘书等相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[19] 报告信息内容 - 报告信息应包含重大事项原因、相关文件等内容[20] 资料收集与送达 - 各部门、分支机构联络人负责收集整理资料并经第一责任人审阅签字后送达证券事务部[20] 违规处理与生效 - 报告人未按规定履行义务导致违规将受处分并可能承担赔偿责任[22] - 本制度经股东会审议批准后生效实施[26]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订专户三方监管协议并公告[7] - 协议提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议[8] 资金支出与置换 - 超过董事会授权范围的资金支出须报董事会审批[12] - 募投项目以自筹资金支付后可在6个月内用募集资金置换[14] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[16] 资金管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[18] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户实施[21] - 单次临时补充流动资金期限最长不超12个月[20] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[19] - 公司将闲置募集资金用于补充流动资金，额度、期限等需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露[19] - 公司使用超募资金需董事会决议，保荐机构或独立财务顾问发表意见，提交股东会审议并披露相关信息[19] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金情况出具专项核查报告[30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[31] - 核查报告应包含募集资金存放、管理、使用及专户余额等情况[32] - 公司董事会应在专项报告中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[33] 制度规定 - 制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[37] - 制度由董事会审议通过并经股东会批准后生效实施，修改时亦同[37] - 制度未尽事宜按国家有关法律等规定执行[37] - 制度相关规定与后续法规等抵触时依相关规定执行[37] - 制度由公司董事会负责制定并解释[37]

资金占用防范 - 制定防范控股股东等占用资金制度，涵盖经营性和非经营性[2] - 禁止控股股东多种占用资金方式[3][4] 监督与披露 - 注册会计师审计需对资金占用出具专项说明并公告[6] - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[5] 内部管理 - 审计委员会指导内审，督促披露追讨[5] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来[5] 应对措施 - 财务负责人拒绝侵占指令并报告[6] - 发生侵占董事会采取措施，必要时诉讼冻结股份[6][7] 抵债控制 - 严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[8]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通，保护投资者权益[2] - 本制度经董事会审议通过并经股东会批准后生效实施[17] - 本制度由公司董事会负责制定并解释[18] 管理原则 - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[4] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[4] 工作要求 - 公司需设立投资者联系电话等并保证畅通，及时反馈[7] - 公司应按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[6] - 业绩说明会等结束后公司应及时对外披露主要内容[9] - 公司开展投资者关系活动后应通过上证e互动平台汇总发布记录[10] - 公司在年度报告披露后应及时召开业绩说明会[10] - 公司应建立投资者关系活动档案制度[13] 组织架构 - 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[15] - 公司证券事务部为投资者关系工作专职部门[15] 主要职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度、组织沟通等八项主要职责[15] 制度建设 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[15] 协助机构 - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、知识等四方面素质和技能[15] 禁止情形 - 公司不得在投资者关系管理活动中出现透露未公开信息等八种情形[18] 培训学习 - 公司应组织相关人员进行投资者关系管理知识培训或学习[18]

征集主体与条件 - 可征集主体包括董事会、独董、1%以上表决权股东、投保机构[4][5] - 董事会征集需全体董事1/2以上审议通过，独董需1/2以上同意[6] - 近36个月受证监会处罚或近12个月受交易所谴责不得征集[6] 时间要求 - 召集人2日内披露征集公告[8] - 征集人股东会召开2日前提交表决权材料[10] - 征集人10日前报送提案权征集结果及文件[14] - 召集人2日内发股东会补充通知[15] - 征集人确权日前披露撤销公告[15] 股东委托规定 - 股东撤销委托需在相应时间前进行[16] - 重复委托以最后一次为准[16] 公告与文件要求 - 征集公告载明授权委托等内容[17] - 授权委托书载明征集人条件等内容[18] - 授权委托事项含权限、期限等[19] - 境外股东材料需办理证明手续[20] - 股东证明材料间隔不超2日[21] - 备查文件含征集人身份证明等[22] 其他 - 征集人、公司建档案保存不少于10年[23] - 细则股东会通过生效，规定不一致按后者执行[23]