核心观点 - 公司制定内幕信息管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 并建立内幕信息知情人档案材料 [1][2] 内幕信息定义及认定标准 - 内幕信息指证券交易活动中涉及公司经营、财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息 [2] - 尚未公开指公司未通过中国证监会规定条件的信息披露媒体、上交所网站或巨潮资讯网正式公开 [3] - 内幕信息包括但不限于公司经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化、分配股利计划等 [3][4] 内幕信息知情人定义及范围 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员 [4] - 范围包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [4] 保密义务及违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自泄露信息 [5] - 内幕信息公开前不得买卖公司股票或牟取非法利益 [5] - 违规泄露或利用内幕信息进行交易给公司造成损失的 公司将处罚相关责任人并追究赔偿责任 涉嫌犯罪则移送司法机关 [7] - 外部机构或个人需签订保密协议 [5] 内幕信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责保密监控及信息披露工作 [7] - 未经董事会批准 任何部门及个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [8] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上交所网站公告 且不得早于指定媒体披露 [8] 内幕信息知情人登记备案 - 董事会负责登记备案工作 董事会秘书组织实施 登记材料需保存至少三年 [9] - 登记内容涵盖知情人姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉信息时间及方式等详细信息 [9] - 涉及并购重组、发行证券、股权激励等重大事件时 需在信息公开后5个工作日内向证监会及上交所报送知情人名单 [10] - 分公司、子公司及参股公司需第一时间向董事会秘书报告内幕信息并配合登记工作 [11]

核心观点 - 公司为规范董事及高级管理人员考核与薪酬管理设立董事会薪酬与考核委员会 明确其职责权限 人员组成 工作程序及议事规则 以完善公司治理结构 [1][2][3] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事提名 经董事会选举产生 [5] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 [6] - 委员任期与董事任期一致 可连选连任 失去董事资格或独立性时自动卸任 [7] - 下设工作组负责提供经营资料 筹备会议及执行决议 成员无需是委员 [9] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查薪酬政策与方案 [2][10] - 需向董事会建议事项包括：董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等 [10] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [10][11] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案由董事会批准 [12] 工作程序 - 工作组需提供公司财务指标 经营目标 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等资料 [13] - 考评程序包括：董事及高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [15] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 紧急情况下可召开临时会议 由主任委员主持 [16] - 会议需2/3以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [17] - 表决采用记名投票 临时会议可通讯表决 [18] - 工作组成员可列席 必要时可邀请董事 监事及高级管理人员列席 [19] - 涉及委员会成员的议题需回避 [20] - 会议需遵循法律法规及公司章程 [21] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 [22] - 决议需以书面形式报董事会 [23] - 参会人员需对议事项保密 [24] 制度实施 - 制度术语与公司章程保持一致 [25] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时需及时修订并报董事会审议 [26] - 制度由董事会制订 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [28][29]

信息披露基本原则 - 信息披露需确保真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，所有投资者平等获取信息，禁止选择性披露或泄露 [2] - 自愿披露信息不得与法定披露内容冲突，且需简明清晰、通俗易懂 [3] - 未公开重大信息需严格控制知情范围，禁止内幕交易或操纵股价 [5] - 信息发布需通过指定媒体（上海证券交易所网站及证监会规定媒体），外文文本需与中文内容一致 [11] 信息披露内容与文件类型 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、定期报告（年度/半年度/季度）及临时报告 [2][7] - 招股说明书、债券募集说明书需由董事、高管及控股股东签字盖章并承担法律责任 [8][9] - 定期报告披露时限：年度报告（会计年度结束4个月内）、半年度报告（上半年结束2个月内）、季度报告（前3/9个月结束1个月内） [9] - 业绩预告需在会计年度结束1个月内披露，条件包括净利润变动超50%、扭亏为盈或净资产为负值 [12] 重大事件与临时报告 - 临时报告需立即披露可能影响股价或投资决策的重大事件，涵盖经营变化、重大交易、债务违约、诉讼仲裁等39类情形 [15][16] - 交易披露阈值：资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值10%以上，或利润占比10%且超100万元 [19] - 关联交易披露阈值：与自然人交易金额超30万元，或与法人交易占比超0.1%且超300万元 [23] 风险与行业信息披露 - 需主动披露行业核心信息，包括技术门槛、研发支出（金额及占比）、核心技术进展及行业趋势 [26] - 重大风险披露涵盖核心竞争力风险（技术迭代、研发失败）、经营风险（客户依赖、价格波动）、行业风险（周期衰退）及宏观风险（政策变化） [27][28] - 出现重大事故（生产安全、环境问题）、债务违约、主要资产冻结（超总资产30%）或银行账户查封时需立即披露 [29] 信息披露管理职责 - 董事会统一领导信息披露，董事长为最终责任人，董事会秘书负责具体协调与文件保存 [34] - 各部门、子公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息 [37][38] - 定期报告由财务部编制财务数据，董事会秘书组织完整报告并提交董事会审议 [39] 信息沟通与保密 - 通过业绩说明会、分析师会议等沟通时，需经董事长批准并由董事会秘书组织，禁止提前泄露未公开信息 [41][42] - 接受调研或采访需形成书面记录并由双方签字，5个工作日内报送交易所备案 [42] - 内幕信息知情人需严格保密，违反规定导致披露违规需承担赔偿责任 [44]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人[5] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 董事会选举产生[6] - 委员需符合法律规定的任职条件 包括无违法违规记录 具备财务法律专业知识等[8][9] 审计委员会职责权限 - 负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制[12] - 需经全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等[13] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议[14] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 提交各类审计报告和整改计划[15] - 有权聘请独立咨询顾问和法律顾问 公司需提供财务资金保证[21] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 需提前三天通知[25] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过[27] - 委员可委托其他委员出席 独立董事需委托其他独立董事[28] - 会议可采取现场或通讯方式 包括电话会议和书面议案会议[32] - 会议记录需保存十年以上 包含表决方式和结果等详细信息[35]

投资范围与类型 - 公司投资活动涵盖长期股权投资、风险类投资、不动产投资、委托理财及委托贷款 其中长期股权投资涉及以货币或实物无形资产通过合资合作收购兼并等方式获取长期收益 风险类投资包括股票债券基金期货等金融衍生品 [1] - 投资行为排除日常经营相关交易如购买原材料或出售产品 [1] 投资原则与内部控制 - 投资需遵循国家法律法规 符合公司发展战略 规模适度不影响主营业务 并坚持效益优先原则 [1] - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制风险并注重效益 [2] - 投资行为尽量避免关联交易 若需发生则遵循公平原则并遵守关联交易决策制度 [2] 投资审批权限与标准 - 投资额100万元人民币以上需进行可行性研究 包括项目总体情况经济分析和建议 [3] - 达到特定标准需提交董事会审议 包括交易资产总额占公司总资产10%以上 成交金额或标的资产净额占公司市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 交易利润或标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 [3][4] - 达到更高标准需提交股东会审议 包括交易资产总额占公司总资产50%以上 成交金额或标的资产净额占公司市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 交易利润或标的净利润占公司净利润50%以上且超500万元 [4] - 低于董事会审议标准的投资由公司经理审批 [5] 投资决策与实施流程 - 证券投资部为投资管理职能部门 负责规划论证监控及档案管理 财务部为财务职能管理部门 [2] - 投资需经股东会董事会或经理审批后 由董事长经理或授权代表签署协议 协议草案需经决议通过后方可生效 [8] - 投资协议由证券投资部及其他职能部门起草或准备 重大协议需经律师事务所审阅 [9] 投后管理与监督 - 证券投资部及相关职能部门需跟进监督投资项目 定期收集被投资单位财务报表并分析经营状况 [10] - 审计监督部门跟踪检查资金使用项目进展及被投资单位经营业绩 发现重大变化需及时汇报 [10] - 子公司需每月15日前向公司财务部报送月度财务报告 并及时报告重大事项如重大投资收购出售资产等 [11] 子公司管理 - 公司建立对子公司管理与控制架构 包括审批子公司章程条款 选任董事监事经理及财务负责人 [10] - 公司协调控股子公司经营策略和风险管理 制定业绩考核与激励约束制度 [11] - 公司对子公司实行审计管理制度 可委托会计师事务所审计财务报告 [11] 累计计算与特殊情形 - 连续12个月内累计计算投资事项 达到审批标准需履行程序 已审批事项不再纳入累计范围 [5] - 购买出售资产交易累计超公司总资产30%需披露审计评估并提交股东会审议 经三分之二以上表决权通过 [6] - 股权交易导致合并报表范围变更 以对应公司财务指标计算适用审批标准 [7] 法律责任与制度效力 - 违反制度造成投资损失 董事会视情节给予处分 擅自签署协议造成损失需承担赔偿责任 [12] - 制度解释权属董事会 修改权属股东会 自股东会审议通过生效 [12]

制度制定背景与目的 - 根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》要求制定本制度 旨在防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金 维护全体股东和债权人合法权益[1] - 建立防范资金占用的长效机制 杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生[1] - 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务[1] 资金占用定义与范围 - 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用两类[2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用[2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利保险广告等费用 代偿债务 有偿或无偿拆借资金 承担担保责任形成的债权等[2] - 本制度适用于公司合并会计报表范围内的子公司 控股股东及关联方与子公司资金往来参照执行[2] 资金占用禁止行为 - 严格限制控股股东及关联方占用公司资金 不得以垫支费用、预付投资款等方式提供资金[2] - 明确禁止十二类资金提供行为 包括垫付成本、代偿债务、拆借资金、委托贷款、虚假商业汇票等[3] - 关联交易需严格按照《公司章程》及制度决策实施 资金审批支付需执行协议规定 防止非正常资金占用[4] 防范措施与执行机制 - 建立防止非经营性资金占用的长效机制[4] - 董事、高级管理人员及子公司负责人需勤勉尽职履行资金安全职责[4] - 董事会按权限审批关联交易 超权限事项提交股东会审议[5] - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来审查情况[5] 资金占用应对措施 - 发生侵占资产时 董事会需要求停止侵害并赔偿损失 必要时提起诉讼[6] - 实施"占用即冻结"机制 申请冻结控股股东股份并通过股权变现偿还资产[6] - 经半数以上独立董事提议并经董事会批准 可申请对控股股东股份进行司法冻结[6] - 董事会怠于履行职责时 独立董事或持有10%以上表决权股份的股东可提请召开临时股东会[6] - 严格控制"以股抵债"或"以资抵债"实施条件 防止损害公司及中小股东权益[6] 责任追究与处罚 - 董事及高管协助资金占用的 董事会可给予处分或提议罢免[8] - 董事需审慎控制对控股股东担保产生的债务风险 对违规担保损失承担责任[8] - 发生非经营性资金占用造成不良影响的 对责任人给予行政处分及经济处罚[9] - 因资金占用或违规担保造成投资者损失的 除内部处罚外还需追究法律责任[9] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[11] - 制度与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者规定执行[11] - 本制度由董事会负责解释及修订[11] - 制度自股东会审议通过之日起生效[11]

核心观点 - 公司制定融资与对外担保制度以规范相关行为 控制融资风险和担保风险 保护财务安全和投资者权益 [1][2] 融资管理制度 - 融资行为主要指向金融机构的间接融资 包括综合授信 流动资金贷款 固定资产贷款 信用证融资 票据融资和开具保函等形式 直接股权融资不适用本制度 [2] - 公司财务部作为融资事项管理部门 统一受理融资申请并进行初步审核后按权限报批 [3] - 单次或年度累计流动资金融资金额未超董事会审议标准的由总经理办公会审批 超董事会标准但未超股东会标准的由董事会审批 超股东会标准的由股东会批准 [3] - 融资申请报告需包含金融机构名称 融资金额期限 资金用途 还款来源和计划 担保机构 资产负债状况说明等内容 固定资产贷款还需可行性研究报告 [3][4] - 融资合同由董事长或其授权人签署 签署后7日内报档案室和财务部备案 [4] - 批准后30日内未签订融资合同需重新审批 资金用途变更需按权限重新批准 [4][5] - 财务部需监控到期还款情况 制定应急方案 展期需及时向董事会报告 [5] 对外担保管理制度 - 对外担保指公司为他人提供保证 抵押 质押等担保行为 需遵循相关法律法规 尽可能要求反担保 审慎控制风险 如实向审计机构披露 严格履行审批程序 独立董事需发表独立意见 [5] - 董事会秘书需记录担保事项审议情况 违规失当担保造成损失需承担赔偿责任 [6] - 被担保对象需资信达标 包括为依法存续企业法人 具有偿债能力 盈利能力和发展前景 财务资料真实有效 无其他较大风险等条件 [6][7][9] - 为关联人担保需合理商业逻辑 董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东 实际控制人及其关联方担保需提供反担保 [7] - 除为控股子公司担保外 其他对外担保需评审资信并要求反担保 [7] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 担保金额超最近一期审计总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方担保 对外担保总额超总资产30%等事项需董事会审议后提交股东会批准 [7] - 董事会权限内担保需全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过 关联股东需回避表决 [8] - 为全资子公司或控股子公司担保且其他股东按权益比例担保可豁免部分审批 但需在定期报告中汇总披露 [8] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产等情形需及时披露 [8] - 对外担保主办部门为财务部 由经理组织审查后提交董事会审议 [8] - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件 包括基本情况 主债务说明 担保类型期限 协议条款 还贷计划及来源 反担保方案等 同时需提供营业执照 财务报表 主债务合同等资料 [9][10][11] - 担保事项审议时利害关系董事或股东需回避表决 [11] - 批准担保额度可分次实施 可授权董事长在额度内签署担保文件 [11] - 子公司对外担保需报公司董事会审议通过后再由子公司董事会决定实施 [11] - 担保需订立书面合同 财务部需认真审查合同内容 对不利条款要求修改或拒绝担保 [12] - 担保合同由董事长或授权人根据决议签署 未经决议不得擅自签订 [12] - 签订互保协议时需对方提供财务报告和偿债能力资料 [12] - 法律规定需办理担保登记的需到登记机关办理 [12] - 批准后30日内未签订担保合同需重新审批 担保展期视为新担保需重新履行程序 [12][13] - 主债务合同变更需由董事会或股东会决定是否继续承担担保责任 [13] 日常风险管理 - 担保合同订立后需通报董事会秘书 妥善保管合同 签署后7日内报档案室和财务部备案 [13] - 财务部需密切关注被担保人生产经营 资产负债变化 对外担保或其他负债 分立合并 法定代表人变更及商业信誉变化等情况 发现异常及时报告 [13] - 财务部需督促被担保人履行还款义务 到期前15日前了解债务偿还安排 到期不能归还需报告并采取措施 到期未履行需及时了解情况并向董事长 经理和董事会秘书提供专项报告 由公司及时披露 [13][14] - 互保协议对方经营严重亏损或发生解散分立等重大事项需报董事会采取相应措施 [14] - 人民法院受理债务人破产案件后债权人未申报债权的 财务部需提请公司参加破产财产分配预先行使追偿权 [14] - 对外担保发生诉讼等突发情况 有关部门人员 分公司 子公司需在第一个工作日内向管理部门报告 [14] - 公司作为一般保证人时在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行前不得先行承担责任 [14] - 公司履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [14] 责任规定 - 全体董事需严格按照制度及相关法律法规审核融资及对外担保事项 对违规或失当融资担保产生的损失依法承担连带责任 [14] - 具有审核权限的管理人员及其他高级管理人员未按权限程序擅自越权审批或签署合同或怠于行使职责给公司造成实际损失的需追究法律责任 未造成实际损失的仍可依据公司规定处罚 [15]

公司动态 - 芯碁微装于2025年8月13日晚间发布公告披露董事会会议召开情况 [2] - 会议采用现场结合通讯方式举行并审议《关于确定公司董事角色的议案》等文件 [2] 公司治理 - 第二届第二十一次董事会会议在公司会议室召开 [2]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[5] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[20] 董事任职与离职 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[16] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两交易日内披露情况[13] - 董事辞职后三年内拟再聘任，提前五日书面报告上交所[14] 会议召开 - 董事会每年上下半年度各开一次定期会议[26] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，开临时会议[28] - 董事长十日内召集主持会议，定期会提前十日、临时会提前二日发通知[29] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保事项三分之二以上同意[42] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[45] 其他规定 - 董事连续两次未出席或12个月超半数未出席应书面说明披露[10] - 独立董事连续两次未出席且不委托，30日内提请股东会解除职务[36] - 董事会会议记录含相关内容，人员签名保存十年[48][52]

会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审议同意，提交董事会和股东会审议[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可向董事会提讨论聘请议案[8][10] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[12] 审计费用与聘期 - 审计费用较上一年度下降20%以上应说明情况[13] - 聘期一年，到期可续聘，续聘可不招标[13] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，后连续五年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不超两年[16] 解聘与改聘 - 解聘、改聘需审计委员会过半数同意，经董事会审议，股东会决定[18] - 解聘或不再续聘提前二十天通知，更换在第四季度结束前完成[18] 信息披露与监督 - 每年披露对会计师事务所履职及审计委员会监督报告[19][22] - 审计委员会负责选聘并监督审计工作[22] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，董事会处分责任人[22] - 股东会决议解聘，违约损失由直接责任人员承担[22] 资料保存 - 选聘等文件资料保存至少十年[23]