会议信息 - 公司2024年7月26日发第十届董事会2024年第四次会议通知，7月29日召开[2] - 会议应出席董事9人，实际出席9人，全体监事列席[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司签署<债权债务和解协议>的议案》[3] - 该议案表决9票赞成，0票反对，0票弃权[3]

债务情况 - 公司应付未付剩余债务281,103,273.7元，本金197,762,611.10元，利息80,997,187.31元，利率15.4%/年[6] 债务和解 - 公司与欧宸签《债务和解协议》，协定款278,759,798.41元[2][5][7] - 分2期清偿，首期15000万元3日内付，剩余128,759,798.41元6个月内付[7][8] 其他 - 2020年11月20日公司向莱华商业借款20,000万元，期限六个月[3] - 协议经董事会审议通过，无需股东大会审议[2][5]

2024年上半年业绩预计亏损 - 2024年上半年，皇庭国际预计净利润亏损21,500万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损21,500万元，基本每股收益亏损0.19元/股[2] - 2024年上半年业绩预计亏损主要原因是公司原有部分借款融资涉诉导致融资成本上升，财务费用金额约为3.4亿元[4] 财务数据预测 - 公司财务部门预测的财务数据未经会计师事务所预审计[3]

市场扩张和并购 - 2022年2月7日审议通过转让融发投资及重庆皇庭珠宝广场各不少于51%股权议案[3] - 2022年3月18日融发投资100%股权首次挂牌，参考价74.93亿元[4] - 2022年3月25日融发投资100%股权二次挂牌，参考价56.20亿元[4] - 2022年3月25日重庆皇庭珠宝广场100%股权挂牌，参考价7.65亿元[4] 其他新策略 - 2022年11月21日拟成立合伙企业收购融发投资[5] - 2023年4月26日签署《股权转让框架协议》，收到1000万元意向金[5] - 丰翰益港同意将协议期限延长至2023年8月24日[7] - 债务重组和重大资产出售实施及进度不确定[8]

人事变动 - 公司证券事务代表黄豪焕因个人原因于2024年6月28日辞职[2] - 辞职后不在公司任职，未持有公司股票[2] 后续安排 - 公司董事会将尽快聘任新的证券事务代表[2]

股份变动 - 公司回购注销未达2023年激励计划解锁条件的1071.70万股限制性股票[2] - 回购注销后公司总股本由1210088720股减至1199371720股[2] 债权申报 - 债权人可在2024年6月15日起45日内要求清偿债务或担保[2] - 申报地点、时间、联系人、电话、邮箱等信息明确[3][4] - 邮寄和邮件申报日期认定方式[4]

公司基本信息 - 公司1995年获批向境外投资人发行5000万股境内上市外资股，10月30日在深交所上市[5] - 公司1996年获批向境内社会公众发行2000万股普通股，7月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,210,088,720元[6] - 公司设立时经批准发行普通股总数为41,701,000股，每股面值1元[14] - 公司股本结构为普通股1,210,088,720股[15] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，自收购之日起十日内注销[20] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等情况，在六个月内转让或者注销[20] - 公司因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或者注销[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[23] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法或违章程的股东大会、董事会决议[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，符合条件股东可自行诉讼[30] 重大事项审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[37] - 公司1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[37] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[37] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈[40][41] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[40][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，若董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应在收到请求5日内发通知[41] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[45] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[45] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 董事与监事相关 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司5%以上股份的股东可提名董事候选人[67] - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名监事候选人[67] - 公司选举董事、监事实行累积投票制，非独立董事、独立董事与监事分别选举[67] - 有七种情形之一者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[75] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[76] 董事会相关 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[83] - 董事会成员包括三名独立董事，一名职工代表董事[83] - 董事会决策权限内单项投资金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额50%以下[87] - 董事会决策权限内单项委托理财及对证券、金融衍生品种投资金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额20%以下[87] - 董事会决策权限内累计资产抵押、质押金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额50%以下[87] - 董事会决策权限内单项债务性融资（发行债券除外）金额在10亿元以下且不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%[88] 总经理与监事任期 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[100] - 监事任期每届为3年，连选可连任[109] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事长1人，职工代表比例不低于1/3[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日以前书面送达全体监事；临时监事会会议应于会议召开3日前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[113] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[118] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[118] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 现金分红条件为可分配利润和累计可供分配利润为正、审计报告标准无保留意见、无重大投资计划或支出[123] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意3个连续年度累计分配不少于三年年均可分配利润30%[123] 其他 - 公司2024年修订公司章程[163] - 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[163]

股东大会概况 - 2024年6月14日召开2023年度股东大会[4] - 参会股东及代理人24人，代表有表决权股份332,750,656股，占比27.4980%[5] - 现场会议股东及代理人15人，代表有表决权股份332,649,256股，占比27.4897%[5] - 网络投票股东9人，代表有表决权股份101,400股，占比0.0084%[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案同意比例超99.9716％[7][9][11][15][17][21][23] - 《2023年度利润分配预案》同意332,654,156股，占比99.9710％[13] - 《关于确认董事和监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》同意320,844,756股，占比99.9699%[19] - 《关于签署<和解协议>的议案》总表决同意52,078,678股，占比99.8191%[25] - 《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》等议案有反对票[27][30][32] 股东分类表决 - B股股东对各议案同意比例均超99.9253％[7][9][11][14] - 中小股东对各议案同意比例均超99.8524％[7][9][11][14] 会议有效性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序合法，结果有效[34]

股东大会信息 - 2024年5月24日公告2023年度股东大会通知，6月14日召开[4] - 现场15人代表332,649,256股，占比27.4980%[7] - 网络9人代表101,400股，占比0.0084%[8] 议案表决情况 - 多个议案同意股数占比超99.97%[12][13][14][16][17][18][19][22][23][24] - 《关于签署<和解协议>的议案》同意股数占比99.8191％[20]

委员会组成 - 发展与战略委员会由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 审计委员会由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[19] - 提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数[32] - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数[49] 委员产生 - 各委员会委员由董事长、全体独立董事二分之一以上或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4][19][32][49] 任期规定 - 发展与战略委员会和审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4][19] 会议召开 - 发展与战略委员会例会每年至少召开一次[11] - 审计委员会例会每年至少召开四次[26] - 提名委员会未提及例会次数 - 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次[57] 会议要求 - 各委员会会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11][13][40][57] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定公司董事及高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[47] - 负责制定董事及高级管理人员薪酬制度，包括薪酬标准、绩效考评标准等[52] - 公司董事和高级管理人员需向其提交述职报告和自我评价[54] - 按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价[55] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会[55] 其他规定 - 审计委员会和提名委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[16][40] - 审计委员会和提名委员会会议表决方式为记名投票，临时会议可通讯表决[14][40] - 审计委员会和提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存[18][40] - 本细则自股东大会决议通过之日起执行或试行，解释权归公司董事会[28][44][62]