董事任职 - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[6] 高管任期 - 董事会聘任的总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任[6] 总经理职责 - 主持实施企业投资计划，确定投资项目应建立可行性研究制度[17] - 提名副总经理、财务负责人应征求有关方面意见[18] - 任免部门负责人应由人力资源部门考核[18] 财务制度 - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[19] - 重要财务支出经使用部门报告、财务部门审核、总经理批准[19] - 日常费用支出由使用部门审核、总经理批准[19] 担保规定 - 总经理在额度内决定对企业贷款担保，担保前财务部门评估并报其批准[20] 总经理约束 - 遵守《公司章程》和董事会决议，完成生产经营经济指标[23] - 不得成为其他经济组织无限责任股东等[24] - 实行回避制度，不得安排亲属担任特定职务[25] 考核奖惩 - 实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法[27] 离任审计 - 总经理任期内调离等情形需进行离任审计[28] 责任处罚 - 工作失职致公司损失应受处罚[28] - 违规获利董事会有权收回，公司有权要求赔偿[29] 报告义务 - 向董事会、审计委员会报告公司重大情况[31] 细则说明 - 未尽事项依相关法律制度执行，不一致时以其为准[33] - 由公司董事会负责解释、修订，审议通过后执行[34][35]

信息披露标准 - 交易金额或累计12个月达公司近一期经审计归母净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 重大诉讼、仲裁单笔或累计12个月达公司近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[7] - 预计公司年度或半年度净利润与上年同期相比升降50%以上需报告[7] 人员职责 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[11] - 报告人负责信息收集等，需持续关注信息进展[12][15] - 董事会秘书及办公室负责信息收集等工作[15] - 总经理等对报告人有督促义务[16] 制度要求 - 未经报告批准不得对外披露信息，相关人员负有保密义务[12][17] - 各部门、下属公司可指定联络人对接信息报告工作[14] - 报告人违规公司可处分并要求赔偿[17] 制度说明 - 本制度适用于公司多类人员，自董事会通过之日起实施[2][19] - 制度解释权和修订权属公司董事会，未尽或冲突事项以规定为准[19]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目资金使用 - 年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按第十九条履行程序；达到或超10%，还需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，应在募集资金转入专户后六个月内实施；募投项目支付困难以自筹资金支付的，在支付后六个月内实施置换[14][15] 现金管理 - 对暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[15] 补充流动资金 - 闲置募集资金临时用于补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[17] 超募资金使用 - 使用超募资金应按补充募投项目资金缺口、临时补充流动资金、进行现金管理的先后顺序有计划使用[18] 改变募集资金用途 - 存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途；使用募集资金进行现金管理等超审议程序额度、期限或用途，情形严重视为擅自改变用途[21] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，部分募集资金用于永久补充流动资金，需募集资金到账超一年且不影响其他项目实施，并履行审批和披露义务[22] 审批与披露 - 将募集资金用作以募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金等事项时，应经董事会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露[13][19] - 改变募投项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告相关情况[15] - 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，应在董事会会议后及时公告募集资金基本情况、使用情况等内容[15] 资金使用记录与检查 - 财务部应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[24] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告结果[24] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告[24] - 会计师事务所对年度募集资金情况出具鉴证报告并合理保证[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行现场核查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[26] 异常处理 - 若鉴证结论为保留、否定或无法提出结论，公司董事会应分析理由并提出整改措施[24] - 保荐人或独立财务顾问发现异常应现场核查并向深交所报告[25] 监督职责 - 审计委员会有权监督和制止违法使用募集资金情况[26] 办法实施 - 本办法自董事会审议通过后生效实施，由董事会负责制定、解释和修订[28]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人等[8] 关联交易管理 - 关联交易应签书面协议并按规定披露[12] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[12] - 需提交股东会审议的关联交易需全体独立董事二分之一以上认可[12] - 关联人发生关联交易时应书面报告并载明关联关系等内容[13] - 关联交易价格确定原则包括行业可比当地市场价格等[13] 关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易由董事会决议并披露[17] - 与关联法人成交金额300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的交易由董事会决议并披露[17] - 与关联人成交金额3000万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值5%以上的交易需聘请中介评估或审计，并提交股东会审议[16] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需全体独立董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需全体独立董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，并提交股东会审议[20] 交易期限与额度 - 相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序并披露[23] 董事会与股东会审议 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东会审议[27] - 股东会审议关联交易时，交易对方等八种股东应回避表决[29] 其他规定 - 规定未尽事宜依国家法律等及公司章程执行[31] - 规定中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[32] - 规定由公司董事会负责解释[33] - 规定经董事会审议通过并报股东大会批准后生效及修改[33]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 包括持有公司5%以上股份股东及其董监高[7] 档案管理 - 披露重大事项需向深交所报备内幕信息知情人档案[11] - 档案记录知情人名单等信息，保存至少十年[10][13] 管理责任与措施 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[2] - 董秘负责登记入档事宜[2] - 审计委员会监督制度实施情况[2] 信息披露与保密 - 分阶段披露提示性公告并制作进程备忘录[12] - 未经批准不得向外界泄露内幕信息[2] 自查与追责 - 应在特定时间自查知情人买卖证券情况[17] - 发现违规核实追责，2日内报送深交所并披露[17] 档案报送 - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[14] - 报送时出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[18] 证券服务机构职责 - 明确告知规定和责任，协助核实报送[19] 制度相关 - 由董事会负责修订和解释，审议通过生效[21] - 知情人登记样表有填报要求[25]

独立董事任职条件 - 每年现场工作时间不少于十五个工作日[2] - 原则上最多同时在三家境内上市公司兼任[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任[5] - 特定股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符等情况需继续履职[10] - 董事会六十日内完成补选[12] 独立董事履职规定 - 行使特定职权需全体过半数同意[15] - 连续三次未亲自出席董事会会议不得无故免职[12] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 每季度至少召开一次会议[18] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[18] 资料保存与披露 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 会议资料保存至少十年[23] 公司支持与保障 - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[23] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[23] - 按时提供会议资料[23] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[24] 独立董事权益维护 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[24] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[24] 费用与津贴 - 公司承担聘请中介机构及行使职权所需费用[24] - 给予适当津贴，标准由董事会制定预案，股东会审议通过并披露[24] 制度相关 - 不得从公司及相关方取得额外利益[24] - 未尽事项按国家法律等规定执行[26] - 由公司董事会负责解释[26] - 自公司董事会审议通过之日起施行[26]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等六种情形下需召开临时股东会[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[7] 提案相关 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[29] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[14] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东会（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[26] - 股东会作出特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需以特别决议通过[26] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 公司选举董事实行累积投票制，股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等投票权[29] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[33] - 股东会通过董事选举提案，新任董事在股东会结束后立即就任[33] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在两个月内实施[34] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或章程的决议[34]

担保管理 - 公司对外担保实行统一管理，非经批准无权签署法律文件[3] - 董事会审议前董事应了解被担保方情况并审慎判断[7] 担保审批 - 最近3年财务文件有虚假记载不得担保[8] - 单笔担保超净资产10％须股东会审批[11] - 担保总额超净资产50％、总资产30%须股东会审批[12] - 为资产负债率超70％对象担保须股东会审批[12] - 12个月内担保超总资产30%须股东会审批且三分之二以上通过[12] - 对关联人担保须股东会审批，关联股东不参与表决[12] 额度预计 - 可对不同资产负债率子公司预计新增担保额度并提交审议[15] - 合营或联营企业满足条件可预计新增担保额度并提交审议[15] - 合营或联营企业间担保额度调剂有规定[16] 担保流程 - 担保合同订立需审查，违规要求修改[19] - 担保债务到期展期需重新审批和披露[21] - 对外担保由财务部门经办，其他部门协助[23] - 办理贷款担保需提交相关材料[25] 追偿与责任 - 被担保人违约应启动反担保追偿程序[26] - 按份额承担保证责任，拒绝超份额责任[26] 信息披露 - 批准的担保需在指定报刊及时披露[28] 监督与问责 - 董事会建立定期核查制度[29] - 违规担保应及时披露并改正[29] - 对过错责任人处分，相关人员担责[31][32] 制度规定 - 制度由董事会解释和修订[35] - 制度自股东会通过之日起生效[36]

控股股东定义 - 直接持股超50%或持股不足50%但表决权影响重大为控股股东[2] 行为规范 - 保证公司资产、人员等独立，不损公司和股东权益[5][6] - 不无偿占用公司资金，不进行不公平交易[8] - 不与公司存在损害利益竞争或显失公平关联交易[11] - 保护其他股东权利，不限制阻挠[12] 控制权转让 - 保证交易公允，不炒作股价，调查拟受让人[15] - 协调新老股东更换，确保平稳过渡[16] 信息披露 - 建立制度，履行义务，保证信息真实准确完整等[18] - 特定情形及时告知并配合，及时回复问询[18][20] - 报道传闻及时告知并配合调查[20] 规范生效与解释 - 由董事会审议通过生效，董事会负责解释[22]

资金占用防范机制 - 建立防止控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 限制控股股东及关联方经营性资金往来占用公司资金[4] 责任与管理 - 董事长是资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 设立防范资金占用行为领导小组[8] 审查与处置 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来审查情况[9] - 可申请司法冻结控股股东所持股份[9] 权益与清偿 - 部分主体有权提请召开临时股东会[10] - 资金占用原则上现金清偿[10] 违规处罚 - 对协助侵占等责任人处分处罚[13]