委员会构成 - 发展与战略、审计、提名、薪酬与考核委员会均由三名董事组成[4][18][33][49] - 审计、提名、薪酬与考核委员会独立董事占多数[18][33][49] - 审计委员会至少一名独立董事为专业会计人士[18] 委员提名与任期 - 各委员会委员由董事长、全体独立董事的二分之一以上或全体董事的三分之一以上提名[4][18][33][49] - 发展与战略、审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4][18] 会议相关 - 发展与战略、审计、提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[4][11][26][41][57] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[26] - 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次[57] 职责与权限 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权[21] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策与方案[47] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员薪酬制度并监督执行[52] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策与制度[52] 其他 - 发展与战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任组长[4] - 审计委员会下设审计工作组，由公司财务负责人任组长[18] - 审计委员会和提名委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[26][41] - 薪酬工作组为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责提供相关资料[54] - 本细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归属公司董事会[61]

控股子公司定义 - 指公司出资设立的全资子公司、持股超50%的子公司和持股低于50%但有实际控制权的公司[2] 投资审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] - 重大资产重组需股东会以特别决议通过，即出席股东所持表决权2/3以上通过[7] - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[8] 投资授权 - 董事会可年度为单位在权限内授权投资部门或子公司处理投资事务[9] - 除股东会及董事会审议事项外，其他交易由董事会授权总经理审批[10] 决策及执行监督 - 投资决策委员会由5 - 7人组成，成员来自投资、财务、法务等部门[18] - 财务部门负责审核年度投资计划和预算，进行投资效益评估等工作[15] - 审计部门负责对投资项目执行过程审核监督及重大项目招投标监督等工作[15] 投资收回情况 - 出现经营期满、经营不善破产等情况，公司可收回对外投资[21]

资金占用防范机制 - 建立防止控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 限制控股股东及关联方经营性资金往来占用公司资金[4] 责任与管理 - 董事长是资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 设立防范资金占用行为领导小组[8] 审查与处置 - 财务部定期检查上报非经营性资金往来审查情况[9] - 可申请司法冻结控股股东所持股份[9] 权益与清偿 - 部分主体有权提请召开临时股东会[10] - 资金占用原则上现金清偿[10] 违规处罚 - 对协助侵占等责任人处分处罚[13]

董事会提名 - 公司董事会提名劳丽明为第十一届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[17][18] - 被提名人最近三十六个月未受相关谴责或批评[25] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[27][28] 声明相关 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[30] - 声明签署日期为2025年9月25日[31]

人事提名 - 劳丽明被提名为皇庭国际第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职合规 - 本人及直系亲属持股、任职等符合独立性要求[19][20] - 本人近十二个月无影响独立性情形[25] - 本人无相关处罚、谴责及不良记录[28][30][32] - 担任独立董事公司数量及任期合规[33] 承诺声明 - 候选人承诺材料真实准确完整，否则担责[34]

章程修订 - 公司于2025年9月26日召开会议审议通过修订《公司章程》议案，尚需股东会审议[2] - 公司将按修改内容修订《公司章程》，其他条款保持不变[46] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需2/3以上董事通过[4] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定及持股比例限制[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持有同类别股份总数25%，上市交易起1年内、离职后半年内不得转让[6] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司[6] 股东权益与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[7] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，在董事等造成损失时可书面请求诉讼[8] - 股东滥用权利等造成损失应担责，控股股东等应依法履职，不得损害公司或其他股东权益[9] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[10] 股东会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 多种情形需召开临时股东大会，董事会等收到提议有反馈和通知时间要求[12][13] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 公司一年内重大资产买卖或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[19] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事[24][25] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[25] - 董事会行使多项职权，决策不同事项有金额限制[25][26][27] 利润分配 - 公司分配当年税后利润需提取10%列入法定公积金，满足条件可不提取[36] - 公司实施现金分红需满足多个条件，不同阶段现金分红有比例要求[37][38] - 利润分配政策调整需董事会、监事会、股东会按规定表决同意[39] 其他 - 公司需在规定时间内报送并披露年度报告和相关报告[35] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，聘用等由股东会决定[41] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司，修改章程需2/3以上表决权通过[43]

董事会提名 - 皇庭国际董事会提名林熹为第十一届董事会独立董事候选人[1] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[17][18] - 被提名人具备相关工作经验，无违规记录[13][25] - 被提名人担任独立董事数量和任期合规[27][28] 提名人声明 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[30]

独立董事提名 - 林熹被提名为皇庭国际第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[19][20] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无处罚谴责[23][26][28] - 担任境内上市公司独立董事不超三家，在皇庭国际任职未超六年[30][31] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[31] - 辞职致比例不符或缺专业人士将持续履职[31]

人员提名 - 杨文被提名为皇庭国际第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及任职情况[19][20][17][21] - 具备上市公司运作知识和五年以上独董工作经验[16] - 相关会计专业人士提名条款不适用[17] - 与公司无重大业务往来且无特定情形[22][23] - 近三十六个月未受特定处分[28] - 担任独董的境内上市公司不超三家[31]

董事会换届 - 2025年9月26日召开第十届董事会第四次会议审议换届议案[2] - 第十一届董事会由9名董事组成，任期三年[2][3] - 提名李亚莉等4人为非独立董事候选人，劳丽明等3人为独立董事候选人[2] - 董事候选人需经临时股东会审议，采用累积投票表决[3] 人员相关 - 杨文未持有公司股份，与大股东无关联关系[14] 其他 - 数字5（未明确含义）[15]