股份变动 - 公司回购注销未达2023年激励计划解锁条件的1071.70万股限制性股票[2] - 回购注销后公司总股本由1210088720股减至1199371720股[2] 债权申报 - 债权人可在2024年6月15日起45日内要求清偿债务或担保[2] - 申报地点、时间、联系人、电话、邮箱等信息明确[3][4] - 邮寄和邮件申报日期认定方式[4]

公司基本信息 - 公司1995年获批向境外投资人发行5000万股境内上市外资股，10月30日在深交所上市[5] - 公司1996年获批向境内社会公众发行2000万股普通股，7月8日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,210,088,720元[6] - 公司设立时经批准发行普通股总数为41,701,000股，每股面值1元[14] - 公司股本结构为普通股1,210,088,720股[15] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，自收购之日起十日内注销[20] - 公司因与持有本公司股份的其他公司合并等情况，在六个月内转让或者注销[20] - 公司因员工持股计划等收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并在三年内转让或者注销[20] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 董事等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[23] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法或违章程的股东大会、董事会决议[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，符合条件股东可自行诉讼[30] 重大事项审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[37] - 公司1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[37] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[37] - 董事会收到提议后，应在10日内书面反馈[40][41] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[40][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，若董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应在收到请求5日内发通知[41] - 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[45] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[45] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 董事与监事相关 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司5%以上股份的股东可提名董事候选人[67] - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名监事候选人[67] - 公司选举董事、监事实行累积投票制，非独立董事、独立董事与监事分别选举[67] - 有七种情形之一者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[75] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[76] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[76] 董事会相关 - 公司设董事会，由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[83] - 董事会成员包括三名独立董事，一名职工代表董事[83] - 董事会决策权限内单项投资金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额50%以下[87] - 董事会决策权限内单项委托理财及对证券、金融衍生品种投资金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额20%以下[87] - 董事会决策权限内累计资产抵押、质押金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产额50%以下[87] - 董事会决策权限内单项债务性融资（发行债券除外）金额在10亿元以下且不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%[88] 总经理与监事任期 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[100] - 监事任期每届为3年，连选可连任[109] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设监事长1人，职工代表比例不低于1/3[111] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应于会议召开10日以前书面送达全体监事；临时监事会会议应于会议召开3日前发出书面通知，紧急事由时可随时通知[113] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[118] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[118] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[120] - 现金分红条件为可分配利润和累计可供分配利润为正、审计报告标准无保留意见、无重大投资计划或支出[123] - 满足条件时每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，任意3个连续年度累计分配不少于三年年均可分配利润30%[123] 其他 - 公司2024年修订公司章程[163] - 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[163]

股东大会概况 - 2024年6月14日召开2023年度股东大会[4] - 参会股东及代理人24人，代表有表决权股份332,750,656股，占比27.4980%[5] - 现场会议股东及代理人15人，代表有表决权股份332,649,256股，占比27.4897%[5] - 网络投票股东9人，代表有表决权股份101,400股，占比0.0084%[6] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多议案同意比例超99.9716％[7][9][11][15][17][21][23] - 《2023年度利润分配预案》同意332,654,156股，占比99.9710％[13] - 《关于确认董事和监事2023年度薪酬及拟定2024年度薪酬方案的议案》同意320,844,756股，占比99.9699%[19] - 《关于签署<和解协议>的议案》总表决同意52,078,678股，占比99.8191%[25] - 《关于回购注销未达到2023年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》等议案有反对票[27][30][32] 股东分类表决 - B股股东对各议案同意比例均超99.9253％[7][9][11][14] - 中小股东对各议案同意比例均超99.8524％[7][9][11][14] 会议有效性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序合法，结果有效[34]

股东大会信息 - 2024年5月24日公告2023年度股东大会通知，6月14日召开[4] - 现场15人代表332,649,256股，占比27.4980%[7] - 网络9人代表101,400股，占比0.0084%[8] 议案表决情况 - 多个议案同意股数占比超99.97%[12][13][14][16][17][18][19][22][23][24] - 《关于签署<和解协议>的议案》同意股数占比99.8191％[20]

委员会组成 - 发展与战略委员会由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 审计委员会由五名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[19] - 提名委员会由五名董事组成，独立董事占多数[32] - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，独立董事占多数[49] 委员产生 - 各委员会委员由董事长、全体独立董事二分之一以上或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4][19][32][49] 任期规定 - 发展与战略委员会和审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[4][19] 会议召开 - 发展与战略委员会例会每年至少召开一次[11] - 审计委员会例会每年至少召开四次[26] - 提名委员会未提及例会次数 - 薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次[57] 会议要求 - 各委员会会议须三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11][13][40][57] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 薪酬与考核委员会职责 - 负责制定公司董事及高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[47] - 负责制定董事及高级管理人员薪酬制度，包括薪酬标准、绩效考评标准等[52] - 公司董事和高级管理人员需向其提交述职报告和自我评价[54] - 按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价[55] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会[55] 其他规定 - 审计委员会和提名委员会必要时可聘请中介机构，费用由公司支付[16][40] - 审计委员会和提名委员会会议表决方式为记名投票，临时会议可通讯表决[14][40] - 审计委员会和提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存[18][40] - 本细则自股东大会决议通过之日起执行或试行，解释权归公司董事会[28][44][62]

增持情况 - 皇庭国际集团和郑小燕2024年合计增持B股12,204,608股，占总股本1.01%[1] - 皇庭国际集团2024年5月1 - 6月3日增持B股10,992,080股，增持比例0.91%[1] - 郑小燕2024年1月1 - 6月3日增持B股1,212,528股，增持比例0.10%[1] 持股比例 - 变动前合计持股占总股本25.68%，变动后占26.69%[3] - 皇庭国际集团变动前持股占比1.05%，变动后占1.95%[3] - 郑小燕变动前持股占比1.86%，变动后占1.96%[3] 其他要点 - 增持资金来源为自有资金[2] - 本次变动非履行承诺、意向、计划[3] - 本次变动无违反相关规定情况[4]

市场扩张和并购 - 2022年2月7日审议通过转让融发投资及重庆皇庭珠宝广场各不少于51%股权议案[3] - 2022年3月18日融发投资100%股权首次挂牌，参考价74.93亿元[4] - 2022年3月25日融发投资100%股权二次挂牌，参考价56.20亿元[4] - 2022年3月25日重庆皇庭珠宝广场100%股权挂牌，参考价7.65亿元[4] 其他新策略 - 2022年11月21日拟成立合伙企业收购融发投资[5] - 2023年4月26日签署《股权转让框架协议》，收到1000万元意向金[5] - 原计划60日内签债务重组协议未完成[6] - 协议期限延长至2023年8月24日[7] - 仍在商谈债务重组细节，实施及进度不确定[7][8]

关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司 2023 年年报问询函的回复 深圳证券交易所： （4）年审会计师亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"亚 太所"）对你公司 2021 年年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无 保留意见，形成意见的基础包括你公司连续亏损、流动负债大于流动资产、债 务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等司法措施。亚太所对你公司 2022 年年 度财务报告出具了保留意见，同时认为你公司 2022 年积极采取措施以消除持续 经营相关的不确定性影响，相关措施主要包括皇庭国际主业稳健发展，皇庭国 际与丰翰益港签署框架性协议、皇庭国际收购德兴德兴市意发功率半导体有限 公司（以下简称"意发功率"），请你公司说明在连续亏损、流动负债仍大于流动 资产、债务逾期、被债权人采取诉讼、财产保全等措施，叠加丰翰益港签署的 框架性协议已到期、意发功率收入不及预期、利润为负的情形下，你公司持续 经营能力是否存在重大不确定性。 请年审会计师就前述问题进行核查，并结合前述情况说明公司持续经营能 力是否存在重大不确定性，是否存在规避本所《股票上市规则（2023 年 8 月修 订）》第 9.8.1 条第（ ...

财务业绩 - 2020 - 2023年归属于母公司股东的净利润分别为-2.92亿元、-11.57亿元、-12.31亿元、-11.27亿元[1] - 2020 - 2023年扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-2.35亿元、-2.44亿元、-5.03亿元、-6.45亿元[1] - 2020 - 2023年经营活动产生的现金流量净额分别为4.75亿元、4.08亿元、3.85亿元、3.13亿元[1] - 2021 - 2023年利息费用支出分别为7.58亿元、5.79亿元、6.65亿元[2] - 2022 - 2023年净资产分别为21亿元、9.94亿元[2] - 2024年一季度管理费用2222.94万元，较去年同期减少312.92万元，下降12.34%[7] 资产与负债 - 截至2023年12月31日，有息负债40.51亿元，逾期涉诉未偿还债务余额35.97亿元，主要是中信信托27.5亿元贷款[2][3] - 截至2024年3月31日，货币资金余额21180.76万元，受限资金8211.36万元，可自由支配12969.40万元，一季度经营性现金流量净额6258.66万元[5] - 2023年12月31日公司总资产877713.15万元，投资性房地产673673.52万元，占比76.75%[13] - 2024年3月31日公司净资产9.13亿元，皇庭国商购物广场司法拍卖可能使净资产为负[13] 业务收入 - 深圳皇庭广场2024年1 - 3月营业收入8965.63万元，较去年同期增加24.06%；皇庭中心2024年1 - 3月营业收入1466.69万元，较去年同期增加4.73%[6] - 商业运营服务2023年租金收入11872.90万元，涉及深圳皇庭中心裙楼29687.97平方米和成都皇庭国际中心写字楼52875.30平方米[14] - 物业管理服务2023年实现收入15070.06万元，管理面积含住宅186.56万平方米等[14] - 功率半导体业务子公司意发功率2023年营业收入12905.49万元，年产36万片6寸功率晶圆[14] 债务和解 - 江苏新扬子债务截至2023年12月23日逾期未偿还本息为2444.58万元，2024年和解协定款2300万元，已支付1840万元，剩余460万元5月底支付[10][11] - 2024年4月底融发投资与中信信托就应收账款还款达成协议，每月划扣约1700万元[17] 股权与合作 - 2023年4月26日公司与丰翰益港签《股权转让框架协议》，意向金1000万元在监管账户，合作未终止[16][17] - 公司全资子公司皇庭基金直接持有意发功率27.8145%股权，获57.7484%表决权，累计拥有85.5629%表决权[28] - 未来皇庭基金履行回购权后，股权比例将达85.5629%，成为意发功率控股股东[29] 业绩承诺 - 意发功率三年累计税后收入应达57000万元，2022 - 2024年分别为15000万元、20000万元、22000万元[31] - 2023 - 2024年毛利润总额应达8000万元，2023年、2024年分别为3500万元、4500万元[31] - 2022年营业收入承诺15000万元，实际15106.05万元，毛利润实际457.14万元[32] - 2023年营业收入承诺20000万元，实际12905.49万元，毛利润承诺3500万元，实际 - 1538.52万元[32] 商誉减值 - 公司本年度对意发功率计提商誉减值准备8361.09万元[36] - 包含商誉资产组账面价值为36836.23万元，其中商誉24710.77万元[39][41] 关联交易与欠款 - 公司与皇庭集团等签署和解协议，对方于2026年12月31日偿还4.36亿元欠款，公司减免利息及违约金[64] - 截至2023年12月31日，同心小贷尚欠借款本金155946558.44元，皇庭国际应收借款利息128296768.61元[66] - 截至2024年3月30日，同心基金股权转让款本金279559995.15元，未偿还违约金15682777.46元[66] 业绩补偿 - 皇庭产控、皇庭投资补偿皇庭商服2021年度业绩承诺差额7454727.15元，预计2024年6月底前现金偿还不低于20%，剩余2024年底前还清[72] - 皇庭产控、皇庭投资补偿皇庭商服2022年度业绩承诺差额2126.97万元，最晚2025年底前解决[73] - 皇庭集团和重庆九龙珠宝补偿重庆皇庭广场2021年度业绩承诺差额37703871.80元及违约金[73] - 皇庭集团和重庆九龙珠宝补偿重庆皇庭广场2022年度业绩承诺差额5567.08万元，已获法院受理立案[73] 股份变动 - 2024年3月15日拍卖后公司控股股东及其一致行动人所持公司股份合计为25.68%，较2023年12月合计持股比例下降6.92%[82] - 若《执行和解协议》终止，质押担保的174807000股股票将被处置，实际控制人及其一致行动人持股比例降至11.24%，公司控制权将变更[84] 应收账款 - 应收账款期末余额排名前十关联方合计余额14568.93万元，坏账准备余额11655.15万元，2021 - 2023年回款金额2792.93万元[90] - 2021 - 2023年其他应收款余额合计63647.67，坏账准备余额合计50918.14，回款金额合计5956.47[92] 在建工程 - 在建工程白马山项目2021 - 2023年期末余额均为5736万元，已计提减值准备683.04万元[100] - 皇庭白马山公司获得博罗县横河镇白马山村地域50年承包权，度假区项目开发用地约6000亩，租用约5500亩，征收约500亩[101] - 公司将根据政策及规划指引适时调整皇庭白马山项目投资策略[106]

公司战略与发展方向 - 公司将持续深化"123"转型发展战略，坚持先立后破、稳中求进，抢抓发展机遇，继续挖潜增效，坚持创新发展，提高公司盈利能力 [2] - 公司将坚持"高新科技+商业管理"双主业战略，通过转型高新科技产业进一步提升公司可持续发展能力 [5] 财务状况与业绩 - 2023年公司营业收入增长主要是新增功率半导体业务贡献收入以及出售重庆皇庭广场，净利润亏损主要是融资成本高企、投资性房地产公允价值下降产生减值亏损以及重庆皇庭广场被动资产处置造成的损失 [4] - 2023年度意发功率实现营业收入12,905.49万元，德兴工厂全年产出26.6万片，较上年同期增长60% [7] 债务与资产重组 - 公司债务重组涉及的金额较大、相关债权人较多，各方对于债务重组合作的具体细节尚未达成一致方案 [3] - 目前公司与合作方仍在协商方案之中，公司将根据债务重组合作进展情况及时履行信息披露义务 [3][5][6][7] 审计与风险 - 2023年公司出具的是保留意见的审计报告，保留事项未包括公司持续经营存在不确定性 [3] - 目前公司未出现被实施其他风险警示的情形 [3][5][6][7] 半导体业务 - 意发功率拥有芯片设计和晶圆生产能力，与fabless企业相比，不仅在供货能力上保障性更强，而且能根据客户特殊使用要求，提供定制化产品服务 [7] - 德兴工厂全年产出26.6万片，较上年同期增长60%，平均成活率为98.58%，较2022年提升1.58%，平均测试良率为97.92%，较2022年提升1.62% [7] 投资者关系 - 公司通过全景网"投资者关系互动平台"召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会 [2] - 公司就投资者在本次说明会中提出的问题进行了回复 [2]