| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 | 公告编号：2024-061 | | --- | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 | G1 | 天津中绿电投资股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形； 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议的召开方式：天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）2024 年第二次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2.现场会议召开的时间：2024 年 9 月 19 日 15:00。 3.网络投票时间：2024 年 9 月 19 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的时间为：2024 年 9 月 19 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～ 15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2024 年 9 月 19 日 9:15 至 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 | 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 公告编号：2024-060 | | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 G1 | 天津中绿电投资股份有限公司 关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告 天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2024 年 6 月 5 日、 2024年6月21日召开了第十一届董事会第七次会议及2024年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司于 2024 年 4 月 26 日 完 成 向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 204,081,632 股 ， 注 册 资 本 由 1,862,520,720 元变更为 2,066,602,352 元，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 6 日 披露在巨潮资讯网上的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号： 2024-039）。 二、进展情况 公司于近日完成了工商变更登记手续，并取得了由天津 ...

天津中绿电投资股份有限公司 独立董事工作制度 2024 年 9 月 19 日 经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司治理结构,规范公司行为，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国务院办公厅关于上市 公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 ...

北京市中伦律师事务所 关于天津中绿电投资股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦律师事务所 关于天津中绿电投资股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：天津中绿电投资股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股 1 法律意见书 东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见， 不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性 发表意见。本所经办律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的 股东资格均符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 北京市中伦律师事务所 ...

报告公司投资评级 - 维持推荐评级 [3] 报告的核心观点 公司经营情况 - 2024年上半年实现营收18.05亿元,同比下降5.89%;实现归母净利4.65亿元,同比下降16.22% [1] - 期间费用率优化,但投资收益和信用减值拖累业绩 [1] - 风电发电量同比下滑,光伏发电量同比高增 [1] - 市场化交易占比提升,上网电价下行 [1] 项目建设情况 - 截至2024年6月末,公司在运装机规模为1200.65万千瓦,建设运营总装机规模2118.65万千瓦 [2] - 2024年下半年将有多个大型项目陆续建成投产,助力公司2024年底在运装机规模超2000万千瓦 [2] - 2024年上半年新增1044.9万千瓦新能源项目,为公司"十四五"末3000万千瓦建设运营装机目标奠定基础 [2] 技术创新 - 公司拟采购自同步光伏逆变器250万千瓦,应用于尼勒克、奎屯、若羌等光伏项目 [2] - 采用自同步逆变器+静止同步机方案,相比传统方案可节约初始投资和运维成本16.09亿元 [2] 财务预测 - 预计公司2024-2026年将分别实现归母净利润9.28、14.85、20.22亿元,对应PE 18.71x、11.69x、8.58x [8]

公司概况和业务发展 - 公司作为央企控股上市公司，主营新能源发电业务，重点布局风电和光伏项目 [2][3][4] - 公司装机规模和资源储备持续增长，截至2024年半年度末已突破2100万千瓦 [21] - 公司积极推进新疆等地区大型光伏基地项目建设，力争在2023年9月30日前完成592万千瓦的并网目标 [4][5][6][7][20] - 公司正在积极推进已并网项目的转商工作，力争尽快完成项目转商 [4][5][6][7] 经营策略和措施 - 公司将重点做好项目可研阶段的收益安全垫，充分利用与股东方的竞争优势获取优质项目资源 [4] - 公司将着力强化电力营销，建立健全营销体系，深入研究电力交易规则，灵活采取交易策略 [4] - 公司将大力推进自同步电压源友好并网技术在新疆光伏项目中的应用，提升发电效率、降低成本 [4] - 公司将严格执行保电增发系列举措，优化交易策略，提高电力营销水平，扩大绿电营销规模 [4][5] 市值管理和股价提升 - 公司将积极提升价值创造能力，通过价值创造、价值经营和价值实现等举措努力提升公司市值水平 [7][16][21] - 公司将持续加强与投资者的沟通交流，助推公司价值传递和市值提升 [16][21] - 公司将结合相关政策落实情况采取针对性的市值提升举措，与广大投资者共享企业发展成果 [21] 其他问题 - 公司将持续关注电价补贴应收款的回收进度，与电网公司保持密切沟通 [18] - 公司将根据国家和省的统一部署有序开展海上风电项目的筹划和论证工作 [19] - 公司正在积极推进剩余指标的获取工作，如有进展将及时披露 [20]

业绩发布 - 公司2024年上半年主要财务指标情况、发电量与电力交易情况、资源获取与项目投产情况、投融资及公司治理情况等方面进行了汇报 [2] - 下半年公司将锚定"十四五"发展规划及年度"双两千"目标，坚持做强科技、做优质量，进而做大规模，打造特色显著、战略支撑坚强的新能源上市企业 [2] 项目建设情况 - 公司在建规模约918万千瓦，待建项目规模约1240万千瓦 [3] - 新疆一期大基地600万千瓦项目已于2024年5月30日并网，其中达坂城50万千瓦光伏项目于7月25日完成转商，米东150万千瓦光伏项目近日也完成转商 [3][4] - 公司计划在2024年底前实现新疆一期大基地692万千瓦项目的并网或达到并网条件 [5] - 公司首个以大代小的风电场改造升级项目在山西落地，将实现装机容量由4.75万千瓦增至10万千瓦 [4] 经营情况 - 上半年公司综合平均售电价格0.44元/千瓦时，较上年同期略有下滑 [3] - 公司暂无和高耗能企业捆绑的项目，将拓展高耗能企业及其他大客户作为工作重点 [3] - 上半年公司风电利用小时数1001小时，同比下降208小时；光伏利用小时数787小时，同比上升83小时 [8] - 公司将始终坚持新项目获取资本金收益率不低于7%的投资底线 [9] 财务情况 - 截至2024年6月30日，公司综合融资成本为2.6%左右 [7] - 公司已连续8年实施现金分红，累计分红金额22.84亿元，2023年分红比例提升至40.45% [6] - 公司尚有30亿元的公司债使用额度，将根据资金需求及市场情况择机完成发行 [6] 未来规划 - 公司正处于"十四五"规划的冲刺阶段，预计今年年底有望提前完成"十四五"3000万千瓦的发展目标 [5] - 公司将根据"十五五"规划出台情况，科学研判资源获取思路方向，做好"十五五"规划的编制工作 [5] - 未来公司将通过提高分红比例、增加分红频次等方式，实施更具吸引力和竞争力的现金分红 [6]

天津中绿电投资股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 2024 年 8 月 28 日 经公司第十一届董事会第八次会议审议通过 第一条 为进一步完善公司法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及 利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三 天通知全体 ...

公司基本情况 - 公司主营业务为风能和太阳能投资、开发、运营，主要产品为电力[23] - 公司采用自主开发、合作开发及收并购等前期开发模式[25] - 公司采购工程、货物和服务主要采用公开招标等方式，工程建设分为工程总承包和分标段承包[26] - 公司通过风力发电机组和光伏发电机组将风能和太阳能转化为电能，并通过场站内的集电线路、变电设备和升压装置外送至电网[27] - 公司下属项目公司设立运营部门对项目进行运营监控和日常维护[27] - 公司采用人民币为记账本位币[193] - 公司营业周期为12个月[192] - 公司对重要的在建工程、应收股利、应付账款等项目设置了重要性标准[194] 公司治理 - 公司建立完备的公司治理制度体系，各治理主体有序衔接，决策程序规范高效[90] - 公司严格规范关联方交易行为，细化关联交易管理制度，坚持从交易的必要性、定价公允性、程序合法性、维护股东利益等维度进行审查[90] - 公司报告期内控股股东和实际控制人未发生变更[142] - 公司报告期内不存在优先股[143] - 公司编制合并财务报表时会对控制权进行判断[196] - 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司[197] - 增加子公司或业务时，会根据是同一控制下还是非同一控制下的企业合并采取不同的会计处理方法[197] - 处置子公司时，如果各项交易属于一揽子交易，将其作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理[198] - 购买子公司少数股权时，会调整合并资产负债表中的资本公积和留存收益[199] - 不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资时，也会调整合并资产负债表中的资本公积和留存收益[199] 财务数据 - 2024年上半年实现营业收入18.05亿元，同比减少5.89%[30] - 2024年上半年实现利润总额6.36亿元，同比减少9.53%[30] - 2024年上半年实现归母净利润4.65亿元，同比减少16.22%[30] - 2024年上半年基本每股收益0.24元/股，同比减少20.00%[30] - 2024年上半年净资产收益率2.60%，同比降低0.74个百分点[30] - 2024年上半年累计完成发电量46.15亿千瓦时，同比下降1.72%[31] - 2024年上半年累计完成上网电量44.79亿千瓦时，同比下降1.73%[31] - 营业收入同比下降5.89%[45] - 营业成本同比下降6.05%[45] - 管理费用同比下降12.99%[45] - 财务费用同比下降6.97%[45] - 所得税费用同比增加8.63%[45] - 研发投入同比下降17.47%[45] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降45.14%[45] - 投资活动产生的现金流量净额同比增加401.30%[45,46] - 筹资活动产生的现金流量净额同比增加2747.06%[45,46] 新能源项目建设 - 2024年1-6月新增并网装机容量639万千瓦，截至报告期末建设运营总装机规模2118.65万千瓦[33][34] - 公司将重点聚焦扩大产业规模、增加主业领域投资，确保2024年底实现在运装机规模超2000万千瓦[35] - 公司使用募集资金投资青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目和青海茫崖50万千瓦风力发电项目[62] - 公司根据相关规定正在组织设计、施工、监理等相关方，尚未完成试运行和生产验收程序，将青海乌图美仁70万千瓦光伏发电项目达到预定可使用状态的时间延长至2024年12月31日[1] - 电网配套送出线路尚在建设等原因，青海茫崖50万千瓦风力发电项目尚未实现全容量并网发电，正处于并网调试阶段，将该项目达到预定可使用状态的时间延长至2025年5月31日[1] 资金筹措 - 公司向7名特定对象发行204,081,632股股份，募集资金总额为1,799,999,994.24元[125] - 公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,013.66万元，以及置换已支付发行费用的自筹资金146.61万元[2] - 截至2024年6月30日，募集资金专户余额178,540.71万元，其中81,160.27万元尚未从专户中转出[3] - 公司发行了两只债券,分别为"23绿电G1"和"21鲁能新能GN001"[145][148] 关联交易 - 公司全资子公司新疆中绿电技术有限公司与关联方新疆华美胜地旅游有限公司按照51%:49%的出资比例合资成立8家新能源项目公司[95] - 公司控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司向关联方上海中绿新能源科技有限公司购买自同步电压源友好并网技术示范项目所需产品及服务[101] 可持续发展 - 公司深入贯彻落实习近平生态文明思想，牢固树立"绿水青山就是金山银山"的理念，积极落实碳达峰、碳中和决策部署[87] - 2024年上半年实现发电量46.15亿千瓦时，上网电量44.79亿千瓦时，相当于减少二氧化碳排放249.39万吨[87] - 大力开展电力营销，精准分析电力市场需求，深入优化交易策略，不断扩大绿电绿证

关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电、 奎屯中绿电和若羌中绿电 拟向关联方购买自同步技术产品暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司 一、关联交易概况 2023 年 7 月，公司获取了尼勒克 400 万千瓦风电光伏一体化项目（"以下简称 "尼勒克项目"）、奎屯 100 万千瓦光伏项目（以下简称"奎屯项目"）和若羌 400 万 千瓦光伏项目（以下简称"若羌项目"）。为加快推动自同步电压源友好并网技术在公 司新能源项目上的应用，为电网提供安全支撑，公司拟在前期尼勒克 50 万千瓦光伏 示范项目的基础上，进一步推动自同步电压源友好并网技术在尼勒克、奎屯及若羌部 分项目上应用。为此相关项目公司需从上海中绿科技公司合计采购自同步光伏逆变 器 250 万千瓦，用于替代 10 台调相机。具体情况如下： | 需求项目 | | 自同步逆变器类型 | 采购数量（台） | 采购价格（含税，万元） | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 尼勒克 | 25 万千 | 组串式光伏逆变器 | 785 | | 3,850.30 | | 瓦光伏项目 | | （320KW） | ...