公司治理 - 2025年5月7日召开第一次临时股东大会[4] - 选举周现坤、强同波为非独立董事[4] - 第十一届董事会由九名成员组成[5] 人员信息 - 周现坤56岁，2025.05起任董事[10] - 强同波55岁，2025.05起任董事、总经理[11] - 两人与公司有关联，未持股且符合任职资格[10][12]

北京市中伦律师事务所 关于天津中绿电投资股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 北京市中伦律师事务所 关于天津中绿电投资股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：天津中绿电投资股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受天津中绿电投资股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2025 年第一次临时股东大 会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具 法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《证 券法》、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）及 ...

| 证券代码：000537 | 证券简称：中绿电 | 公告编号：2025-033 | | --- | --- | --- | | 债券代码：148562 | 债券简称：23 绿电 G1 | | 天津中绿电投资股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决提案的情形； 2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议的召开方式：天津中绿电投资股份有限公司（以下简称"公司"或"上市 公司"）2025 年第一次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 2.现场会议召开的时间：2025 年 5 月 7 日 15:00。 3.网络投票时间：2025 年 5 月 7 日。其中通过深圳证券交易所交易系统进行网 络投票的时间为：2025 年 5 月 7 日上午 9:15～9:25、9:30～11:30，下午 13:00～ 15:00；通过互联网投票系统投票的时间为 2025 年 5 月 7 日 9:15 至 202 ...

会议信息 - 公司第十一届董事会第十七次会议于2025年4月27日发通知，5月7日召开[3] - 会议应到董事9名，实到9名，由周现坤主持[3] 审议事项 - 选举周现坤为董事长，任期至第十一届董事会届满[4] - 调整部分专门委员会委员[5][6] - 聘任刁争春为副总经理，任期至第十一届经理层届满[7]

报告公司投资评级 - 维持“谨慎推荐”评级 [6][8] 报告的核心观点 - 2024年公司新增项目并网投运，发电量同比增加，营收和归母净利润增长，扣非归母净利润下降；2025Q1收入和归母净利润大幅增长 [3] - 2024年新增投产装机12.84GW，发电量及发电收入稳步提升，2025Q1累计发电量同比大增 [4] - 公司背靠集团形成产业协同效应，新疆在手指标充足且扩充全国其他区域布局，同时对限电率和电价担忧有一定应对措施 [5] - 考虑公司装机规划及储备项目增长空间，预计25/26/27年归母净利润13.81/15.15/18.00亿元，EPS分别为0.67/0.73/0.87元，对应4月29日收盘价PE分别为13/12/10倍 [6] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年营收38.4亿元，同比增加4.05%；归母净利润10.09亿元，同比增加9.68%；扣非归母净利润9.03亿元，同比下降1.59% [3] - 24Q4收入9.16亿元，同比增加6.37%，环比下降18.16%；归母净利润0.93亿元，同比下降16.6%；扣非归母净利润0.63亿元，同比下降43.34% [3] - 2025Q1实现收入10.26亿元，同比增加19.81%；归母净利润2.54亿元，同比增加52.18%；扣非归母净利润2.54亿元，同比增加52.22% [3] 装机与发电情况 - 2024年新投产机组装机规模达12.84GW，包括新疆多个光伏项目及鲁能液态压缩空气储能配套光伏项目 [4] - 2024年完成发电量108.73亿千瓦时，同比增加19.93%；实现上网电量105.64亿千瓦时，同比增长20.10%，参与电力市场交易电量占上网电量的70.15% [4] - 2025Q1累计发电量40.54亿千瓦时，同比+98.05%，其中风电18.93亿千瓦时，同比+11.03%；光伏21.10亿千瓦时，同比+553.25% [4] 产业布局情况 - 截至2025Q1公司建设运营装机规模为3063.55万千瓦，其中在运规模1934.55万千瓦，在建规模1129万千瓦 [5] - 2024年西北地区实现收入21.96亿元，同比增长10.34%；东北地区实现收入2.56亿元，同比增长7.97% [5] - 2024年在新疆区域获取新能源建设指标1630万千瓦，截至25Q1在新疆累计获取新能源指标达3130万千瓦，其中风电1080万千瓦，在福建、贵州等地累计获得新能源建设指标超120万千瓦 [5] 盈利预测与财务指标 |项目/年度|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|3,840|7,298|8,276|9,736| |增长率（%）|4.1|90.0|13.4|17.6| |归属母公司股东净利润（百万元）|1,009|1,381|1,515|1,800| |增长率（%）|9.7|36.9|9.7|18.8| |每股收益（元）|0.49|0.67|0.73|0.87| |PE|18|13|12|10| |PB|0.9|0.9|0.8|0.8| [7]

财务指标 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占合并报表对应总额均100%[2] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按利润总额、资产总额、经营收入设定量标准[5] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失设定量标准[8] 内控情况 - 报告期无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[10][11] - 对内控一般缺陷开展整改[12] - 2024年末保持有效财务报告内控[15] 保荐评价 - 保荐人认为2024年度法人治理完善，内控执行较好[16]

业绩数据 - 公司2024年末总资产4,657,477.79，2025年3月末为4,824,521.93[14] - 公司2024年末总负债3,713,390.71，2025年3月末为3,828,803.82[14] - 公司2024年末净资产944,087.08，2025年3月末为995,718.11[14] - 公司2024年度营业收入49,614.57，2025年1 - 3月为20,263.02[14] - 公司2024年度归母净利润22,571.33，2025年1 - 3月为6,719.04[14] 子公司情况 - 华美胜地公司2024年末总资产602,378.23万元，2025年3月末为681,138.56万元[10] - 华美胜地公司2024年末总负债67,797.31万元，2025年3月末为117,130.73万元[10] - 华美胜地公司2024年末净资产534,580.92万元，2025年3月末为564,007.83万元[10] - 华美胜地公司2024年度营业收入0.22万元，2025年1 - 3月为0.33万元[10] - 华美胜地公司2024年度归母净利润6,717.38万元，2025年1 - 3月为5,999.06万元[10] - 鄯善中绿电2024年末总资产10,113.17万元，2025年3月末为10,100.00万元[20] - 鄯善中绿电2024年末总负债13.17万元，2025年3月末无负债数据[20] - 鄯善中绿电2024年末和2025年3月末净资产均为10,100.00万元[20] - 阜康中绿电2025年3月末总资产42,436.52万元，总负债33,975.52万元，净资产8,461.00万元[28] - 木垒中绿电2025年3月末总资产44370.32万元，总负债35515.32万元，净资产8855.00万元[31] 增资与关联交易 - 新疆中绿电及华美胜地公司拟向6家控股子公司增资16.92亿元[2] - 关联交易金额为8.63亿元，占公司2023年度经审计净资产的5.03%，占2024年度经审计净资产的4.40%[4] - 近12个月公司关联交易累计金额为13.79亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5%[4] - 2025年年初至核查意见披露日，公司与同一关联人累计已发生关联交易总金额829.88万元[36] 未来展望 - 本次增资旨在加快新疆地区新能源项目建设，推进装机规模提升[34] - 关联方共同增资有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率[35] - 未来宏观经济和行业政策变化可能给项目开发及投资收益带来不确定性[35] 决策进展 - 2025年4月27日董事会会议以5票赞成通过增资暨关联交易议案[5] - 本次关联交易已通过公司第十一届董事会第十六次会议审议，尚需股东大会批准[37] - 保荐机构中信证券对本次关联交易事项无异议[37]

市场扩张和并购 - 2021年通过重大资产置换及出售暨关联交易方案，置出23家子公司股权，置入鲁能新能源100%股权[2] - 2022年1月置入资产完成工商登记，置出资产完成过户[2] 业绩总结 - 2022 - 2024年度累积承诺净利润数244,222.61万元，累积实际净利润数262,643.41万元，整体完成率107.54%[14][17] - 2022年度扣非归母净利润81,363.22万元，完成率107.54%[14] - 2023年度扣非归母净利润96,521.80万元[14] - 2024年度扣非归母净利润84,758.39万元[14] 业绩承诺 - 鲁能集团、都城伟业承诺2022 - 2024年度业绩承诺资产净利润分别不低于76781.64万元、80787.39万元和86653.58万元[6] - 业绩承诺涉及27家下属公司，鲁能新能源持股比例49% - 100%不等[4][5] 补偿机制 - 补偿计算公式及置入资产交易价格为1170893.69万元[8] - 补偿以现金支付，都城伟业、鲁能集团按持股比例承担[10] - 盈利预测补偿期限届满后90日内对置入资产减值测试，减值补偿与盈利预测补偿合计不超交易价格[11] 资产情况 - 截至2024年12月31日，标的资产扣除相关影响后评估价值为1,459,397.62万元[15][17] - 重大资产重组中标的资产评估值为1,170,893.69万元，标的资产未发生减值[15][17]

募集资金情况 - 公司向7名特定对象发行20408.16万股，发行价8.82元/股，募集资金总额180000.00万元，净额178243.01万元，2024年4月26日到账[1] - 截至2024年12月31日，募集资金项目累计投入106352.02万元[2][7] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额为72688.08万元，含存款利息797.09万元[2][7][15] 项目投入与置换 - 2024年8月完成募集资金投资项目先期投入置换，置换预先投入募投项目自筹资金81013.66万元，置换已支付发行费用自筹资金146.61万元[9] - 2024年5月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的款项合计81160.27万元，8月完成置换[24] 项目进度与效益 - 青海乌图美仁光伏发电项目投资进度78.05%，2024年10月31日达预定可使用状态，本年度实现效益11554.56万元[23] - 青海茫崖风力发电项目投资进度82.45%，预计2025年5月31日达预定可使用状态，本年度实现效益1957.73万元[23] 项目调整 - 2024年8月调整项目预定可使用状态时间，青海乌图美仁项目调至2024年12月31日，青海茫崖项目调至2025年5月31日[16]

业绩总结 - 2024年公司及所属公司与关联方实际发生日常关联交易总额为41347.96万元[2][5][6][7] - 2024年向关联人采购电力设备实际发生额占同类业务比例为1.59%[8] - 公司向关联人销售产品、商品金额为440.26，占比0.12%[9] - 公司接受关联人提供劳务、服务金额为360.92，下降7.33%[9] - 公司接受关联人提供物业等劳务、服务金额为3534.71，下降10.93%[9] - 公司关联交易合计金额为41347.96[9] - 2024年度中国绿发营业收入2793719.09万元，净利润44063.36万元[13] - 2025年1 - 3月中国绿发营业收入536736.53万元，净利润12158.86万元[13] 未来展望 - 2025年度公司及所属公司与关联方预计发生日常关联交易金额不超50317.36万元，较2024年增加8969.40万元[2][5] - 2025年预计接受服务或劳务类交易14056.68万元，采购产品或商品类交易33891.97万元，销售产品或商品类交易2368.71万元[5] - 2025年预计向关联人采购电力设备金额33531.05万元，已发生787.00万元，2024年发生37012.07万元[6] - 2025年预计向关联人销售产品、商品金额2368.71万元，已发生6.48万元，2024年发生440.26万元[6] - 2025年预计接受关联人提供的劳务、服务金额14056.68万元，已发生32.00万元，2024年发生3534.71万元[6] - 2025年预计向关联人采购日常用品金额360.92万元，已发生4.40万元，2024年发生360.92万元[6] 其他新策略 - 2025年4月27日第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易额度的议案》，关联董事回避表决，议案需提交2024年年度股东大会审议[19] - 2025年4月24日第十一届独立董事专门会议第五次会议审议同意《关于2025年度日常关联交易额度的议案》[20] - 2025年4月27日第十一届监事会第七次会议审议通过《关于2025年度日常关联交易额度的议案》[22] 其他要点 - 截至本次关联交易，近12个月公司关联交易累计金额为13.79亿元，超公司最近一期经审计净资产的5%[3] - 公司关联交易预计发生金额占业务比重小，不影响独立性[18] - 独立董事认为2025年度关联交易基于市场化原则，价格公平合理，未损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性[21] - 监事会认为2025年度预计关联交易是公司正常经营发展所需，公司对关联交易进行了认真充分论证[22] - 保荐人认为2025年度日常关联交易预计事项属正常业务往来，符合公司实际需要，交易价格公平合理[23] - 关联交易事项决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，保荐人对2025年度日常关联交易预计事项无异议[23]