金浦钛业 2024 年第三次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于金浦钛业股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之 法 律 意 见 书 致：金浦钛业股份有限公司（"贵公司"） 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派本 所律师参加贵公司于 2024 年 9 月 12 日在南京市鼓楼区水西门大街 509 号六楼会 议室召开的 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》（以下简称"《网络投票细则》"）等法律、行政法规、规范性文件及《金 浦钛业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是 完整的、真 ...

人事变动 - 彭安铮因个人原因辞去公司董事兼副董事长等职务[2] - 公司审议通过补选李友松为公司第八届董事会董事候选人的议案[3] 候选人信息 - 李友松1964年出生，本科，高级工程师，现任金浦投资高级副总裁[6] - 李友松兼任多职，截至公告日未持有公司股份[6] - 李友松无不得担任相关职务情形及违规记录[6]

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2024－072 金浦钛业股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开基本情况 1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 经金浦钛业股份有限公司（以下简称"金浦钛业"或"公司"） 第八届董事会第三十次会议审议通过召开2024年第三次临时股东大 会。 3、会议召开的合法、合规性： 本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股权登记日登记在册的公司股东出席现场股东 大会或书面委托代理人出席现场会议，在会议现场行使表决权； （2）网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的 投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在上述网络 ...

诉讼情况 - 案件终审判决，南京钛白上诉被驳回维持原判[5] - 涉案金额预计约2700万元，或使南京钛白短期损失同额[2] 相关安排 - 金浦集团承诺补偿损失，以年报审计结果为准[2] - 金浦集团质押福建钟山化工5720万股股权作担保[7] 时间节点 - 2024年3月一审驳回，4月上诉，8月9日收到终审判决[5] - 公告于2024年8月12日发布[10]

财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为11.296亿元，同比增长0.61%[10] - 归属于上市公司股东的净利润为-2000.07万元，同比改善76.38%[10] - 经营活动产生的现金流量净额为2310.52万元，同比下降77.63%[10] - 基本每股收益为-0.0203元/股，同比改善76.37%[10] - 加权平均净资产收益率为-1.38%，同比改善3.96个百分点[10] - 报告期末总资产为30.82亿元，同比下降4.36%[10] - 归属于上市公司股东的净资产为13.73亿元，同比下降10.03%[10] - 公司2024年上半年营业收入为11.29亿元，同比增长0.61%[19] - 营业成本同比下降7.16%至10.48亿元[19] - 钛白粉行业营业收入为11.06亿元，占总营业收入的97.94%，同比增长0.98%[19] - 金红石型钛白粉营业收入为8.48亿元，同比增长4.60%[19] - 境外营业收入为2.99亿元，同比增长11.42%[19] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降77.63%至2310.52万元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.01亿元，同比改善43.75%[19] - 2024年半年度营业总收入为11.296亿元，同比增长0.61%[114] - 2024年半年度营业总成本为11.522亿元，同比下降6.16%[114] - 2024年半年度净利润为-2000.41万元，同比亏损收窄76.41%[115] - 2024年半年度研发费用为4208.43万元，同比增长11.04%[114] - 2024年半年度财务费用为645.62万元，同比下降35.56%[114] - 2024年半年度归属于母公司股东的净利润为-2000.07万元，同比亏损收窄76.38%[115] - 2024年半年度基本每股收益为-0.0203元，同比改善76.37%[115] - 2024年半年度流动负债合计为72.91万元，同比下降66.59%[112] - 2024年半年度所有者权益合计为20.999亿元，同比增长0.09%[112] - 2024年半年度负债和所有者权益总计为21.006亿元，同比增长0.16%[112] - 公司2024年半年度营业收入为0元，与2023年同期持平[116] - 公司2024年半年度净利润为-1,925,681.07元，较2023年同期的-5,288,119.42元有所改善[116] - 公司2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为23,105,236.41元，较2023年同期的103,276,181.59元大幅下降[118] - 公司2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为-101,375,332.93元，较2023年同期的-180,233,006.83元有所改善[119] - 公司2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-30,693,369.76元，较2023年同期的-3,605,200.75元大幅下降[119] - 公司2024年半年度期末现金及现金等价物余额为147,474,185.99元，较2023年同期的179,106,138.81元有所下降[119] - 公司2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为607,747,298.98元，较2023年同期的570,888,484.03元有所增长[118] - 公司2024年半年度购买商品、接受劳务支付的现金为420,634,270.67元，较2023年同期的315,491,047.80元大幅增加[118] - 公司2024年半年度支付给职工以及为职工支付的现金为96,139,307.58元，较2023年同期的93,299,546.94元有所增加[118] - 公司2024年半年度支付的各项税费为32,923,448.24元，较2023年同期的28,968,309.76元有所增加[118] - 公司处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为273,200.00元[121] - 公司收到其他与投资活动有关的现金为47,931,250.01元[121] - 公司投资活动现金流入小计为47,931,250.01元，现金流出小计为45,000,000.00元，现金流量净额为2,931,250.01元[121] - 公司期末现金及现金等价物余额为573,804.67元[121] - 公司上年期末归属于母公司所有者权益为1,369,440,760.68元[122] - 公司本期综合收益总额为-20,000,693.44元[123] - 公司本期所有者权益内部结转金额为-181,559,180.66元[123] - 公司本期专项储备提取金额为4,080,799.68元，使用金额为3,334,604.70元[124] - 公司本期期末归属于母公司所有者权益为1,372,627,086.15元[124] - 公司本期综合收益总额为-78,409,800元，所有者权益合计减少1,925,681.07元[129] - 公司本期期末所有者权益合计为2,099,904,969.58元，较上年末减少1,925,681.07元[130] - 公司本期专项储备提取金额为4,265,364.36元，使用金额为3,067,052.93元[127] - 公司本期期末未分配利润为187,032,129.08元，较上年末减少1,925,681.07元[130] - 公司本期期末资本公积为888,057,996.92元，与上年末持平[130] - 公司2024年半年度所有者权益合计为2,105,230,753.30元，较年初减少186,928,706.64元[133] - 公司2024年半年度综合收益总额为-5,288,119.42元，导致未分配利润减少5,288,119.42元[132] - 公司2024年半年度资本公积减少181,640,582.66元，主要由于所有者权益内部结转[132] 股东与股权 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司股份总数保持不变，仍为986,833,096股，占总股本的100.00%[97] - 有限售条件股份数量为1,430,000股，占总股本的0.14%，无限售条件股份数量为985,403,096股，占总股本的99.86%[96] - 金浦投资控股集团有限公司为公司最大股东，持股338,101,448股，占总股本的34.26%[97] - 广州数字科技集团有限公司持股13,736,930股，占总股本的1.39%[97] - 肖国文持股7,154,587股，占总股本的0.73%，报告期内增持6,363,320股[97] - J.P. Morgan Securities PLC持股4,488,914股，占总股本的0.45%，报告期内增持3,046,814股[97] - MERRILL LYNCH INTERNATIONAL持股4,436,572股，占总股本的0.45%[99] - 刘绍持股4,003,100股，占总股本的0.41%，报告期内增持558,500股[99] - 管平持股3,387,000股，占总股本的0.34%，报告期内增持2,503,900股[99] - 柏彦平持股3,000,000股，占总股本的0.30%[99] 业务与产品 - 公司主要从事钛白粉的生产与销售，钛白粉广泛应用于涂料、塑料管型材、色母、造纸、化纤、油墨、薄膜、脱硝催化剂、钛酸锂电池等多种领域[13] - 公司钛白粉产品在油漆/涂料领域应用最为广泛，占比达到58%~60%[14] - 公司采用直供直销模式，通过整合销售、采购渠道，依托南京和徐州两大钛白粉生产基地，合理调配资源，最大限度发挥产能规模优势[15] - 公司拥有授权专利85件，其中发明专利9件、实用新型专利75件，软件著作权1件[16] - 公司钛白粉产品连续多年荣获"南京市名牌产品"和"江苏省名牌产品"称号，并于2022年通过"江苏精品"认证[16] - 公司生产线全流程采用DCS控制系统，并建设了浙大中控PIMS系统、用友U8+ERP系统、基于Vue的MES系统、致远A8办公自动化(OA)系统[16] - 公司连续10年获得中国石油和化工行业联合会颁发的"石油和化工行业重点耗能产品能效领跑者标杆企业"称号[17] - 公司投资进入新能源行业，在淮北新型煤化工基地建设新能源电池一体化项目[50] 环保与安全 - 公司严格遵守环境保护相关法律法规，子公司南京钛白和徐州钛白均持有有效的排污许可证[41] - 公司通过钛石膏减量项目减少全厂98%硫酸使用量，含酸废水排放量和黄石膏量[41] - 钛石膏资源化项目年产能为8.5万吨建筑石膏粉，目前正在组织验收[42] - 新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目年产能为10万吨磷酸铁和30万吨硫酸(98%)，目前在建[43] - 南京钛白化工有限责任公司2024年上半年COD排放总量为53.62吨，核定量为393.14吨[43] - 南京钛白化工有限责任公司2024年上半年氨氮排放总量为3.70吨，核定量为72.39吨[43] - 南京钛白化工有限责任公司2024年上半年SO2排放总量为1.48吨，核定量为665吨[43] - 徐州钛白化工有限责任公司2024年上半年COD排放总量为58.954吨，核定量为253.3吨[44] - 徐州钛白化工有限责任公司2024年上半年氨氮排放总量为2.392吨，核定量为5.23吨[44] - 公司2024年上半年累计环保投入9282.23万元，缴纳环境保护税总计94.32万元[46] - 子公司南京钛白和徐州钛白分别于2024年6月14日和2023年9月29日取得突发环境事件应急预案备案[46] - 金红石型产品单位产品能耗约0.8吨标煤，单位产品碳排放为2.77吨CO2，锐钛型产品单位产品能耗约0.690吨标煤，单位产品碳排放为2.4吨CO2[47] - 南京钛白实施闪蒸干燥系统天然气节能改造项目，预计每年节约天然气消耗约80万Nm3，年节约标煤约1000吨[47] - 徐州钛白实施结晶工序节能改造项目，预计年节约3200吨标煤[47] - 公司获得ISO14001:2004环境管理体系认证和OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证[49] - 公司子公司徐州钛白组织五四爱心献血活动，献血量达32000ml[49] 风险与挑战 - 公司面临宏观经济景气度下降、国际经济环境不确定性和汇率变动风险[34] - 钛白粉行业供大于求，2023年国内产量为416万吨，表观需求量为260.5万吨[34] - 原材料成本占钛白粉生产成本的60%，硫酸和钛矿价格波动对公司成本控制影响显著[34] - 公司通过技术改造提升产品质量，加强差异化竞争能力，并通过节能改造降低蒸汽消耗量，缩减消耗成本[35] - 公司面临安全环保监管压力，环保政策收紧导致安全环保管理成本攀升[35] - 公司加大安全环保政策培训力度，更新老旧设备，增加自动化生产设备投入以应对环保风险[35] - 公司面临人力资源缺乏和关键岗位人员流失风险，特别是在一线普通工人和高技能人才方面[35] - 公司通过建立员工长效培训机制和完善薪酬管理体系，应对人力资源挑战[35] 公司治理与承诺 - 公司2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为2.52%，第二次临时股东大会参与比例为35.27%[38] - 公司2023年年度股东大会投资者参与比例为35.68%，并通过了2023年度不进行利润分配的议案[38] - 公司总经理彭安铮于2024年5月15日离任，被选举为副董事长，殷红忠接任总经理职务[39] - 金浦投资控股集团有限公司承诺继续保持上市公司分红的连续性，不对公司章程作出任何可能导致减少分红的修订[51] - 金浦投资控股集团有限公司承诺其控制的其他企业不从事与钛白粉及其综合利用化工类产品相关的生产、销售业务[51] - 金浦投资控股集团有限公司承诺在作为吉林制药实际控制人期间，不会以任何方式直接或间接从事与吉林制药及其子公司相竞争的业务[52] - 金浦投资控股集团有限公司承诺在吉林制药提出异议后，及时转让或终止与吉林制药存在同业竞争的业务[53] - 金浦投资控股集团有限公司承诺在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务[54] - 金浦投资控股集团有限公司承诺将按照法律法规对吉林制药实施规范化管理，保证其在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立[55] - 金浦投资控股集团有限公司承诺将按期偿还质押借款，避免出现金浦钛业控股股东地位变动的情况[55] - 金浦投资控股集团有限公司承诺将全力解决东裕投资相关诉讼事项，并对上市公司及其子公司因诉讼导致的经济损失进行全额补偿[55] 关联交易与担保 - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[56] - 公司报告期无违规对外担保情况[56] - 公司半年度报告未经审计[56] - 公司全资子公司南京钛白化工有限责任公司因股权转让纠纷被追加为被执行人，涉案金额为2449.87万元[57] - 公司全资子公司徐州钛白化工有限责任公司与江苏华飞宇节能技术有限公司合同纠纷，涉案金额为850万元[57] - 公司控股股东金浦投资控股集团有限公司涉及金融负债，逾期或违约涉及的金额为6800万元[59] - 公司控股股东金浦投资控股集团有限公司涉及诉讼或仲裁，涉诉金额为18300万元[59] - 公司控股股东金浦投资控股集团有限公司持有的金浦钛业股权被司法冻结86757613股，司法标记240719704股，轮候冻结97381744股[60] - 公司控股股东金浦投资控股集团有限公司涉及大额经营负债，涉诉金额为18890万元[60] - 公司与浙江古纤道绿色纤维有限公司的关联交易金额为652.94万元，占同类交易金额的32.24%[61] - 公司与江苏钟山新材料有限公司的关联交易金额为748.42万元，占同类交易金额的36.95%[61] - 公司与金浦新材料股份有限公司的关联交易金额为177.1万元，占同类交易金额的8.74%[61] - 公司与福建钟山化工有限公司的关联交易金额为45.28万元，占同类交易金额的2.23%[61] - 公司与南京利德的关联交易金额为117.47万元，占同类交易金额的5.80%[61] - 公司与宜兴金浦酒店管理有限公司的关联交易金额为5.32万元，占同类交易金额的100.00%[62] - 公司与南京金浦东部房地产开发有限公司的股权置换交易中，置换入上海东邑酒店管理有限公司100%股权的转让价格为16,093.85万元[63] - 公司与南京金浦东部房地产开发有限公司的股权置换交易中，置换出南京金浦东裕投资有限公司31.818%股权的转让价格为18,757.97万元[63] - 公司与南京金浦东部房地产开发有限公司的股权置换交易中，置换出上海东邑酒店管理有限公司债权的转让价格为2,656.98万元[64] - 公司子公司上海东邑酒店管理有限公司租赁物业面积为13,234.66平方米，租赁期限为2024年6月1日至2044年5月31日[71] - 公司及其子公司对外担保总额为6,950万元，实际发生额为6,950万元[80] - 报告期末已审批的对外担保额度合计为6,950万元，实际对外担保余额合计为5,550万元[80] - 南京金浦英萨合成橡胶有限公司获得担保额度2,500万元，实际担保金额2,500万元[72] - 南京金浦英萨合成橡胶有限公司获得担保额度2,000万元，实际担保金额2,000万元[72] - 南京金浦英萨合成橡胶有限公司获得担保额度881.3万元，实际担保金额881.3万元[72] - 南京钛白化工有限责任公司获得担保额度4,000万元，实际担保金额4,000万元[80] - 徐州钛白化工有限责任公司获得担保额度5,000万元，实际担保金额4,000万元[80] - 徐州钛白化工有限责任公司获得担保额度3,000万元，实际担保金额2,500万元[80] - 南京钛白化工有限责任公司获得担保额度5,000万元，实际担保金额5,000万元[80] - 南京钛白化工有限责任公司获得担保额度2,400万元，实际担保金额2,400万元[80] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为37,400万元，实际发生额为35,400万元[90] - 报告期末已审批的对子公司担保额度为37,400万元，实际担保余额为19,400万元[90] - 南京钛白化工有限责任公司获得10,200万元抵押担保，实际发生额为8,200万元[91] - 报告期内审批对子公司担保额度合计为67,800万元，实际发生额为56,200万元[91] - 报告期末已审批的对子公司担保额度为67,800万元，实际担保余额为43,700万元[91] - 报告期内审批担保额度合计为112,150万元，实际发生额为98,550万元[92] - 报告期末已审批的担保额度

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2024－064 金浦钛业股份有限公司 关于公司为下属子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 金浦钛业股份有限公司（以下简称"金浦钛业"或"公司"）第 八届董事会第二十六次会议和2024年第二次临时股东大会，分别审议 通过了"关于2024年度下属公司向融资机构申请综合授信额度暨公司 及子公司为其提供融资担保的议案"，同意金浦钛业下属公司（包括 公司下属全资、控股子公司、合营公司）向包括但不限于银行、融资 租赁公司等金融机构申请综合授信，申请综合授信额度不超过人民币 21亿元，公司及子公司在上述授信额度实际发生时为其提供连带责任 担保，担保额度不超过人民币13.70亿元，担保方式包括但不限于信 用担保、资产抵押、质押以及反担保等。 具体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 2 日、2024 年 4 月 18 日 在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于 2024 年度下属公司向融资机构申请综合授信额度暨 ...

证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号：2024－063 金浦钛业股份有限公司 关于公司为下属合营公司提供财务资助的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、财务资助情况概述 2024 年 2 月 27 日，金浦钛业股份有限公司（以下简称"金浦钛 业"或"公司"）召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于 2024 年度公司为下属合营公司提供财务资助的议案》，同意 公司为下属合营公司南京金浦英萨合成橡胶有限公司（以下简称"金 浦英萨"）提供总额不超过 6,492 万元人民币的财务资助，期限为 一年，年利率 7%，财务资助款项主要用于补充金浦英萨日常生产经 营所需的流动资金。 具体内容详见公司于 2024 年 2 月 28 日在《证券时报》《中国 证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2024 年度公司为下属合营公司提供财务资助的公告》（公告编号：2024 －018）。 二、财务资助进展情况 为保证金浦英萨正常生产运营的资金需求，公司于近期向金浦 英萨提供财务资助 1,250 万元，期限 ...

净利润及每股收益 - 公司预计2024年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损1960.25万元至2744.34万元，比上年同期增长65%至75%[2] - 公司预计2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润亏损2192.32万元至3069.25万元，比上年同期增长65%至75%[2] - 公司预计2024年上半年基本每股收益亏损0.0199元/股至0.0278元/股[2] 市场需求与价格 - 2024年上半年钛白粉市场需求疲软，公司产品销售价格处于低位[3] - 2024年上半年公司生产主要原材料之一的硫酸价格较去年同期涨幅较大，对产品毛利产生了一定影响[3] - 2024年上半年新能源行业对硫酸亚铁需求不景气，导致公司副产品硫酸亚铁价格大幅下降，对产品毛利产生了较大影响[10] 合营企业亏损 - 公司合营企业2024年上半年亏损导致公司账面出现长期股权投资亏损[10]

证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2024-060 金浦钛业股份有限公司 关于公司控股股东股份被轮候冻结的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别风险提示： 1、金浦钛业股份有限公司（以下简称"金浦钛业"或"公司"） 控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称"金浦集团"）持有 公司股份 338,101,448 股，占公司总股本的 34.26%。本次金浦集团 被轮候冻结的股份为 122,000,000 股。 2、截至本公告披露日，金浦集团被司法冻结及司法标记的股份 累计为 338,101,448 股，占其所持股份数的 100%，占公司总股本的 34.26%；金浦集团被轮候冻结的股份累计为 554,127,027 股，占其所 持股份数的 163.89%。敬请广大投资者注意投资风险。 近日，公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，获悉 公司控股股东金浦集团持有的公司部分股份存在轮候冻结的情况。现 将相关情况公告如下： 一、控股股东股份被冻结情况 1、金浦集团最近一年大额债务逾期情况、违约记录及因债务问 题涉及的重大诉讼情 ...

证券代码：000545 股票简称：金浦钛业 公告编号：2024- 061 金浦钛业股份有限公司 关于控股股东所持公司部分股份第二次司法拍卖流拍的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 金浦钛业股份有限公司（以下简称"金浦钛业"或"公司"）于 2024 年 6 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《控股 股东所持公司部分股份将被第二次司法拍卖的公告》（公告编号： 2024-057）。公司控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称"金 浦集团"）持有的公司 3000 万股股份于 2024 年 7 月 5 日 10 时至 2024 年 7 月 6 日 10 时在杭州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平 台上进行了第二次公开拍卖，市场价：63,000,000 元，起拍价： 51,030,000 元，保证金：2,551,500 元，增价幅度：200,000 元（或 整倍数）。 1、截至本公告披露日，金浦集团为公司控股股东，持有公司股 份 338,101,448 股，占公司总股本的 34.26%，金浦集团持有的公司 股份中被司法 ...