之 法律意见书 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃能化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层 电话：（0931）8260111 邮编：730030 关于甘肃能化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之法律意见书 北京德恒（兰州）律师事务所 关于甘肃能化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会之 法律意见书 致：甘肃能化股份有限公司 北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称"本所"）受甘肃能化股份有限公 司（以下简称"甘肃能化""贵公司""公司"）委托，指派张军、范文泽律师 （以下简称"本所律师"）出席贵公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称 "本次股东大会"），并对本次股东大会的合法性出具法律意见书。 本所律师列席了贵公司本次股东大会，并根据本法律意见书出具日前已发生 或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《甘 肃能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范 性文件的有关规定出具本法律意见书。 ...

| 证券代码：000552 | 证券简称：甘肃能化 | 公告编号：2024-69 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127027 | 债券简称：能化转债 | | 甘肃能化股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2．召集人：公司董事会，公司第十届董事会第四十次会议审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》。 3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 4．召开时间： 现场会议时间：2024 年 11 月 15 日（星期五）下午 14:50 特别提示： 1.本次股东大会没有否决提案的情形。 2.本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议的情形。 一、会议基本情况 （一）会议基本情况 1．会议届次：2024 年第三次临时股东大会 网络投票时间：2024 年 11 月 15 日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票的具体时间为 2024 年 11 月 15 日 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入"评级 [1] 报告的核心观点 - 煤价下跌或拖累Q3业绩,但公司煤炭、电力、化工业务未来成长可期 [2] - 公司在建煤炭、电力项目有序推进,未来产能有望持续释放 [2] 公司煤炭业务 - 公司拥有8对煤炭生产矿井,核定年产能1624万吨,主要产品为动力煤和配焦煤 [2] - 三季度煤价下跌可能拖累公司煤炭业务业绩 [2] 公司电力业务 - 公司拥有电力装机容量809MW,主要机组为白银热电2×350MW超临界燃煤机组 [2] - 三季度电煤价格下降可能带动电力板块盈利环比改善 [2] 公司化工业务 - 公司全力推进清洁高效气化气综合利用项目,确保一期工程11月底前投产 [2] - 公司未来化工产品产能有望达到140万吨 [2] 公司未来发展目标 - 公司力争"十四五"末煤炭产能达2314万吨,化工产品产能达140万吨,电力装机容量达300万千瓦 [2] - 随着产能的持续释放,公司未来业绩有望持续增长 [2]

报告公司投资评级 - 维持买入评级 [4] 报告的核心观点 公司经营情况 - 2024年1-3季度归母净利润10.3亿元,同比减少33.9%;营业收入78.0亿元,同比减少9.4% [1] - 2024年3季度归母净利润1.34亿元,同比减少51.9%;营业收入21.8亿元,同比减少23.7% [1] - 2024年1-3季度煤炭产量1458万吨,销量1259万吨;2024年3季度煤炭产量425万吨,环比下降15.9%,销量402万吨,环比下降8.7% [2] - 2024年1-3季度发电量28.1亿度,售电量26.6亿度;2024年3季度发电量10.1亿度 [2] - 2024年3季度复合肥产销量分别为2.3/2.1万吨,环比增加10.1%/-22.1%;浓硝酸产销量分别为1.2/0.8万吨,环比下降29.8%/-52.3% [2] 公司发展前景 - 景泰白岩子煤矿已顺利投产,煤质优异有望提高公司煤炭价格弹性 [2] - 在建矿井项目进展顺利,新区热电联产项目和庆阳煤电项目也在有序推进 [3] 财务预测 - 预计公司2024-2026年实现归母净利润分别为14.8亿元、18.3亿元、21.6亿元,对应PE为10.0X、8.0X、6.8X [3] 风险提示 - 未提及 [3]

如否,请详细说明: 独立董事候选人声明与承诺 声明人王杂危作为甘肃能化股份有限公司第 十_届董 事会独立董事候选人,已充分了解并同意由提名人甘肃能 化股份有限公司董事会提名为甘肃能化股份有限公司(以 下简称该公司)第一一届董事会独立董事候选人。现公开 声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职 资格及独立性的要求,具体声明并承诺如下事项: 一、本人已经通过甘肃能化股份有限公司第 十 届董 事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查,提名人 与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 ☑是 □ 否 如否,请详细说明: 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 ☑是 □ 否 如否,请详细说明: 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □ 否 如否,请详细说明: 五、本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相 ...

甘肃能化股份有限公司独立董事提名人声明与承诺 提名人甘肃能化股份有限公司董事会现就提名王东亮、 武建军为 甘肃能化股份有限公司第 十 届董事会独立董 事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为甘肃能 化股份有限公司第十届董事会独立董事候选人(参见该独 立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信 等不良记录等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求,具体声明并承诺如下事项: 一、被提名人已经通过甘肃能化股份有限公司第十届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查,提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职 情形的密切关系。( 文 团 是 中 国 否 本 事 就 中 如否,请详细说明: 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一 百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 共国 否 查看 如否,请详细说明: ☑是 □ 否 如否,请详细说明: 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是一口否 如否,请详细说 ...

国 是 口 否 如否,请详细说明: 独立董事候选人声明与承诺 声明人 >> >> 作为甘肃能化股份有限公司第 十 届 董事会独立董事候选人,已充分了解并同意由提名人甘肃 能化股份有限公司董事会提名为甘肃能化股份有限公司 (以下简称该公司)第 十 届董事会独立董事候选人。现 公开声明和保证,本人与该公司之间不存在任何影响本人 独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人 任职资格及独立性的要求,具体声明并承诺如下事项: 一、本人已经通过甘肃能化股份有限公司第 十 届董 事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查,提名人 与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 国 是 口 否 如否,请详细说明:_ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 和条件。 国是 □ 否 如否,请详细说明: 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑是 □ 否 如否,请详细说明: 五、本人已经参加培训并取得证 ...

营收与利润情况 - 本报告期营业收入21.76亿元，同比降23.67%；年初至报告期末78.01亿元，同比降9.35%[2] - 本报告期归属上市公司股东净利润1.34亿元，同比降51.91%；年初至报告期末10.32亿元，同比降33.85%[2] - 归属于母公司股东的净利润年初至报告期末10.32亿元，同比降33.85%，因煤炭售价降低收入减少[5] - 2024年前三季度营业总收入78.01亿元，较上期86.06亿元下降9.35%[15] - 2024年前三季度净利润10.33亿元，较上期15.65亿元下降34.05%[16] - 2024年前三季度基本每股收益0.1928元，较上期0.3382元下降42.99%[17] 产品产量与销量 - 报告期煤炭产量1457.54万吨、销量1259.38万吨；火力发电量28.10亿度，售电量26.58亿度；浓硝酸产量4.01万吨，销量3.56万吨，复合肥产量8.38万吨[5] 资产项目变动 - 交易性金融资产期末8.6亿元，较年初增4190.24%，因购买理财产品增加[5] - 应收票据较年初降100%，商业承兑汇票已到期收回[5] - 预付款项期末1.17亿元，较年初增111.53%，预付材料款及贸易商品采购款增加[5] - 存货期末14.94亿元，较年初增91.35%，库存商品增加[5] - 在建工程期末65.59亿元，较年初增49.17%，项目建设期投资增加[5] - 短期借款期末3637.22万元，较年初降91.05%，短期借款到期偿还[5] - 2024年第三季度末公司资产总计319.77亿元，较上一报告期的308.33亿元有所增长[14] - 2024年第三季度末流动资产合计104.36亿元，较上一报告期的115.01亿元有所减少[14] - 2024年第三季度末非流动资产合计215.40亿元，较上一报告期的193.32亿元有所增长[14] - 2024年第三季度末交易性金融资产为8.60亿元，较上一报告期的0.20亿元大幅增加[13] - 2024年第三季度末存货为14.94亿元，较上一报告期的7.81亿元有所增加[14] - 2024年第三季度末在建工程为65.59亿元，较上一报告期的43.97亿元有所增加[14] - 2024年前三季度流动负债合计57.40亿元，较上期71.17亿元下降19.35%[15] - 2024年前三季度非流动负债合计88.04亿元，较上期72.73亿元增长21.05%[15] - 2024年前三季度负债合计145.43亿元，较上期143.89亿元增长1.19%[15] - 2024年前三季度归属于母公司所有者权益合计170.14亿元，较上期160.11亿元增长6.26%[15] 现金流量情况 - 收到的税费返还为37,226,892.06元，同比增加71.34%[6] - 支付其他与经营活动有关的现金为495,357,648.53元，同比增加58.00%[6] - 收回投资收到的现金为298,335,523.58元，同比增加198.34%[6] - 取得投资收益收到的现金为9,254,721.19元，同比减少49.08%[6] - 购建固定资产等支付的现金为2,728,273,721.05元，同比增加43.20%[6] - 投资支付的现金为1,373,025,190.25元，同比增加311.06%[6] - 本期销售商品、提供劳务收到的现金为80.4992806482亿美元，上期为83.7874115659亿美元[18] - 本期收到的税费返还为3722.689206万美元，上期为2172.739625万美元[18] - 本期经营活动现金流入小计为83.8429294989亿美元，上期为87.0820979996亿美元[18] - 本期经营活动产生的现金流量净额为8.1668945679亿美元，上期为19.4678692296亿美元[19] - 本期投资活动现金流入小计为5.6940649218亿美元，上期为1.1822214015亿美元[19] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 -37.3746134643亿美元，上期为 -27.5766278248亿美元[19] - 本期筹资活动现金流入小计为17.5亿美元，上期为18.8600235036亿美元[19] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为4.7102286149亿美元，上期为 -6.8349268666亿美元[19] - 本期现金及现金等价物净增加额为 -24.4974902815亿美元，上期为 -14.9436854618亿美元[19] - 本期期末现金及现金等价物余额为57.3666367995亿美元，上期为60.1734740036亿美元[19] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为57,199[7] - 甘肃能源化工投资集团有限公司持股比例为50.16%，持股数量为2,684,279,026股[7] 项目进展情况 - 刘化化工清洁高效气化气项目一期工程部分装置已带电投运，二期工程部分招标完成并签订合同[9][10] - 天宝煤业红沙梁矿井项目露天矿破碎站及部分带式输送机建筑工程项目、排土场水土保持挡墙（二期）施工项目已完成[10] - 红沙梁煤矿选煤厂建设项目（一期）等土建项目已完成竣工预验收，正在进行问题消缺[11] - 景泰煤业白岩子煤矿联合试运转方案已完成备案，进入联合试运转阶段[11] - 新区热电联产项目主厂房一号汽机基座浇筑完成，钢煤斗吊装完成等[12] - 庆阳2×660MW煤电项目完成岩土工程勘察报告书等编制，开始相关试验工程招标等工作[12] 费用情况 - 2024年前三季度研发费用2.62亿元，较上期2.07亿元增长26.61%[16] - 2024年前三季度税金及附加2.81亿元，较上期2.93亿元下降4.20%[16] - 2024年前三季度销售费用0.80亿元，较上期0.79亿元增长1.74%[16]

| 证券代码：000552 | 证券简称：甘肃能化 公告编号：2024-68 | | --- | --- | | 债券代码：127027 | 债券简称：能化转债 | 甘肃能化股份有限公司 关于公司及下属企业之间提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 一、担保情况概述 甘肃能化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 3 月 21 日召开第 十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十一次会议，2023 年 4 月 6 日 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于为下属企业提供担保的议案》，同意 公司为刘化化工 59,000 万元融资提供连带责任担保，担保期限 2-3 年，同意窑 煤公司为天宝煤业向商业银行等金融机构申请 100,000 万元授信额度提供连带 责任担保，担保期限为 10-15 年。详见公司于 2023 年 3 月 22 日、4 月 7 日披 露于《证券时报》《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于为下属企业提供 担保的公告》（2023-18）、《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（2023-22 ...

| 证券代码：000552 | 证券简称：甘肃能化 公告编号：2024-63 | | --- | --- | | 债券代码：127027 | 债券简称：能化转债 | 甘肃能化股份有限公司 关于独立董事辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 甘肃能化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到独立董事田 松峰、周一虹提交的书面辞职报告。因连续担任公司独立董事时间已满六年，田 松峰、周一虹向公司董事会申请辞去独立董事、董事会专门委员会相关职务，辞 职后将不再担任公司任何职务。 截至本公告披露日，田松峰、周一虹未持有公司股份。田松峰、周一虹辞职 将导致公司独立董事人数低于法定人数，根据《公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《公司章程》等有关规定，田松峰、周一虹的辞职需在公司股东大会选 举新的独立董事后生效。公司已于 2024 年 10 月 29 日召开第十届董事会第四十 次会议，提名王东亮、武建军为公司第十届董事会独立董事候选人。 田松峰、周一虹在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对田松峰、 周一虹在任职期间为公司发展所做出的贡献表示 ...