中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年三月 深圳证券交易所上市审核中心： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）于 2024 年 12 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于宝塔实业股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130012 号，以下简称"《问询函》"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"或"中金公司"）作为宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问 询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与 核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 | 问题一 | 关于交 ...

中和资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 （修订稿） 二〇二五年三月 中和资产评估有限公司关于 深圳证券交易所《关于宝塔实业股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见（修订稿） 深圳证券交易所： 按照深圳证券交易所出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012 号）的相关要求， 中和资产评估有限公司（以下简称"中和"）对有关问题进行了认真分析与核查， 现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。 如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中的简称或名词 释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本回复中的字体代表含义如下： | 审核问询函所列问题 | 宋体、加粗 | | --- | --- | | 对审核问询函问题的回复 | 宋体 | | 对审核问询函问题的回复之修订内容 | 楷体、加粗 | 1 问题一 关于交易方案及 ...

业绩总结 - 2024年1 - 9月公司收入1.91亿元，扣非前后净利润分别为 - 0.59亿元和 - 0.63亿元[7] - 预计2024年度利润总额、净利润、扣非后净利润均为负，扣除后营业收入低于3亿元[51] - 交易完成后，2023年度、2024年1 - 7月营业收入分别为46291.25万元、28641.52万元[52] - 交易完成后，2023年度、2024年1 - 7月归母净利润分别为6403.15万元、4954.38万元[52] 财务指标 - 2022 - 2024年7月31日，电投新能源资产负债率分别为77.39%、79.19%、78.02%[7][47] - 2022 - 2024年7月31日，电投新能源流动比率分别为1.26倍、1.16倍、1.44倍[47] - 2022 - 2024年7月31日，电投新能源速动比率分别为1.26倍、1.16倍、1.44倍[47] - 2022 - 2024年1 - 7月，电投新能源息税折旧摊销前利润分别为31710.85万元、34584.49万元、21061.20万元[47] - 2022 - 2024年7月31日，电投新能源利息保障倍数分别为3.77、3.92、3.37[47] - 2022 - 2024年1 - 7月，电投新能源经营活动现金流量净额分别为26932.63万元、23767.55万元、13336.22万元[47] 业务发展 - 2024年度标的公司获超3GW新能源增量指标，已取得1.1GW核准和2GW绿电园区指标[12][45][46] - 公司拟通过资产置换及发行股份购买电投新能源100%股权[7] - 交易完成后，主营业务变更为新能源电站投资、开发运营及船舶电器产销[11] 资产处置 - 拟置出资产由金天制造承接，置出资产交割日确定权利义务转移[7][54][55] - 公司拟保留桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权、西北亚奥16%股权及柴油机土地[66] - 拟置出资产含对13家企业股权资产，部分企业存在吊销未注销等问题[115] 行业政策 - 多项新能源相关政策发布，涉及上网电价、消纳体系等[22] - 到2030年风电、太阳能发电总装机容量达12亿千瓦以上[9] - 到2025年可再生能源消费总量达10亿吨标准煤左右，占一次能源消费18%左右[11] 市场数据 - 2023年全球可再生能源新增装机约507GW，光伏新增375GW，风电新增108GW[27] - 2023年我国光伏新增装机217GW，占新增电力装机60.2%；风电新增76GW，占比21.1%[28] - 2023年全球储能累计装机289.2GW，同比增21.9%，新型储能装机91.3GW，同比增99.8%[30] 桂林海威情况 - 2021 - 2023年桂林海威盈利，2024年1 - 10月被暂停采购未造成重大不利影响[112] - 假设2024年价格与2023年一致，2024年实际收入较2023年完成比例为128%[78] - 2024年桂林海威实现回款金额为2023年同期回款的98.77%[78] 其他资产情况 - 柴油机土地使用权面积70115.7平方米，终止日期2046年3月9日[91] - 西北亚奥2000年4月设立，2005年1月后未开展经营活动[98] - 2024年3月11日，北京西轴销售破产清算申请被受理[100] 交易进展 - 本次交易已通过公司董事会、股东会、职工大会等审议，评估报告已备案，获自治区国资委批准[58] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册[59][60]

招商证券股份有限公司 关于 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年三月 | | 1 | | --- | --- | | 1 | 1 | | 日 求 | | --- | | 释 义 … | | 一、一般词汇………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 二、专业词汇…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 11 | | 独立财务顾问声明与承诺 . | | 一、独立财务顾问声明 | | 二、独立财务顾问承诺… | | 重大事项提示 . | | 一、本次交易方案简要介绍 | | 二、本次交易对上市公司的影响………………………………………………………………………… ...

中标信息 - 全资子公司西北轴承中标2024年第四批货车滚动轴承联合采购项目A3标段[1] - 中标数量为20,760套[1] - 中标金额为28,960,200元（含税）[1] 项目影响 - 利于开拓和巩固轴承业务市场[3] - 若顺利实施，将对未来经营业绩产生积极影响[3] 不确定性 - 项目尚未签订合同，具体以正式合同为准[4]

业绩总结 - 2024年度利润总额、净利润、扣非净利润预计为负值[2][4] - 2024年扣除特定收入后营收2.1 - 2.3亿元[4] 未来展望 - 若2024年财务数据触及规定，年报披露后停牌一天，复牌实施退市风险警示[5] - 2025年1月25日首次提示退市风险，本次为第二次[2] - 披露2024年报前至少再发一次风险提示公告[5]

采购决策 - 2025年1月24日审议通过子公司采购预计议案，金额累计不超2亿元[1] - 2025年2月24日审议通过新增采购授权额度议案，新增2亿元[2] 业务情况 - 截至公告披露日，西北轴承已签光伏支架采购合同金额累计19976.11万元[2] - 新增授权额度有助于推动子公司光伏支架业务拓展[3] 风险提示 - 采购业务执行可能受突发事件影响，有合同延缓或无法执行风险[4] - 采购业务是否构成关联交易尚无法确定[5]

合同相关 - 西北轴承与宁夏二建、中铁十六局五公司光伏支架项目合同含税金额分别为8983.854万元和1.117690704亿元[2] - 西北轴承需按合同金额10%交纳履约保证金或提供履约保函，期限3个月[2] 担保相关 - 众联担保为西北轴承两项目担保金额分别为898.3854万元和1117.690704万元，担保费率不超1%[2][7] - 众联担保2023年末资产总额1.019781亿元、负债3898.54万元、所有者权益6299.27万元[6] - 众联担保2024年末资产总额1.589566亿元、负债5477.51万元、所有者权益1.041815亿元[6] - 众联担保2023年营业收入43.22万元、利润总额和净利润273.38万元[6] - 众联担保2024年营业收入241.48万元、利润总额和净利润118.88万元[6] 股权相关 - 宁国运持有公司3.34亿股，占总股本29.33%，为控股股东[6] - 宁国运持有宁夏融资再担保集团65.67%股份[3][6] 表决结果 - 董事会表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避[3]

会议信息 - 公司第十届监事会第十一次会议2月19日发通知，2月24日召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 关联交易 - 审议通过全资子公司接受担保暨关联交易议案[3] - 关联交易能降成本，利于光伏支架业务开展[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[4]