北京市嘉源律师事务所 关于炼石航空科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 Free Un East Pr A YUAN LAW OFFICES 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI'AN 致:炼石航空科技股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于炼石航空科技股份有限公司 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发 表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。 1 炼石航空2024年第一次临时股东大会 嘉源 · 法律意见书 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具目以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发 表 ...

炼石航空科技股份有限公司 （经 2024 年 1 月 18 日第十一届董事会第一次会议修订） 第一章 总则 第一条 为了规范炼石航空科技股份有限公司(以下简称"公司")高级管理 人员的行为，确保高级管理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《中华人 民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程，制定本细则。 第二条 本细则所称高级管理人员，包括总经理、副总经理及公司章程规定 的其他高级管理人员。 第三条 公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名。 第四条 总经理经董事长提名，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。 第五条 其他高级管理人员由总经理提名，提请董事会聘任或者解聘。 总经理工作制度 第六条 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任，也可以在任期内提出辞 职。 第七条 存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情形、被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员、被证券交易所公开认定为不适合担 任公司高级管理人员且期限尚未届满的人员，不得被提名为公司的高级管理人员。 第八条 高级管理人员报酬事项由董事会决定。 第二章 高级管理人员的责任 第九条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 ...

炼石航空科技股份有限公司 信息披露管理制度 （经 2024 年 1 月 18 日第十一届董事会第一次会议修订） 第一章 总则 第一条 为了规范炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）的信息披露 工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法 律、法规及规范性文件的规定，以及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度所称信息披露是指，将法律、法规、证券监管部门规定要求 披露的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、规定的媒体、 按规定的程序和方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门。 第三条 本制度的适用范围为公司及纳入公司合并报表范围的全资及控股子 公司。 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披 露，不得有意选择披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实 ...

炼石航空科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度 （经 2024 年 1 月 18 日第十一届董事会第一次会议修订） 第一章 总则 第一条 为加强对炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）董事、监事、 高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号 —股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十二条 规定的自然人、法人或其他组织所持公司股票的变动管理。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下 的所有公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括 记载在其信用账户内的公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的，要严格管 理好自己的 ...

炼石航空科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （经 2024 年 1 月 18 日第十一届董事会第一次会议修订） 第一章 总则 第一条 为提高炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）的规范运作水 平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责 任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《上市公司信息披露 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的 内容与格式》等相关法律、法规规定以及《炼石航空科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）、《炼石航空科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简 称《信息披露管理制度》），结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正 确履行职责、义务或其他个人原因，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影 响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、 各分公司负责人、控股股东及实际控制人以及公司内部与年报信息披露工作有关 的其他人员。 第四条 本制度遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究；过错与责 ...

炼石航空科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （经 2024 年 1 月 18 日第十一届董事会第一次会议修订） 第一章 总则 第一条 为规范炼石航空科技股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部报告 工作，以确保公司各职能部门和下属公司（即纳入公司合并报表范围的全资及控股子公司， 下同）信息收集与管理，保证公司及时、准确、完整、充分、公平地披露信息，根据《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、 法规及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称"重大信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及按照相关法律、法规、证券监管机构要求披露的 信息。 第三条 公司及其董事、监事、高级管理人员、下属公司应当严格按照本制度规定的程 序和要求进行信息整理、报送、披露，遵守公司信息管理和信息披露纪律。 第二章 职责权限 第四 条 公司董事长是公司重大信息内部报告工作的第一责任人。 第五条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，公司应当为董事会秘书履行职责提供 便利条件，董事、监事、其他高级管 ...

炼石航空科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 （经 2024 年 1 月 18 日第十一届董事会第一次会议修订） 第一条 为了进一步提高炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）规范 运作水平，明确公司独立董事在年报工作中的职责，充分发挥独立董事在年报编 制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《炼石航空科技 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制 订本制度。 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，按照有关法律、行政 法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的 开展工作，维护公司整体利益。 第三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年报中披露所有应披露 的事项。 第四条独立董事应当认真学习中国证监会、深圳证券交易所及其他主管部门 关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第五条 公司董事长为年报沟通机制的第一责任人，董事会办公室为协调部 门，【审计部】及财务部为牵头部门。其中，协调部门负责安排审计委员会、管 理层与年审机构沟通会议的组织、记录、档案 ...

证券代码：000697 证券简称：*ST 炼石 公告编号：2024-008 炼石航空科技股份有限公司 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 炼石航空科技股份有限公司第十一届董事会第一次会议通知于 2024 年 1 月 16 日以电子邮件的方式发出，会议于 2024 年 1 月 18 日在公司召开，由公司 2024 年 第一次临时股东大会选举产生的第十一届董事会成员（包括三名独立董事）出席， 会议应到董事九人，实到董事九人，公司监事会全体成员和高级管理人员及候选人 等列席了会议，会议由与会董事推举熊辉然先生主持，符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议经过表决，形成如下决议： 1、关于选举公司董事长的议案 选举熊辉然先生为公司董事长，任期自当选之日起三年，至本届董事会任期届 满。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 2、关于选举第十一届董事会各专门委员会委员的议案 主任委员(召集人)：周友苏先生 1 委员：江涛先生、熊辉然先生 （4）薪酬与考核委员会： 根据《公司章程》和董 ...

炼石航空科技股份有限公司 关联交易管理制度 （经 2024 年 1 月 18 日第十一届董事会第一次会议修订） 第一章 一般规定 第一条 为保证炼石航空科技股份有限公司（以下简称公司）关联交易符合 公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定， 确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《炼石 航空科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联人 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）本款第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； （四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为 双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者 ...

炼石航空科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 鉴证报告 | 索引 页码 | | --- | | 鉴证报告 1-2 | | —以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明 3-4 | ·师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 炼石航空科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 鉴证报告 XYZH/2024XAAA5F0002 炼石航空科技股份有限公司 炼石航空科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的炼石航空科技股份有限公司(以下简称"炼石航空")管 理层编制的截至 2024年1月12日止的《炼石航空科技股份有限公司以募集资金置换预 先投入募投项目自筹资金的专项说明》(以下简称"专项说明")执行了鉴证工作。 管理层的责任 r 炼石航空管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第２号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15 号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 主板上市公司规范运作》等 相关规定编制专项说明。这种责任包括设计、实施和维护与专项说明编制相关的内部控 制,提供真实、合法、 ...