股票代码：000723 股票简称：美锦能源 上市地点：深圳证券交易所 山西美锦能源股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易预案 | | | 二〇二四年十月 山西美锦能源股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、 准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌 所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其 在本公司拥有权益的股份。 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经 审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成 员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东 会的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿等三家公司部分股权[2] 业绩总结 - 2024年9月3日至10月9日，公司股价涨跌幅19.90%[2] - 剔除深证成指影响涨跌幅为 -7.79%[2] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为6.40%[2] 其他新策略 - 2024年10月10日公司首次披露重大资产重组暨关联交易预案[2]

交易概况 - 公司拟发行股份购买锦源煤矿51%股权、正旺煤业49%股权、正城煤业49%股权[16][20][72][73] - 交易支付方式为100%股份，无现金等其他对价[22] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行价格3.61元/股[23][73][75] - 交易对方为美锦集团、山西苏扬、山西弘弛[3][74] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[21][81][82][83] 交易进展 - 截至预案摘要签署日，审计、评估工作未完成，评估值等未确定[6][20][21][23] - 交易预案及相关议案已通过十届二六次董事会、十届九次监事会审议[28][85] - 交易尚需再次召开董事会、股东会审议，深交所审核并经中国证监会注册[29][86] 交易目的 - 扩大稀缺焦煤资源储备优势、增强盈利能力、履行解决同业竞争承诺[68][69][70][71] 交易风险 - 存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等风险[41] - 重组重启交易定价及条件可能重大变化[44] - 标的资产财务数据和评估结果可能与预案差异较大[45] 标的资产情况 - 锦源煤矿累计查明资源储量79,065.60万吨，正旺煤业累计查明资源量8,590.90万吨、年焦煤产能120.00万吨，正城煤业累计探明资源储量8,244.00万吨[69] - 锦源煤矿采矿许可证已到期正办理续期[51] - 美锦集团等持有的标的股权均存在质押[57][102][103] 股份锁定 - 交易对方取得股份自发行结束日起36个月内不得转让，特定情形延长6个月[23][79][99][100] 承诺事项 - 公司及承诺人保证信息真实准确完整，承担法律责任[89][91][94][100][101] - 承诺人减少和规范关联交易，保障上市公司独立性[90][92][93][94][95][96][99] - 承诺人自承诺函签署至交易完成无减持计划[90][92] - 美锦集团等承诺解除标的股权质押[102][103] 行业数据 - 全国已探明化石能源资源储量中煤炭占94%左右，煤炭占一次能源消费比重约57%[63] - 炼焦煤储量占我国煤炭总储量7.65%，保有查明资源量为2961亿吨，经济可采储量仅有567.6亿吨[64] - 2023年我国共进口煤炭47441.60万吨，焦煤进口量同比增长60.6%[64]

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易中相关主体不存 在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条规定情形的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发行股份 的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股权、山西弘弛 鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、山西苏扬鼎盛矿 业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的 重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主 体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十 六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。" 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、 高级管理 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿等三家公司部分股权[1] - 交易完成后公众持股比例不低于公司股本总额的25%[1] 股权质押 - 美锦集团等持有的相关公司股份被质押[1] 财务审计 - 北京兴华对公司2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[3] 合规情况 - 公司无相关审计报告负面情形及立案调查情况[3] 交易合规 - 购买资产权属清晰且交易符合相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿等三家公司部分股权[2] 交易流程 - 采取保密措施，组织核查并约定保密安排[2] - 制作相关文件，后续提交自查报告并披露信息[3] 审议情况 - 2024年10月9日董事会审议交易议案，此前已通过独董会议[3] 责任声明 - 董事会保证文件无虚假等，承担连带责任[5] - 董事会认为交易程序完整，文件合法有效[5]

山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股 权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股 权（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定，预计本 次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构 成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公 司将在《重组报告书》中予以详细分析和披露。 山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预计构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明 本次交易前 36 个月内，公司的实际控制人为自然人姚俊良、高反娥、姚俊 杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿，且未发生变化。本次交易完成后，公司 实际控制人仍然为自然人姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、 姚 ...

会议信息 - 十届九次监事会会议于2024年10月9日召开，3名监事全部参加表决[3] 资产购买 - 公司拟发行股份购买锦源煤矿51%股权、正城煤业49%股权、正旺煤业49%股权[4][8][30] 交易表决 - 相关议案表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议[7][20][21][23][25][26][28][30][31][33][34][36][37][39][41][45] 发行情况 - 发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所[9] - 发行对象为美锦集团、苏扬鼎盛、弘驰鼎盛，以标的股权认购股份[10] - 发行价格为3.61元/股，最终价格需经股东会、深交所审核及证监会注册[12] - 发行数量根据评估报告调整，计算公式为拟支付对价金额/发行价格[14] 股份限制 - 交易对方取得股份自发行结束日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[16] 其他情况 - 公司与交易对方暂未签订明确业绩补偿协议[17] - 本次交易完成后，标的公司和公司滚存未分配利润由全体股东按比例享有[19] - 本次交易决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[20] - 本次交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑事责任情形[33] - 本次交易前后控股股东为美锦集团，不构成重组上市[27] - 公司股票在预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[41] - 截至议案出具日前12个月内，公司无日常经营外资产购买、出售、置换情况[44]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿51%、汾西正旺煤业49%、汾西正城煤业49%股权[1] 其他新策略 - 审议交易方案董事会召开日前12个月内无购买、出售同一交易方资产情况[1] - 审议交易方案董事会召开日前12个月内无购买、出售相关标的资产情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿51%、汾西正旺煤业49%、汾西正城煤业49%股权[2] 其他新策略 - 2024年10月9日董事会通过交易预案等议案[2] - 公司暂不召开股东会，完成工作后再开并另行通知[2]