会议情况 - 2024年第二次独立董事专门会议9月29日召开，3名独立董事出席表决[1] - 会议审议通过十五项议案，含发行股份购买资产相关议案[2] 资产购买 - 公司拟发行股份购买锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业部分股权[3] - 交易构成关联交易，预计重大资产重组，不构成重组上市[4] - 交易定价公允，将改善财务状况，尚需条件满足方可实施[6]

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市 公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的说明 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过发 行股份的方式购买美锦能源集团有限公司持有的临县锦源煤矿有限公司 51%股 权、山西弘弛鼎盛投资有限公司持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司 49%股权、 山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司持有的山西汾西正城煤业有限责任公司 49%股 权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： （以下无正文） （本页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司董事会关于公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》之盖章页） 山西美锦能源股份有限公司董事会 除上述情形外，本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让 给公司的股份之上不存在其他质押、冻结等限制或禁止转让的 ...

山西美锦能源股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易采取的保密 措施及保密制度的说明 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备忘录的形式，记载了筹划过程重 要环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向的具体时间、地点、参与 机构和人员、商议和决议内容等。 三、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人员严格遵守保密制 度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息买卖公司股票。 四、公司与相关中介机构均签署了保密协议，明确了各方的保密内容、保密 期限及违约责任。 五、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 综上，公司已根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格 地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 特此说明。 山西美锦能源股份有限公司（以下 ...

会议信息 - 十届二十六次董事会会议于2024年10月9日召开，9名董事实际参加表决[3] 并购交易 - 公司拟发行股份购买锦源煤矿51%股权、正城煤业49%股权、正旺煤业49%股权[4][8][33] - 发行对象为美锦集团、苏扬鼎盛、弘驰鼎盛，以股权认购股份[10] - 发行价格为3.61元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日前股票交易均价80%[12] - 发行数量计算公式为拟支付对价金额/发行价格，目前数量未确定[14][15] - 交易对方取得股份自发行结束日起三十六个月内不得转让[16] - 若交易完成后六个月内公司股票连续二十个交易日收盘价低于发行价等情况，锁定期自动延长六个月[16] - 本次交易预计将达到重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组[27] - 本次交易涉及关联交易，关联董事姚锦龙等4人回避表决[19][20][21][22][23][25][27][30][32][33][34][36][37] 议案表决 - 各项议案表决结果多为同意5票，反对0票，弃权0票[19][20][21][22][24][26][28][31][33][35][37] - 各项议案均已通过独立董事专门会议审议，尚需提交公司股东会审议通过[22][24][26][28][31][33][35][37] 其他情况 - 公司股票在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动[47] - 截至议案出具日前12个月内，公司未发生除日常经营活动之外购买、出售、置换资产的情况[49] - 董事会决定暂不召开股东会，后续另行通知[54]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源煤矿51%、山西汾西正旺煤业49%、山西汾西正城煤业49%股权[2] 其他新策略 - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[2] - 董事会认为本次交易符合相关规定条件[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买临县锦源等三家公司部分股权[3] 交易进展 - 2024年10月9日董事会审议通过交易预案[3] - 截至10月10日，标的资产审计、评估未完成[3] - 交易尚需多环节审批，获批及时间不确定[4]

山西美锦能源股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易相关事项 的独立意见 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"美锦能源"） 拟通过发行股份的方式向公司控股股东美锦能源集团有限公司（以下简称"美锦 集团"）购买其持有的临县锦源煤矿有限公司（以下简称"锦源煤矿"）51%的股 权，向公司控股股东控制的山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司（以下简称"苏扬鼎 盛"）购买其持有的山西汾西正城煤业有限责任公司（以下简称"正城煤业"）49% 的股权，向公司控股股东控制的山西弘弛鼎盛投资有限公司（以下简称"弘驰鼎 盛"）购买其持有的山西汾西正旺煤业有限责任公司（以下简称"正旺煤业"）49% 的股权（以下简称"本次交易"）。锦源煤矿、正城煤业、正旺煤业合称"标的公 司"。美锦集团所持锦源煤矿 51%的股权、苏扬鼎盛所持正城煤业 49%的股权、 弘驰鼎盛所持正旺煤业 49%的股权合称"标的资产"。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 ...

可转债情况 - 2022年4月20日发行3590万张可转换公司债券，总额35.9亿元，初始转股价13.21元/股[3] - 2024年第三季度“美锦转债”因转股减少17414张，金额减少174.14万元，转股331056股[9] - 截至2024年第三季度末，剩余可转债余额3560.9713万张，金额35.609713亿元[9] 转股价格调整 - 2022年6月9日“美锦转债”转股价调为13.01元/股[7] - 2022年9月29日调为12.93元/股[7] - 2024年6月26日向下修正为5.26元/股[8] 流通股情况 - 2024年第三季度限售条件流通股数量增至3519.712万股，比例增至0.81%[10] - 2024年第三季度无限售条件流通股数量减至42.91038517亿股，比例减至99.19%[10] 总股本与回购账户 - 2024年第三季度公司总股本43.26235637亿股，无变动[10] - 2024年第三季度公司回购专用证券账户股票数量减少331056股[10]

会议信息 - 公司十届二十五次董事会会议通知于2024年9月15日发出，9月25日召开[3] - 本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人[3] 转债情况 - 截至2024年9月25日，公司股票已触发“美锦转债”转股价格向下修正条款[4] - 公司董事会决定本次不行使“美锦转债”转股价格向下修正权利[4] - 《关于不向下修正“美锦转债”转股价格的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[4]

可转债发行 - 2022年4月20日公开发行3590万张可转换公司债券，总额35.9亿元，初始转股价13.21元/股[2] - 2022年5月30日35.9亿元可转债在深交所上市交易[2] 转股相关 - 转股期自2022年10月26日至2028年4月19日[3] - 2024年9月25日触发转股价格向下修正条款，董事会本次不行使修正权利[2][8] 价格调整 - 2022 - 2024年多次调整“美锦转债”转股价格，2024年6月26日修正为5.26元/股[4][5] 相关均价 - 2024年第二次临时股东大会前二十个交易日股票交易均价5.257元/股，前一交易日均价4.744元/股[5] - 2023年度经审计每股净资产3.46元/股[5] 修正规则 - 连续三十个交易日至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会有权提修正方案[6] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，修正后转股价格有相关限制[6][7]