会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年6月26日14:30在四川省德阳市旌阳区蓥华南路一段10号召开，网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00）和互联网系统（9:15-15:00）同步进行 [2] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，由董事会召集、王勇主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [2][4] - 总出席股东及代表232人，代表股份110,417,703股（占总股本19.7588%），其中现场出席2人（代表98,378,912股，占比17.6045%），网络投票230人（代表12,038,791股，占比2.1543%） [4][6][7] - 中小投资者参与度较高，共231人代表38,364,151股（占比6.8651%），含现场1人（26,325,360股，4.7108%）及网络230人（12,038,791股，2.1543%） [7] 提案审议表决结果 - 董事会换届选举通过累积投票完成：潘志成、梁清华、曹麒麟当选独立董事，王勇、王霜、何琳当选非独立董事，任期至本届董事会届满 [11] - 公司章程及议事规则修订案包含3项子议案（《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》），均以2/3以上表决权通过，未投票默认弃权268,900股 [11][12][14][15] 公司治理变动 - 职工代表大会选举彭小兵为第十一届董事会职工代表董事，与股东会选举的6名董事共同组成新一届董事会 [20][21] - 彭小兵现任公司纪委副书记兼党群工作部主任，无持股及关联关系，符合董事任职资格 [23] 法律程序合规性 - 北京康达（成都）律师事务所出具法律意见书，确认会议通知、召集、表决程序等符合《公司法》及《公司章程》规定 [16]

董事会组成 - 公司第十一届董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事[1] 人员选举 - 2025年6月17日彭小兵当选职工代表董事[1] 人员信息 - 彭小兵生于1974年11月，1995年8月参加工作[4] - 截至公告披露日，彭小兵未持股，无关联关系，未受处罚惩戒[4]

参会股东情况 - 出席会议股东及代理人232名，持股110,417,703股，占比19.7588%[9] - 现场参会股东及代理人2名，持股98,378,912股，占比17.6045%[10] - 网络投票股东230名，持股12,038,791股，占比2.1543%[11] - 中小投资者股东231名，持股38,364,151股，占比6.8651%[14] 选举情况 - 潘志成等6人当选独立董事或非独立董事，同意率超90%[17][18][20][21][22][23] 议案表决情况 - 修订《公司章程》等3项议案，同意率超90%[24][25][26] - 修订《公司章程》等3项议案有反对和弃权票[24][25][26]

股东参会情况 - 232人代表110,417,703股参会，占比19.7588%[4] - 2人代表98,378,912股现场参会，占比17.6045%[4] - 230人代表12,038,791股网络投票，占比2.1543%[4] - 231名中小投资者代表38,364,151股，占比6.8651%[4] 选举与议案表决 - 潘志成得票100,832,723股，占比91.3193%[6] - 梁清华得票101,877,878股，占比92.2659%[6] - 修订《公司章程》议案同意100,737,730股，占比91.2333%[8] - 修订《股东大会议事规则》中小投资者同意28,684,178股，占比74.7682%[9] - 修订《董事会议事规则》同意101,332,161股，占比91.7717%[11] 其他 - 律师认为股东会决议合法有效[14] - 备查文件含2025年第二次临时股东会决议等[15] - 公告日期为2025年6月27日[16]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年6月26日14:30开始 [1] - 现场会议地点为四川省德阳市蓥华南路一段10号公司三楼会议室 [1] - 会议主持人为王勇董事长 [1] 会议议程 - 审议《股东大会议事规则》修订 [1] - 审议《公司章程》及《董事会议事规则》修订 [1] - 审议董事会换届选举非独立董事候选人 [1] - 审议董事会换届选举独立董事候选人 [5] 董事会换届选举 非独立董事候选人 - 第十一届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含1名职工代表董事） [1] - 提名王勇（现任董事长兼总裁）、王霜（总法律顾问）、何琳（美丰集团董事长）为候选人 [1][3][4] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生 [2] 独立董事候选人 - 第十一届董事会设3名独立董事 [5] - 提名潘志成（环境工程专家）、梁清华（法学教授）、曹麒麟（会计金融专家）为候选人 [6][7][8] - 曹麒麟为会计专业人士 [5] - 独立董事候选人需经深交所审核无异议后方可提交表决 [5] 公司治理文件修订 - 修订依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等 [10] - 修订文件包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [10] - 修订对照表及全文已披露于巨潮资讯网 [11]

回购资金 - 回购资金总额不低于5000万元且不超过7000万元[2] - 回购资金来源为公司自有资金[4] 回购价格 - 原回购价格上限为10.07元/股，调整后为9.90元/股[2][3] 首次回购情况 - 2025年6月18日首次回购股份436,000股，占总股本0.078%[4] - 首次回购最高成交价为6.90元/股，最低成交价为6.86元/股[4] - 首次回购支付总金额为2,999,033元（不含交易费用）[4] 其他 - 回购期限自股东会审议通过方案之日起不超过十二个月[2] - 回购股份用于注销减少注册资本[2] - 首次回购符合相关法律法规和既定回购方案[4] - 公司后续将在回购期限内继续实施回购计划[6]

股份回购方案 - 公司通过股东会决议，使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众A股股份，回购资金总额不低于5000万元且不超过7000万元，回购价格不超过10.07元/股 [1] - 回购期限自股东会审议通过方案之日起不超过12个月，回购股份将用于注销减少注册资本 [1] - 公司已披露多份相关公告，包括2025年5月9日、5月13日、5月21日、5月24日在《证券日报》及巨潮资讯网上的公告 [1] 回购价格调整 - 因实施2024年度权益分派，公司于2025年6月7日将回购价格上限从10.07元/股调整为9.90元/股 [2] - 调整依据是《回购报告书》和《2024年度分红派息实施公告》（公告编号：2025-29） [2] 首次回购情况 - 公司首次以集中竞价方式回购436,000股，占总股本比例未披露，支付总金额2,999,033元（不含交易费用） [2] - 回购价格未超过调整后的上限9.90元/股，资金来源为公司自有资金 [2] - 回购符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号》要求 [2] 回购合规性说明 - 首次回购的时间、数量和委托时段均符合相关法规和公司回购方案 [3] - 公司未在重大事项发生或决策期间进行回购 [3] - 公司未在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行回购委托 [3] 后续计划 - 公司将在回购期限内根据市场情况继续实施回购计划 [3] - 公司将依法及时履行信息披露义务 [3]

公司基本信息 - 公司1994年3月3日成立，1997年6月17日在深交所上市[6][14] - 公司注册资本和实收资本均为人民币558,829,131元[7] - 公司经批准发行的普通股总数为7,523.4万股[13] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[21] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[21][22] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 董事人数不足5人或单独/合计持有公司10%以上股份的股东请求时，应在2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士[86] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[99] - 董事会普通决议须经全体董事过半数通过，特别决议须经全体董事2/3以上通过[100] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[112] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[114] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[114] 交易与担保相关 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议并披露[93] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议并披露[96] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露、评估或审计并提交股东会审议[96] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[125] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[127] - 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[129] 其他规定 - 公司党委成员共7名，其中书记1名，副书记2名[74] - 按不低于职工总数的1%配强专职党务工作人员，原则上不少于3人[75] - 党组织工作经费按不低于公司全年职工工资总额的1%纳入公司预算[75]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 审计委员会中独立董事过半数，由会计专业独立董事任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[7] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[7] - 独立董事连续任职不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职与管理 - 提前解除独立董事职务需及时披露理由依据[14] - 独立董事不符规定或辞职致比例不符，60日内完成补选[14] - 独立董事连续两次未出席且不委托出席董事会，30日内提议股东会解除职务[18] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21][22] - 独立董事每年现场工作不少于15日[24] - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会[22] - 董事会对委员会建议未采纳需记载意见理由并披露[22][24] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[20] 公司对独立董事支持 - 公司为独立董事履职提供工作条件和人员支持[28] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[28] - 及时发董事会通知并提供资料，保存会议资料10年[30] - 两名以上独立董事要求延期会议，董事会应采纳[30] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可报告[30] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露，否则独立董事可申请或报告[31] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用[31] - 公司可建立独立董事责任保险制度[31] - 公司给予独立董事相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[32] 主要股东定义 - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响的股东[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 会议登记 - 会议主持人宣布现场出席情况前，会议登记应终止[18] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[22] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[22] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[26] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[27] 回购决议 - 公司回购普通股决议应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[28] 规则生效 - 本议事规则经股东会表决通过后生效，原规则废止[30]