制度审议 - 制度经2024年10月28日第九届董事会第75次会议审议通过[1] - 原制度经第九届董事会第63次会议审议通过[24] 信息申报 - 董事等应在相关时点或期间的二个交易日内委托公司申报个人信息[6][7] 减持规定 - 拟减持应在首次卖出的十五个交易日前通知董事会秘书并备案[10] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[10] - 减持计划实施完毕或未实施完，应在二个交易日内向深交所报告并公告[11][12] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超持股总数的25%[12][15] - 因离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内，各自每年转让不超持股总数的25%[12] - 所持股份不超一千股，可一次全部转让[15] 股份变动披露 - 股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[12] - 股份变动应自事实发生之日起二个交易日内报告并公告[12] 股票买卖限制 - 董事等在公司年度、半年度报告公告前十五日内不得买卖本公司股票[18] - 董事等在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内不得买卖本公司股票[18] - 董事等不得融券卖出公司股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易[23] 违规处理 - 董事等违反规定将股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[18] - 董事等应确保相关人员不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为[19] - 董事等违反制度规定，被问询应作书面说明，造成重大影响应向投资者公开致歉[21] - 公司可对违规的董事等给予处分，要求承担民事赔偿责任，触犯法规可移送司法机关[21] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施[24] - 本制度附件包含三种表格[24]

人事变动 - 2024年10月18日公司董事会收到副总经理赵保具书面辞呈[2] - 赵保具因工作调整辞职，不再担任公司及控股子公司任何职务[2] 股份情况 - 截至公告披露日，赵保具持有公司203,300股限制性股票[2] - 赵保具所持股票将按规定及承诺管理[2]

人事变动 - 2024年10月15日董事兼总经理秦军满因退休辞职，后任特聘专家[2] - 公司将尽快完成董事补选、聘任新总经理等工作[2] 股份情况 - 截至公告披露日，秦军满持有公司股份277,374股[2] - 其中225,200股为2022年限制性股票激励计划授予[2] - 秦军满所持股票按规定及承诺管理[2]

公司基本信息 - 公司于1997年4月16日在深圳证券交易所上市，首次发行A股6000万股[6] - 公司注册资本为1992841364元[8] - 公司设立时发行普通股总数为14000万股，发起人认购8000万股，占比57.14%[17] - 公司股份总数为1992841364股，均为人民币普通股[18] 股份相关规定 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让[28] - 公开发行前股份自上市交易起1年内不得转让[28] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[28] - 董监高所持股份自上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[28] - 公司特定情形收购股份后合计持股不超已发行总额10%，并在三年内转让或注销[25] 股东权益与要求 - 股东要求董事会执行规定，董事会需30日内执行[29] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可书面请求监事会或董事会诉讼[35] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[45][46] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[50][51] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[52] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[52] - 发出股东大会通知后延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[54] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[65] - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[66] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票[68] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[69] - 非职工代表担任的董事、监事候选人由上届董事会/监事会、单独或合并持有3%以上股份的股东提名[71] - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[72] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在结束后2个月内实施具体方案[73] 组织架构与任期 - 公司党组织领导班子成员一般为5至9人，党委每届任期一般为5年[76] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[79] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[81] - 董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3 - 5人[88] - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可连任[110][114] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[129] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[126] 董事会相关 - 董事会对特定情形收购本公司股份做出决议，需经三分之二以上董事出席的董事会会议表决同意[90] - 董事会有权确定不超过公司最近一期经审计净资产50%的重大事项，单笔或连续十二个月累计不超过5%的关联交易[92] - 董事会授权相关决议应经全体董事的三分之二以上通过[92] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[94] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集和主持[94] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[95] 各委员会相关 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[101] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[102] - 提名委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事，由独立董事担任召集人[103] - 薪酬与考核委员会成员由3名外部董事组成，含2名独立董事[105] - 战略委员会由3名董事组成，至少包括1名独立董事[107] - 法治委员会委员由3名董事组成，至少有1名独立董事[109] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[139] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[139] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润原则上不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[144] 其他事项 - 公司向境外派遣各类劳务人员的有效期至2025年04月28日[14] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘时提前30天通知[152][153] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》等为刊登公告和披露信息的媒体[159] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告[160][161][162][163] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[166] - 依照规定修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[167] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[167] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[178]

股东大会信息 - 2024年8月27日发布召开第三次临时股东大会通知，9月13日下午14:30现场召开[5][6] - 现场投票股东及代表7人，代表股份665,698,416股，占33.4045％[8] - 网络投票股东442人，代表股份22,191,006股，占1.1135％[8] - 参与表决合计449人，代表股份687,889,422股，占34.5180％[8] 议案表决情况 - 议案1.00总表决同意684,629,450股，占99.5261％[12] - 议案2.00总表决同意20,327,826股，占89.1747％[13] - 议案3.00总表决同意677,177,992股，占98.4429％[14] 决议结果 - 本次股东大会表决方式和程序合规，议案依法通过[16] - 股东大会形成的决议合法有效[17]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于9月13日14:30召开[3] 股东投票情况 - 现场和网络投票股东449人，代表股份687,889,422股，占比34.5180％[4] - 现场投票股东7人，代表股份665,698,416股，占比33.4045％[4] - 网络投票股东442人，代表股份22,191,006股，占比1.1135％[5] - 中小股东444人，代表股份22,479,616股，占比1.1280％[6] 提案表决结果 - 提案1同意684,629,450股，占比99.5261％[7] - 提案2同意20,327,826股，占比89.1747％[9] - 提案3同意677,177,992股，占比98.4429％[12] - 提案1中小股东同意19,219,644股，占比85.4981％[8] 提案特殊情况 - 提案2关联股东665,093,906股未计入有效表决权股份总数[11]

公司基本信息 - 证券代码 000758，证券简称中色股份，1997 年在深交所上市，以国际工程承包和有色金属资源开发为主业 [1] 半年度经营业绩 - 2024 年上半年实现营业收入 49.50 亿元，较上年同期增长 19.66%；归母净利润 3.15 亿元，同比增长 11.85% [1] - 国际工程承包业务营业收入 24.1 亿元，占比 48.69%；有色金属资源开发业务营业收入 24.01 亿元，占比 48.47%；装备制造业务营业收入 0.94 亿元，占比 1.89% [1] - 2024 年上半年国际工程承包累计新签合同额 101.56 亿元，在执行未完工项目 32 个，合同金额约合人民币 556 亿元，尚未完成的合同金额约 258.60 亿元 [1] 资源储备情况 - 截至 2023 年末，公司保有铅锌金属矿产资源总量约 553.48 万吨 [1] 业务未来发展规划 - 工程承包方面，发挥品牌、平台、国际商务与资源整合优势；资源开发业务统筹推进多种模式资源增储，坚持铅锌主业，拓展稀贵金属开发；依托主业培育高端装备产业，构建“投建营一体化的全球有色金属行业一揽子解决方案提供商”综合实力 [1] 有色金属资源开发业务现状及思路 - 在产矿山敖包锌矿保持稳产增产，推进深边部开采工程建设；白音诺尔铅锌矿推进增储增产，加快采选智能化建设；在建矿山达瑞铅锌矿资源储量大、品位高，建成投产后将提升公司铅锌领域影响力 [2] 矿山产销量及品位情况 - 2024 年上半年，鑫都矿业（敖包锌矿）生产锌金属 1.81 万吨，营业收入 2.27 亿元；中色白矿（白音诺尔铅锌矿）生产铅锌金属 1.92 万吨，营业收入 3.3 亿元，锌精矿销量同比下降 [2] - 敖包锌矿锌平均品位 9.76%、铅平均品位 0.49%；白音诺尔铅锌矿锌平均品位 5.03%、铅平均品位 2.16%；达瑞铅锌矿锌平均品位 10.90%、铅平均品位 6.38% [2] 工程承包业务分布及规划 - 业务地域分布广阔，主要市场区域为以哈萨克斯坦为中心的中北亚地区、以印尼为中心的东南亚地区、以刚果（金）为中心的中南部非洲地区以及中国周边国家 [2] - 坚持“大市场、大业主、大项目”策略，深耕传统市场、打造新兴支柱市场，提升资源整合能力，优化项目管理，创新项目模式，提高全产业链服务能力 [2]

公司经营业绩 - 2024年上半年实现营业收入49.50亿元,较上年同期增长19.66%[1] - 2024年上半年实现归母净利润3.15亿元,较上年同期增长11.85%[1] - 国际工程承包业务营业收入占比48.69%,同比增加103.18%[1] - 有色金属资源开发业务营业收入占比48.47%,同比减少12.47%[1] - 装备制造业务营业收入占比1.89%,同比增加13.72%[1] 重点项目进展 - 2024年上半年累计新签合同额101.56亿元,包括哈萨克铜冶炼厂项目[1] - VCM竖井项目实现竣工,获得业主高度认可[1] - 敖包锌矿、白音诺尔铅锌矿产量保持稳定[1] - 达瑞铅锌矿项目目前处于在建阶段,资源品位较高[1] - 公司在青海地区多渠道探矿工作稳定推进中[1] - 装备制造业务中,公司新签大型隔膜泵订单,按期交付[1] 财务情况 - 公司第二季度归母净利润下降主要由于上年RTR项目结算毛利较高[2] - 公司母公司未分配利润余额由2023年底的-3.36亿元改善至-1.25亿元[2] - 公司将通过提升经营业绩、加强子公司分红等方式推动母公司未分配利润转正[2] - 未来公司将综合考虑各种因素,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配[2]

会议决策 - 2024年8月23日召开第九届董事会第74次会议[2] - 决定于2024年9月13日召开2024年第三次临时股东大会[12] 财务相关 - 审议通过《2024年半年度报告及报告摘要》[3] - 为中色印尼开具不超14150万美元保函[3] - 审议通过《有色矿业集团财务有限公司2024年上半年风险持续评估报告》[3] 公司架构 - 公司本部成立工程技术中心，调整部门设置[5] 业务合同 - 子公司中色印尼与十五冶印尼签189907413.44美元合同[5] 其他议案 - 审议通过经理层任期制契约化经营业绩责任书议案[4] - 审议通过子公司关联交易议案[5] - 审议通过变更注册资本并修订《公司章程》议案[7]

财务整体表现 - 2024年上半年营业收入49.50亿元，较上年同期增长19.66%[10] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润3.15亿元，较上年同期增长11.85%[10] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额2.74亿元，较上年同期减少55.13%[10] - 2024年上半年基本每股收益0.1598元/股，较上年同期增长11.90%[10] - 2024年6月末总资产196.74亿元，较上年度末增长0.77%[10] - 2024年6月末归属于上市公司股东的净资产56.09亿元，较上年度末增长6.88%[10] - 2024年上半年公司实现营业收入495,043.85万元，同比增长19.66%；归母净利润31,465.55万元，同比增长11.85%[16] - 2024年上半年营业收入49.50亿元，同比增长19.66%，主要因工程业务收入增加[21] - 2024年上半年营业成本42.48亿元，同比增长35.93%，主要因工程业务成本增加[21] - 2024年上半年研发投入2042.85万元，同比增长54.16%，主要因中色锌业研发投入增加[21] - 2024年上半年末资产总计196.74亿元，较期初195.24亿元增长0.71%[95] - 2024年上半年末负债合计106.75亿元，较期初108.75亿元减少1.84%[96] - 2024年上半年末所有者权益合计89.99亿元，较期初86.49亿元增长4.04%[96] - 2024年上半年营业总收入49.50亿元，2023年上半年为41.37亿元，同比增长19.66%[100] - 2024年上半年营业总成本46.55亿元，2023年上半年为35.93亿元，同比增长29.55%[100] - 2024年上半年净利润3.87亿元，2023年上半年为4.04亿元，同比下降4.18%[100] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润3.15亿元，2023年上半年为2.81亿元，同比增长12.06%[100] - 2024年上半年基本每股收益0.1598元，2023年上半年为0.1428元，同比增长11.90%[100] - 2024年上半年流动负债合计65.24亿元，期初余额为59.28亿元，增长10.06%[99] - 2024年上半年非流动负债合计19.57亿元，期初余额为19.26亿元，增长1.68%[99] - 2024年上半年负债合计84.81亿元，期初余额为78.53亿元，增长7.99%[99] - 2024年上半年所有者权益合计30.73亿元，期初余额为28.43亿元，增长8.10%[99] - 2024年上半年负债和所有者权益总计115.54亿元，期初余额为106.96亿元，增长7.99%[99] - 2024年上半年营业收入13.93亿元，较2023年上半年的5.68亿元增长144.82%[101] - 2024年上半年净利润2.07亿元，较2023年上半年的0.35亿元增长493.45%[101] - 2024年上半年基本每股收益0.1052元，较2023年上半年的0.0178元增长491.01%[101] - 2024年上半年经营活动现金流入小计60.71亿元，较2023年上半年的55.64亿元增长9.12%[102] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额2.74亿元，较2023年上半年的6.12亿元下降55.04%[102] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额 - 2.32亿元，较2023年上半年的 - 1.76亿元亏损扩大31.61%[102] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额 - 0.97亿元，较2023年上半年的 - 5.81亿元亏损收窄83.33%[102] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额 - 0.31亿元，较2023年上半年的 - 1.02亿元亏损收窄69.61%[102] - 2024年上半年期末现金及现金等价物余额34.35亿元，较2023年上半年的26.86亿元增长27.88%[102] - 2024年上半年其他综合收益的税后净额0.56亿元，较2023年上半年的0.99亿元下降43.62%[101] - 2024年半年度经营活动现金流入小计31.7989005347亿元，流出小计22.2401148651亿元，净额9.5587856696亿元，较2023年半年度的4.0870918549亿元有显著增长[104] - 2024年半年度投资活动现金流入小计2.4138299858亿元，流出小计5.593304万元，净额2.4132706554亿元，2023年半年度净额为6058.657796万元[104] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计19.9713689398亿元，流出小计21.4827019406亿元，净额 - 1.5113330008亿元，2023年半年度净额为 - 5.9536197732亿元[104] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额10.5548284111亿元，2023年半年度为 - 1.2034592994亿元[104] - 2024年半年度末现金及现金等价物余额13.8789210378亿元，2023年半年度末为3.4907642854亿元[104] - 2024年半年度股本较期初减少40.771万元，期末余额为19.92841364亿元[105] - 2024年半年度资本公积较期初增加922.104557万元，期末余额为10.2100734016亿元[105] - 2024年半年度专项储备较期初增加637.43017万元，期末余额为3126.730765万元[105] - 2024年半年度归属于母公司所有者权益小计较期初增加3.6121311472亿元，期末余额为56.090272945亿元[105] - 2024年半年度所有者权益合计较期初增加3.5030159098亿元，期末余额为89.9895730577亿元[105] - 2024年上半年公司合并所有者权益合计较期初增加5.11亿元，达86.17亿元[106] - 2024年上半年公司合并综合收益总额为53.98亿元[106] - 2024年上半年公司母公司所有者权益合计较期初增加2.30亿元，达30.73亿元[108] - 2024年上半年公司母公司综合收益总额为21.28亿元[108] - 2024年上半年公司合并股本较期初增加2364.55万元，达19.93亿元[106] - 2024年上半年公司母公司股本较期初减少40.77万元，达19.93亿元[108] - 2024年上半年公司合并资本公积较期初增加4417.35万元，达9.99亿元[106] - 2024年上半年公司母公司资本公积较期初增加1263.62万元，达8.34亿元[108] - 2024年上半年公司合并专项储备较期初增加992.74万元，达2511.07万元[106] - 2024年上半年公司合并未分配利润较期初增加2.81亿元，达22.09亿元[106] - 2024年上半年股本较上期增加23,645,450元，资本公积增加44,173,527.44元，减：库存股增加60,768,806.50元，其他综合收益增加9,955,952.80元，未分配利润增加34,984,576.22元，所有者权益合计增加51,990,699.96元[110] 业务板块情况 - 国际工程承包业务收入241,020.30万元，同比增长103.18%，新签合同额101.56亿元[16] - 有色金属采选与冶炼收入239,957.48万元，同比减少12.47%[16] - 装备制造业务收入9,361.88万元，同比增长13.72%[17] - 承包工程业务收入24.10亿元，同比增长103.18%，成本21.57亿元，同比增长197.97%，毛利率10.51%，同比降28.47%[22][23] - 有色金属业务收入23.99亿元，同比降12.47%，成本19.84亿元，同比降10.87%，毛利率16.27%，同比降1.83%[22][23] - 境内业务收入24.68亿元，同比降11.51%，成本20.34亿元，同比降7.16%，毛利率15.10%，同比降0.04%[22][23] - 境外业务收入24.83亿元，同比增长84.13%，成本21.82亿元，同比增长179.20%，毛利率12.11%，同比降29.93%[22][23] 项目进展 - 印尼阿曼铜冶炼厂项目安全生产突破1,600万工时，完成机械竣工进入调试阶段[16] - 哈萨克斯坦VCM竖井项目通过竣工验收，创造哈萨克井下施工无损工时安全记录[16] - 敖包锌矿深边部项目基建期井巷开拓工程基本完成[16] - 公司多个重大合同按序推进，如哈萨克斯坦VCM竖井项目预计下半年移交业主，合同价55627.14万元；铜矿施工营地项目一期基本完成，合同价157680.75万元等[79] 公司优势 - 公司在国际工程承包领域有丰富经验，多次入选“全球最大250家国际承包商”[14][18] - 公司“红烨”牌锌锭通过多项质量认证，在上海期货交易所与LME获准注册[18] - 子公司中色泵业隔膜泵产品技术和性能指标达国际同类先进水平[18] 非经常性损益 - 非经常性损益合计1145.35万元，主要包括金融工具公允价值变动收益等[11] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[1] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[49] 子公司经营情况 - 鑫都矿业2024年6月末资产总额5.84亿元，净资产3.41亿元，境外资产占公司净资产比重6.08%；NFC Kazakhstan Ltd资产总额16.40亿元，净资产6.39亿元，比重11.39%；PT Dairi Prima Mineral资产总额37.91亿元，净资产30.30亿元，比重54.02%[28] - 鑫都矿业生产锌金属1.81万吨，同比下降2.44%，营业收入22695.01万元，同比下降35.37%，净利润7730.44万元，同比下降47.25%[40] - 赤峰中色锌业生产锌产品11.12万吨，同比下降2.01%，营业收入225959.66万元，同比下降7.46%，净利润2350.51万元，同比下降49.66%[41] - 赤峰中色白音诺尔矿业生产铅锌金属1.92万吨，同比下降0.94%，营业收入32990.06万元，同比下降3.46%，净利润4516.42万元，同比下降18.29%[41] - 中国有色（沈阳）泵业营业收入9361.88万元，同比增加12.91%，净利润 - 297.75万元，亏损额较上年同期减少2987.06万元[41] - 中色印尼达瑞矿业营业收入0元，净利润2422064.73元[39] - NFC Kazakhstan Ltd营业收入39245515.71元，净利润25056325.58元[39] - 2024年上半年KZ公司完成营业收入3924.55万元，较上年同期下降91.46%，实现净利润2505.63万元，较上年同期下降18.95%[42] 投资情况 - 投资收益6368.71万元，占利润总额比例12.54%；公允价值变动损益1250.49万元，占比2.46%；信用减值损失1.33亿元，占比26.22%[25] - 报告期投资额3.88亿元，上年同期投资额1.15亿元，变动幅度238.17%[31] - 印度尼西亚达瑞铅锌矿项目本报告期投入3461.95万元，累计投入6.18亿元，进度33.02%；赤峰中色锌业项目本报告期投入2.30亿元，累计投入3.40亿元，进度55.41%[32] - 公司套期保值衍生品投资期末金额1894.16万元，占报告期末净资产比例0.34%，实际平仓亏损89.90万元，浮动亏损3.69万元[34] - 公司出售中色南方稀土（新丰）有限公司41.56%股权，交易价格16826.29万元，为上市公司贡献净利润占净利润总额比例9.21%[38] - 公司持有盛达资源股票15926096股，占总股本2.31%，2024年4月17日董事会同意择机出售全部股票[81] 资产负债情况 - 本报告期末货币资金36.55亿元，占总资产比例18.58%；应收账款18.12亿元，占比9.21%；短期借款22.30亿元，占比11.33%；合同负债22.06亿元，占比11.21%[26] - 交易性金融资产