会议信息 - 第十一届董事会第五次会议于2025年1月23日召开，9位董事全部出席[2] - 公司提议2025年2月20日15:00召开2025年第一次临时股东大会，股权登记日为2月13日[15] 议案表决 - 多项关联交易、授信融资、人员薪酬支付、设立子公司等议案需提交股东大会审议[4][5][7][9][11][13] - 董事齐子鑫、张勇因股东控股权转让对多个议案弃权[4][9][11][13][15] 业务数据 - 公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度9亿元，预计新增担保总额度不超过2.69亿元[8]

授信担保 - 公司及子公司拟申请9亿银行综合授信，新增担保不超2.69亿[3] - 2025年北医医药预计授信2亿，资产负债率62.18%[7] - 武汉公司预计授信1亿，资产负债率63.60%[7] - 母公司预计授信6亿，资产负债率20.95%[7] - 为北医医药新增担保1.7亿，占净资产11.21%[9] - 为武汉公司新增担保0.99亿，占净资产6.53%[9] 子公司情况 - 北医医药2024年9月底净资产54354.58万，净利润4750.78万[13] - 武汉公司2024年9月底净资产19148.63万，净利润637.04万[16] 决策程序 - 相关议案经董事会、监事会审议，尚需股东大会批准[4] - 独立董事、监事会认为担保事项符合公司和股东利益[22][23] 其他 - 申请授信及担保可缓解资金压力，降低融资成本[20] - 公司对合并报表内子公司担保总额3亿，占净资产21.10%[21]

会议审议 - 审议通过2025年度与重庆西南合成制药等日常关联交易预计议案[3][5] - 审议通过2024年度日常关联交易补充确认议案[6] - 审议通过2025年度银行授信融资计划暨提供担保议案[7] - 审议通过资产剥离重大资产重组相关人员2025年薪酬支付预计暨关联交易议案[8] - 审议通过拟设立全资子公司议案[9] 业务安排 - 2025年持续开展原料药业务相关人员转移工作[8] 资金计划 - 公司及全资子公司拟申请银行综合授信额度9亿元，预计新增担保总额度不超2.69亿元[7] 对外投资 - 公司拟对外投资设立全资子公司[9]

关联交易金额预计 - 2025年公司与重庆合成日常关联交易预计总金额不超1304万元[3][46] - 2025年公司与平安集团及其他关联方日常关联交易预计总金额不超11577万元[9][46] 关联交易金额实际发生 - 2025年向重庆合成采购商品和接受劳务已发生98.61万元，2024年实际发生1183.29万元[6] - 2025年向重庆合成销售商品和提供劳务已发生0万元，2024年实际发生0.37万元[6] - 2025年向北大医药重庆大新药业等采购商品和接受劳务已发生89.68万元，2024年实际发生2178.95万元[11] - 2025年向北京大学国际医院等销售商品和提供劳务已发生47.72万元，2024年实际发生4229.50万元[12] 关联交易占比及差异 - 2024年向重庆合成采购商品和接受劳务实际发生额占同类业务比例0.78%，与预计金额差异 -8.98%[7] - 2024年向重庆合成销售商品和提供劳务实际发生额占同类业务比例0.00%，与预计金额差异 -93.83%[7] - 向北大医药重庆大新药业采购商品等实际发生额占同类业务比例1.26%，与预计金额差异 -20.17%[14] - 向平安集团及其他关联方采购商品等实际发生额占同类业务比例0.17%，与预计金额差异 -37.97%[14] - 向关联人采购商品和接受劳务小计实际发生额占同类业务比例1.43%，与预计金额差异 -22.84%[14] - 向湖南恺德微创医院销售商品等实际发生额占同类业务比例1.40%，与预计金额差异 -3.24%[14] - 向北京怡健殿诊所销售商品等实际发生额占同类业务比例0.26%，与预计金额差异172.36%[14] - 向关联人销售商品和提供劳务小计实际发生额占同类业务比例2.04%，与预计金额差异 -2.14%[15] 关联方财务数据 - 重庆西南合成制药2024年9月30日总资产32551.94万元，净资产 -79471.22万元，营业收入826.05万元，净利润 -3630.64万元[21] - 北大医药重庆大新药业2024年9月30日总资产91254.21万元，净资产65207.42万元，营业收入21986.99万元，净利润 -1968.43万元[29] - 北京大学国际医院2023年底总资产49161.39万元、净资产 -458346.01万元、营业收入214288.09万元、净利润 -11095.35万元；2024年9月底总资产69671.78万元、净资产 -455339.60万元、营业收入177246.76万元、净利润3006.41万元[33] - 湖南恺德微创医院2023年底总资产15261.16万元、净资产 -2811.38万元、营业收入17751.93万元、净利润1193.32万元；2024年9月底总资产14139.65万元、净资产 -2037.41万元、营业收入13264.52万元、净利润1035.19万元[36] - 北京怡健殿方圆门诊部2023年底总资产7753.27万元、净资产2556.93万元、营业收入8697.68万元、净利润679.56万元；2024年9月底总资产7294.32万元、净资产2601.38万元、营业收入5119.12万元、净利润44.44万元[40] - 北京怡健殿诊所有限公司2023年底总资产18184.78万元、净资产2383.83万元、营业收入16136.63万元、净利润225.73万元；2024年9月底总资产23717.19万元、净资产1436.09万元、营业收入9529.28万元、净利润 -947.74万元[45] 其他要点 - 北大医疗为公司第二大股东，持有70328949股股份，占公司总股本比例为11.80%[34] - 关联交易遵循公平、公正、公开、合理定价原则，以市场价格为依据[47] - 关联交易属日常经营所需，对公司生产经营无不利影响，不影响独立性[48] - 年初至披露日与重庆合成累计关联交易总金额为98.61万元，与平安集团及其他关联方累计关联交易总金额为137.40万元[49] - 关联交易授权有效期为2025年1月1日至2025年12月31日[50][51] - 2025年1月22日召开第十一届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过三项关联交易议案[52] - 2025年1月23日召开会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易补充确认的议案》，尚需股东大会批准[19] - 监事会认为2025年度与重庆西南合成制药有限公司日常关联交易预计对公司生产经营无不利影响，不损害股东利益[55] - 监事会认为2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司及其他关联方日常关联交易预计对公司生产经营无不利影响，不损害股东利益[56] - 监事会认为2024年度关联交易补充确认价格合理，对公司生产经营无不利影响，不损害公司及股东利益[57]

新设子公司 - 拟设新优势（重庆）健康产业发展有限公司[3][7] - 投资3000万元，出资比例100%[3][4][7][9] - 地址为重庆北碚区水土镇方正大道21号[7] 决策情况 - 2025年1月23日两会审议通过设立议案[6] - 董事会7赞成2弃权，监事会4赞成[6] 其他要点 - 经营范围含药品产销、货运、投资管理等[7] - 用自有资金，无重大不利影响[10] - 需注册登记，经营有不确定性风险[11]

2024年业绩预计数据 - [2024年预计归属于上市公司股东的净利润为1.15 - 1.45亿元，比上年同期增长159.26% - 226.90%][3] - [2024年预计扣除非经常性损益后的净利润为1.06 - 1.36亿元，比上年同期增长167.42% - 243.11%][3] - [2024年基本每股收益预计为0.1930 - 0.2433元/股，上年同期为0.0744元/股][3] 业绩预告相关说明 - [业绩预告期间为2024年1月1日 - 2024年12月31日][3] - [公司已就业绩预告与年报审计会计师事务所预沟通，双方无分歧，预告未经审计][4] - [业绩预告数据系初步测算结果，具体数据将在2024年度报告中详细披露][7] 业绩增长原因 - [医药工业板块聚焦“抗感染类、镇痛类、精神类”，重点市场拓展成效显著，部分产品销量提升，降本增效带动盈利能力提升][5][6] - [医药流通板块受益于下游需求业务量增长，全资子公司北京北医医药有限公司业务收入规模和净利润同比提升][6]

股权结构 - 方正商管注册资本10000万元，新方正控股持股100%[8] - 本次权益变动前，方正商管间接持有北大医药132455475股，占总股本22.22%[18] - 北大医疗管理持有北大医药70328949股，占总股本11.80%[18] - 本次权益变动后，方正商管不再间接持有北大医药权益，北大医疗管理持股不变[18] 权益变动 - 2024年12月23日，方正商管将合成集团100%股权转给新优势国际，间接转让北大医药132455475股，占总股本22.22%[19] - 同日，新方正控股和方正数码将对合成集团及其下属公司债权转让给新优势国际[19] - 合成集团100%股权转让对价为1元[22][23] - 新方正控股和方正数码以3300万元价格转让目标债权[38] 协议条款 - 《股权转让协议》于2024年12月23日签署，经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章生效[21][36] - 受让方应在签署次日起5个工作日内支付全部股权转让价款[24] - 各方应在交易价款支付完毕后30个工作日内完成目标股权转让变更登记手续[25] 公司治理 - 本次股权转让后，新方正控股应促使受让方提名人员进入北大医药董事会和监事会[27] - 方正商管应在股权转让完成后3个工作日内向受让方移交目标公司印签证照[27] 其他 - 截至2024年5月31日目标债权未经审计金额为23.92亿元[38] - 截至2024年6月30日，信息披露义务人等对上市公司未清偿负债合计9.09亿元[45] - 本次转让合成集团间接持有的上市公司1.32亿股股份，其中6010.74万股存在冻结[43] - 信息披露义务人未来12个月内无增持上市公司股份计划[15][63]

信息披露义务人基本情况 - 新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）注册资本100,000.00万元，成立于2024 - 08 - 02，经营期限长期[17] - 认缴出资额合计10亿元，鑫通焱和认缴2亿元占20%，中贝九洲认缴8亿元占80%[19] - 实缴资本为3500万元[19] - 截至2024年12月20日，账面货币资金余额3620万元[25] 鑫通焱和财务数据 - 截至2024年11月30日，资产总额4114.54万元，净资产3476.04万元，净利润 - 23.96万元[25][26] 收购情况 - 新优势国际同意以不超过5000万元价格收购“西南合成资产包项目”[37] - 2024年12月23日目标公司股权转让完成工商变更登记手续[38] - 权益变动后间接持有上市公司132,455,475股股份，占总股本22.22%[40] - 合成集团100%股权以1元价格转让给新优势国际[42] - 本次交易收购资金总额为3300.0001万元，其中股权以1元转让，债权以3300万元转让[72] 债权情况 - 截至2024年5月31日目标债权（未经审计）金额为23.9200761514亿元[60] - 北大方正集团在重整程序中已偿还5265.04826万元，转让方已获该部分追偿权，其中1800.40046万元已包含在目标债权内[60] - 新方正控股和方正数码以3300万元价格将目标债权转让给受让方[60] 未来展望 - 截至核查意见出具日，未来12个月内无对上市公司主营业务重大调整或整合明确计划[74] - 截至核查意见出具日，未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务处置或重组明确计划[76] 其他事项 - 信息披露义务人在收购完成后18个月内不主动转让因收购持有的上市公司股份[36] - 股权转让完成后，新方正控股应促使不少于两名受让方提名的董事、监事人选成为北大医药候选人[52] - 受让方及目标公司下属企业应在受让方提名董事当选北大医药董事之日起120日内完成公司名称变更，不得含“北大”等字号[53] - 受让方及目标公司下属企业应在受让方提名董事当选北大医药董事之日起180日内消除公众误认情形[53]

公司基本信息 - 上市公司为北大医药股份有限公司，股票代码000788.SZ[2] - 信息披露义务人为新优势国际商业管理（杭州）合伙企业（有限合伙）[2] - 信息披露义务人执行事务合伙人为鑫通焱和科技（海南）有限公司[2] - 信息披露义务人实际控制人为徐晰人[2] 财务数据 - 新优势国际注册资本100,000.00万元，实缴资本3,500万元[16][18][25] - 鑫通焱和认缴出资20,000.00万元，出资比例20.00%；中贝九洲认缴出资80,000.00万元，出资比例80.00%[18] - 截至2024年12月20日，信息披露义务人账面货币资金余额3,620.00万元[25] - 2022年度和2023年度，鑫通焱和营业收入、净利润、总资产和净资产均为0元[26] - 截至2024年11月30日，鑫通焱和资产总额41,145,403.92元，净资产34,760,403.92元，营业收入0元，净利润 - 239,596.08元[26] 权益变动 - 权益变动性质为实际控制人变更、间接转让[2] - 权益变动书签署日期为二零二四年十二月[2] - 2024年12月23日，目标公司股权转让完成工商变更登记手续[39] - 权益变动后，信息披露义务人间接持有上市公司132,455,475股股份，占总股本22.22%[42] - 本次交易收购资金总额为3,300.0001万元[75] - 本次收购资金来源于合伙人鑫通焱和的实缴出资，资金来自其持股100%股东徐晰人[76] 未来展望 - 截至签署日，未来12个月内无对上市公司主营业务重大调整或整合的明确计划[79] - 截至权益变动书签署日，未来12个月内暂无继续增持明确计划，但不排除后续增持可能[127] 协议相关 - 2024年8月23日，新优势国际同意以不超过5000万元价格收购“西南合成资产包项目”[38] - 2024年12月23日，新方正控股等签署合成集团100%股权转让协议及债权转让协议[44] - 本次股权转让，转让方将合成集团100%股权以1元价格转让给受让方[45] - 受让方应在协议签署次日起五个工作日内支付全部股权转让价款[45] - 以完成变更登记手续之日为目标股权交割日[46] - 过渡期（2024年5月31日起至交割日）与目标股权相关损益归受让方[46] - 截至2024年5月31日目标债权（未经审计）金额为23.9200761514亿元[61] - 新方正控股和方正数码以3300万元价格将目标债权转让给受让方，受让方应向新方正控股支付3014.421597万元，向方正数码支付285.578403万元[61] - 受让方应于协议签署次日起五个工作日内支付目标债权转让价款[61] - 以交易全部价款支付完毕为前提，新方正控股和方正数码应于目标公司100%股权变更登记手续完成之日起十日内通知债务人[63] - 自交易基准日起至目标债权交割日，目标债权相关损益归受让方所有[64] 其他安排 - 本次收购完成后18个月内，相关方不会主动转让因收购持有的上市公司股份[36] - 本次股权转让完成后，新方正控股应促使不少于两名受让方提名的董事人选被提名为北大医药董事候选人，不少于两名受让方提名的监事人选被提名为北大医药监事候选人[52][53] - 转让方应于本次股权转让完成后三个工作日内向受让方移交目标公司印签证照[53] - 受让方及目标公司下属企业应在受让方提名董事当选北大医药董事之日起120日内完成公司名称变更，不得含“北大”等字号[54] - 受让方及目标公司下属企业应在受让方提名董事当选北大医药董事之日起180日内消除公众误认情形[54]

权益变动 - 本次权益变动后，新优势国际间接持有上市公司132,455,475股股份，占总股本22.22%，徐晰人成为实际控制人[3][8] - 本次权益变动前，方正商业管理和北大医疗管理合计持有202,784,424股，占34.02%[6] 股权结构 - 平安人寿子公司持有新方正控股66.507%股权，此前公司无实际控制人[6] - 新优势国际认缴出资额100,000.00万元，鑫通焱和出资20,000.00万元占20.00%，中贝九洲出资80,000.00万元占80.00%[10] 股权与债权转让 - 方正商业管理将合成集团100%股权以1元价格转让给新优势国际[12] - 新方正控股和方正数码以3,300万元价格将目标债权转让给新优势国际[14] 资金与支付 - 新优势国际收购资金来源于自有或自筹资金[16] - 受让方需支付目标债权转让价款，向转让方支付30144215.97元，向方正数码支付2855784.03元[15] 其他 - 合成集团持有的上市公司股票存在被动转让风险[17] - 权益变动完成后，合成集团下属企业名称不得含“北大”等字号[18]