会议召开情况 - 2024年召开董事会会议7次，股东大会2次[4] - 2024年召开6次审计等各类委员会会议[6][7] 信息披露 - 按时编制披露多份报告[15] 人员相关 - 2024年独立董事现场工作20天[11] - 2024、2025年独立董事履职建言[20] 其他事项 - 2024年开展日常关联交易[14] - 续聘审计机构，审议聘任高管等议案[16][17] - 审议通过薪酬结果及方案[19]

会计师事务所聘任 - 江苏农华智慧农业科技股份有限公司聘请天职国际会计师事务所为2024年度财务审计及内部控制审计机构 [1] - 天职国际成立于1988年12月，总部位于北京，是一家特大型综合性咨询机构，业务涵盖审计鉴证、资本市场服务、管理咨询等 [1] - 公司董事会审计委员会评估认为天职国际资质合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责 [1] 天职国际基本情况 - 天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号 [2] - 天职国际拥有多项最高执业资质，包括证券期货相关业务资格、金融审计资格、军工涉密业务资质等，并在美国PCAOB注册 [2] - 截至2023年底，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人 [2] - 2023年度天职国际收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元 [2] - 2023年度天职国际上市公司审计客户263家，同行业上市公司审计客户158家，审计收费总额3.19亿元 [2] 投资者保护能力 - 天职国际已累计计提足额职业风险基金，职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元 [3] 审计项目组信息 - 项目合伙人张坚2001年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，复核6家 [3] - 签字注册会计师杨振华2021年成为注册会计师，近三年未签署和复核上市公司审计报告 [3] - 项目质量控制复核人扶交亮2006年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告7家，复核1家 [4] 诚信记录 - 项目合伙人张坚因执业行为受到中国证监会深圳监管局出具警示函 [5] - 项目合伙人张坚因执业行为受到深圳证券交易所通报批评 [6] 独立性 - 天职国际及项目组成员不存在可能影响独立性的情形 [7] 聘任程序 - 公司董事会审计委员会审议通过续聘天职国际的议案，认为其审计工作勤勉尽职 [7] - 公司董事会和股东大会审议通过续聘天职国际为2024年度审计机构的议案 [7] 审计履职情况 - 天职国际对公司2024年度财务报告及内部控制有效性进行审计，出具标准无保留意见审计报告 [8] - 天职国际与公司管理层和治理层就审计独立性、审计计划、风险判断等进行了充分沟通 [8] 总体评价 - 公司审计委员会认为天职国际审计过程勤勉尽职，出具的报告客观公正反映公司2024年实际情况 [8] - 天职国际在审计中表现良好职业操守和业务素质，按时完成审计工作 [8]

公司治理与运营 - 公司2024年董事会通过精细化管理、降本增效应对复杂经济环境，布局海外子公司并提升矿业板块效益[4] - 2024年12月发布《舆情管理制度》完善内控体系，强化风险管理[4] - 董事会推动战略转型，布局新能源产品产业并拓展海外市场[4] - 2024年召开9次董事会会议审议27项议案，包括薪酬方案、授信额度、资产减值等事项[5][6] - 监事会2024年召开6次会议，监督公司规范运作、财务状况及关联交易，认为内控体系有效[10][11][12] 财务表现 - 2024年营业收入14.52亿元，同比增长11.72%，主要因有色金属矿产品销售规模扩大[13] - 归母净利润亏损4768.7万元，较2023年减亏1941.2万元，因毛利率提升及投资收益增加[13][16] - 经营活动现金流净额2.17亿元，同比增5.8倍；投资活动现金流净流出1.72亿元[17] - 年末资产负债率29.62%，同比上升2.57个百分点；母公司资产负债率17.73%[15] - 2024年不进行利润分配，因合并报表未分配利润为-8.23亿元[18] 战略规划与资本运作 - 2025年拟申请不超过5亿元综合授信额度，用于借款、信用证等融资工具[22] - 计划为子公司提供不超过4亿元担保额度，支持融资需求[24] - 拟使用不超过7亿元闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益[25] - 提请授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过3亿元股票[26] - 续聘天职国际会计师事务所负责2025年度审计工作[26] 管理层变动 - 第十届董事会拟设7名董事（4名非独立董事、3名独立董事），提名向志鹏等3人为非独董候选人[27] - 提名管一民等3人为独立董事候选人，含1名会计专业人士[28] - 第十届监事会拟设3名监事，提名陈卫锋等2人为股东代表监事候选人[29] - 2024年非独立董事、监事及高管薪酬合计777.92万元，2025年将实行绩效年薪制[21][22]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年4月18日15:00召开2024年度股东大会，现场会议地点为行政中心306会议室 [1] - 网络投票时间为2025年4月18日9:15-15:00，可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与 [1] - 股权登记日为2025年4月15日，登记在册股东可通过现场或网络方式行使表决权 [2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括2024年度董监高薪酬方案、2025年综合授信额度申请、以简易程序向特定对象发行股票授权等 [2] - 累积投票提案涉及第十届董事会非独立董事3人、独立董事3人及监事会监事2人的等额选举 [3][4] - 特别决议事项需获出席股东所持表决权三分之二以上通过，包括第11、12项提案 [2][3] 股东参会登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件，自然人股东需持深圳证券账户卡及身份证件 [4] - 登记方式包括现场登记、电子邮件或信函登记，通讯地址为盐城经济技术开发区希望大道南路58号 [4][5] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权"，累积投票提案需按应选人数分配选举票数 [6][7] - 选举非独立董事票数为持股数×3，独立董事票数为持股数×3，监事票数为持股数×2 [7] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按时间优先原则处理 [7] 其他重要事项 - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核通过后方可表决 [3] - 公司独立董事将在股东大会进行2024年度述职报告，该事项无需审议 [4]

文章核心观点 公司拟续聘天职国际担任 2025 年度审计机构，业务涵盖财务报告审计等，该事项尚需股东大会审议通过 [1] 拟聘任会计师事务所的情况说明 - 天职国际与公司合作多年，2024 年度审计服务遵循相关准则，维护公司及股东权益 [1] - 2024 年度财务报告审计报酬 120 万元，拟续聘其担任 2025 年度审计机构，提请授权董事会协商确定审计费用 [1] 拟聘任会计师事务所的基本信息 机构信息 - 天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是综合性咨询机构，首席合伙人为邱靖之，注册地址在北京，组织形式为特殊普通合伙 [2] - 已取得多项执业资质，过去二十多年从事证券服务业务 [2] - 截至 2023 年 12 月 31 日，合伙人 89 人，注册会计师 1165 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 414 人 [2] - 2023 年度经审计收入总额 31.97 亿元，审计业务收入 26.41 亿元，证券业务收入 12.87 亿元，上市公司审计客户 263 家，主要涉及多个行业 [3] - 已累计计提足额职业风险基金，职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于 2 亿元，近三年不存在因执业行为在民事诉讼中承担民事责任情况 [3] - 近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 3 次和纪律处分 3 次，涉及人员 37 名 [3] 项目信息 - 项目合伙人及签字注册会计师党小安 2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 8 家，复核 6 家 [3] - 签字注册会计师杨振华 2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年未签署和复核上市公司审计报告 [4] - 项目质量控制复核人王俊 2025 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核上市公司审计报告各 5 家 [4] - 项目相关人员近三年因执业行为受到上海证券交易所纪律处分 [4] - 天职国际及相关人员不存在可能影响独立性的情形，2024 年度审计费用 160 万元，较上一期无变化，提请授权董事会协商确定 2025 年审计费用 [5] 拟续聘会计师事务所履行的程序 - 董事会审计委员会审查后同意续聘天职国际为 2025 年度审计机构，并提交董事会审议 [5] - 第九届董事会第十九次会议审议通过续聘议案，该议案尚需提交 2024 年度股东大会审议，通过后生效 [5][6]

会计师事务所变更 - 公司续聘天职国际会计师事务所为2024年度审计机构，原委派张坚、嵇道伟担任签字会计师，后因内部团队调整变更为张坚、杨振华 [1] - 项目质量控制复核人由刘宗磊变更为扶交亮，因工作安排调整 [1] - 变更后的签字注册会计师杨振华2021年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2021年加入天职国际，2024年开始为公司提供审计服务，近三年未签署和复核上市公司审计报告 [2] - 变更后的项目质量控制复核人扶交亮2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计并在天职国际执业，2024年开始为公司提供服务，近三年签署7家上市公司审计报告，复核1家 [2] 变更人员背景 - 杨振华近三年不存在因执业行为受到刑事处罚或监管机构行政处罚、自律监管措施的情况 [2] - 扶交亮近三年未受刑事处罚，但曾因执业行为受到证监会深圳监管局行政监管措施（出具警示函）和深圳证券交易所纪律处分（通报批评） [2][3] 变更影响 - 变更过程中的相关工作已有序交接，未对公司2024年度财务报告审计及内部控制审计工作产生不利影响 [4] - 变更的签字注册会计师及项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形 [4]

文章核心观点 公司第九届董事会第十九次会议审议通过修订《公司章程》议案，因2020年股票期权和限制性股票激励计划实施完毕致股份和注册资本变更，结合《公司法》规定和公司实际情况进行修订，修订尚需提交2024年度股东大会审议 [1] 分组1：《公司章程》修订背景 - 公司2020年股票期权和限制性股票激励计划已实施完毕，股份变更为1,447,013,318股，注册资本相应变更为人民币1,447,013,318元 [1] - 结合注册资本变更、《公司法》规定和公司实际情况对《公司章程》进行修订 [1] 分组2：《公司章程》修订具体内容 经营宗旨 - 原秉持专业、创新、可持续发展理念，以客户为中心提供优质产品与服务，注重环保与社会责任履行，打造国际影响力品牌，通过业务协同为股东创造价值回报；修改后以为农业、农村、农民提供综合运营服务为目标，打造一流现代农业综合服务商，带动农业全产业链升级，为社会创造经济效益 [2] 董事、监事选举相关 - 原董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决；修改后为提请股东会表决 [2] - 原董事会提出非独立董事候选人名单；修改后为提出非由职工代表担任的董事候选人名单 [2] - 原监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人名单；修改后为提出非由职工代表担任的监事候选人名单 [2] - 原持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东向董事会提候选人；修改后为单独或合并持有 [2][3] 董事任期及兼任规定 - 原董事由股东大会选举或更换；修改后明确为非由职工代表担任的董事 [2][3] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年规定不变，兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2规定不变 [3] 董事会组成 - 原董事会由7名董事组成，包括3名独立董事、1名职工董事；修改后董事会由7名董事组成，包括3名独立董事 [3] 公积金使用 - 公司公积金用于弥补亏损、扩大生产经营或转增资本，先使用任意和法定公积金，仍不能弥补可按规定使用资本公积金，法定公积金转增资本留存不少于转增前公司注册资本25%规定不变 [3]

文章核心观点 公司 2025 年度预计向同一控制下关联方采购和销售商品以及出租部分办公场所，日常关联交易年度总额预计不超过 2,544.96 万元，该交易是公司正常经营需要，遵循公平合理原则，不会损害公司及股东利益，独立董事和监事会均表示同意[1][4][6]。 日常关联交易的基本情况 日常关联交易概述 - 2025 年度公司预计日常关联交易总额不超过 2,544.96 万元，其中向曲轴公司采购零配件及销售商品不超过 2,510 万元（2024 年实际发生额 2,693.42 万元），向东葵公司出租办公场所租金不超过 2.91 万元（2024 年实际发生额 34.96 万元），向东锐公司出租办公场所租金不超过 32.05 万元（2024 年未发生），该议案经非关联董事全票同意，属董事会审批权限无需股东大会审议[1]。 2024 年度预计日常关联交易类别和金额 - 向曲轴公司采购原材料/商品预计 880 万元，实际发生 1,018.34 万元；销售原材料/商品预计 1,018.34 万元，实际发生 650 万元；向东葵公司租出自有房屋预计 2.91 万元，实际发生 34.96 万元；2024 年度预计日常关联交易合计 2,728.38 万元[1]。 2024 年度日常关联交易实际发生情况 - 2024 年度实际发生额 2,816.48 万元，上年预估发生额 3,260.80 万元，差异 -13.63%，涉及向曲轴公司采购和销售、向重庆国创轻合金研究院有限公司采购、向重庆新东原物业管理有限公司接受劳务、向东葵公司出租房屋等多项关联交易[2]。 关联人介绍和关联关系 曲轴公司 - 法定代表人沙明，注册资本 145.60 万元，主营柴油机零部件等制造与销售，2024 年 12 月 31 日总资产 4,169.84 万元、净资产 -7,896.70 万元，2024 年度营业收入 4,644.57 万元、净利润 -553.18 万元，与公司属同一实际控制人，处于破产重整但不影响正常经营，双方有多年合作基础[2]。 东葵公司 - 法定代表人潘川，注册资本 5,130 万美元，主营机械设备租赁，2024 年 12 月 31 日总资产 45,715.72 万元、净资产 33,372.63 万元，2024 年度营业收入 116.74 万元、净利润 -428.14 万元，与公司属同一实际控制人，公司持有其 15.59%股份，租赁协议 2025 年 1 月 31 日到期[3]。 东锐公司 - 法定代表人周秀君，注册资本 5,000 万元，主营进出口保理等业务，2024 年 12 月 31 日总资产 48,737.25 万元、净资产 6,919.60 万元，2024 年度营业收入 4,220.52 万元、净利润 2,285.64 万元，为东葵公司全资子公司，与公司属同一实际控制人，具备支付房租履约能力[3][4]。 关联交易主要内容 关联交易主要内容 - 2025 年度预计与关联方发生采购及销售原材料/商品、出租办公场所等日常关联交易，遵循公平合理、平等互利原则，不损害公司及股东利益[4]。 关联交易协议签署情况 - 预计 2025 年度采购及销售合同/订单总额 2,510 万元，将建筑面积约 180 平方米自有物业出租给东葵公司作为办公场所[4]。 交易目的和交易对上市公司的影响 采购及销售商品 - 基于合作情况、产品质量管控等因素，2025 年继续向曲轴公司采购零配件，交易定价以市价为基础，采购金额占公司年度总采购金额较小；向曲轴公司销售产品可调节库存并获取收益[4][5]。 房屋租赁 - 出租闲置办公场所可盘活资产、提高利用率，租金收入增加公司收益，符合公司及全体股东利益[5]。 相关意见 独立董事意见 - 2025 年 3 月 21 日独立董事以 3 票同意审议通过相关议案，认为关联交易属正常业务，定价公平公允，未影响上市公司独立性，不侵害股东权益，同意提交董事会审议[6]。 监事会意见 - 监事会认为日常关联交易属正常业务，定价遵循市场公允原则，董事会审议及表决程序合法合规，不损害股东权益，同意该议案[7]。

文章核心观点 公司拟使用自有资金开展现金管理，在控制风险前提下购买理财产品以增加投资收益，该事项需提交股东大会审议通过 [1] 分组1：投资概述 - 公司拟在控制投资风险前提下，利用闲置自有资金进行现金管理并增加投资收益，购买的理财产品可质押作保证金 [1] - 2025年度拟使用单日最高余额不超7亿元自有资金购买理财产品，额度可循环滚动使用 [1] - 购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，保本产品期限不超一年，非保本产品期限90天以内且风险评级中等及以下 [1] - 提请股东大会授权公司/子公司董事长在额度内行使投资决策权并签署合同，相关部门负责实施 [1] 分组2：审议程序 - 该事项经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，不涉及关联投资，需提交2024年度股东大会审议 [2] 分组3：投资风险分析及风控措施 - 投资受宏观经济和市场波动影响 [2] - 公司按相关规定加强内控管理，规范审批和执行程序防范风险 [2] - 投资前对产品进行评估，满足风险原则才提出购买需求 [2] - 实时跟踪产品情况，发现不利因素及时采取措施控制风险保证资金安全 [2] - 审计部门对资金使用和盈亏等情况进行监督并监督账务处理 [2] 分组4：投资对公司的影响 - 使用闲置自有资金购买理财产品不影响公司经营业务，可提高资金使用效率和收益获取回报 [2] 分组5：会计政策及核算原则 - 公司根据相关会计准则对理财业务进行会计核算和披露 [2] 分组6：备查文件 - 公司第九届董事会第十九次会议决议 [3]

文章核心观点 2024年公司独立董事李家强严格按规定履职，积极参与公司会议、监督重大事项，维护公司和股东利益，公司运营合规、管理规范，未来将继续履职推动公司发展 [1][7][8] 独立董事基本情况 - 李家强为中国国籍，1957年生，硕士、教授，曾任清华继续教育学院院长等职，现任公司及山东东方海洋科技股份有限公司独立董事 [1] - 经自查，其不存在影响独立性的情况，未违反任职独立性要求 [1] 2024年度履职概况 出席董事会及股东大会会议情况 - 出席相关会议，无缺席或连续两次未亲自出席情况，认为会议召集召开符合法定程序，对董事会议案均投赞成票 [2] 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况 - 担任薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员，积极参与专门委员会会议并履职 [2] - 2024年公司召开1次薪酬与考核委员会会议，审议相关薪酬议案并报董事会 [2] - 2024年公司召开6次审计委员会会议，李家强出席5次，对审计工作等进行监督检查 [3] - 2024年公司召开2次独立董事专门会议，李家强均出席，审议关联交易等议案，认为符合公司及股东权益 [3] 行使特别职权情况 - 本报告期内未行使特别职权 [3] 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 - 积极与内部审计机构及会计师事务所沟通，审阅审计报告，对重大事项监督核查，与事务所探讨报告 [4] 与中小股东的沟通交流情况 - 通过参加股东大会等渠道与中小股东沟通，听取诉求建议，维护其合法权益 [4] 上市公司现场工作的情况 - 现场工作时间17天，考察公司及子公司，提建议，与公司人员保持联系关注行业动态 [4] 公司配合独立董事工作的情况 - 公司董事会重视履职保障，相关人员配合支持，提供完备材料助其了解重大事项 [5] 年度履职重点关注事项情况 应当披露的关联交易 - 公司2024年度日常关联交易额度预计未影响独立性，未侵害股东权益，符合规定，无其他应披露关联交易 [5] 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 - 公司按时编制披露报告，审议及披露程序合规，财务数据准确反映实际情况 [6] 聘用承办公司审计业务的会计师事务所 - 公司同意续聘天职国际会计师事务所担任2024年度审计机构 [6] 聘任高级管理人员 - 公司审议聘任高级管理人员议案，李家强审核认为被聘任人员具备履职能力经验 [7] 董事、监事及高级管理人员的薪酬方案 - 公司审议通过相关薪酬议案，薪酬方案与业绩及考核结果相符，管理符合规定 [7] 总体评价和建议 - 2024年李家强认真履职，促进公司规范运作，公司配合支持良好，未来将继续履职推动公司发展 [7][8]