激励计划授予 - 2023年3月23日公司2022年限制性股票激励计划获股东大会批准[10] - 以4.08元/股向183名激励对象授予不超1499.20万股[11][12] - 确定首次授予日为2023年3月23日[11][12] 回购注销 - 2025年3月6日审议通过回购注销部分限制性股票议案[14] - 涉及2人合计回购注销17.4万股[17] - 退休和主动离职对象回购价不同[18] - 资金来源为自有资金[18] - 需股东大会审议批准并公告[14][19] - 回购注销使注册资本减少需减资[14][19]

激励计划进程 - 2022年12月4日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年3月2日获国资委原则同意批复[12] - 2023年3月6日董事会、监事会审议通过激励计划修订稿[13] - 2023年3月23日以4.08元/股向183人授予不超1499.2万股[17] - 2023年5月10日完成首次授予登记，登记1466.4万股、180人[18] - 2024年3月22日预留授予的47.4万股上市[21] 回购注销情况 - 拟回购注销2人174,000股，占激励总数1.15%、总股本0.0182%[22] - 主动离职按4.08元/股，退休离职按授予价加利息回购[23] - 回购需支付722,922.90元，用自有资金[24] - 回购注销后总股本955,967,689股[27] - 限售股、股权激励限售股占比降至1.57%，无限售股占比升至98.43%[27]

ESG管理体系 - 制定ESG管理办法[2] - 构建三级ESG管理架构[8] - 董事会授权委员会统筹ESG工作[10] - 设ESG工作委员会和工作小组[11][13] - 明确各部门ESG职责[13][15] 环保举措 - 遵守环保法规，践行绿色低碳理念[19] - 加强环境风险管理，改进管理体系[19] - 定期监督检查环保工作，启动应急机制[21] - 将ESG融入供应商管理，执行绿色采购[26] 社会责任 - 服务乡村振兴，组织公益志愿服务[28] 公司治理 - 完善治理水平，公平对待股东[30] - 健全合规内控和廉洁从业制度[31][32] - 把ESG纳入内控评价和绩效考核[33][34] 其他 - 定期组织ESG培训，建立沟通机制[33] - 形成并披露年度ESG报告[35]

风险处置组织 - 公司成立存贷款风险处置领导小组，董事长任组长，财务总监任副组长[3] 风险监测与评估 - 工作小组实时关注财务公司经营情况，加强风险监测[3] - 公司存放资金前后需评估财务公司风险并出具报告[6] 风险处置情形 - 财务公司出现特定情形，领导小组启动处置程序并报告董事会[9] - 贷款余额、存款占比、亏损情况超标准需处置风险[10] 后续措施 - 风险平息后，领导小组加强监督，重新评估并调整存款比例[13] - 若风险因素不能消除，公司撤出全部存款[13]

投资与贷款审批权限 - 董事会可对年度投资计划当年资本开支金额做不大于15%调整，授权董事长做不大于8%调整[3] - 董事会对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值10%的单个项目审批，授权董事长对不大于5%的项目审批[3] - 董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值1%的风险投资项目审批，授权董事长对不大于0.5%的项目审批[3] - 董事会审议批准当年长期贷款金额，授权董事长对批准的当年长期贷款金额作不大于10%调整[4] - 董事长可审批并签署单笔贷款金额大于10亿元的长期贷款合同，总经理可审批并签署不大于10亿元的合同[4] 资产交易审批权限 - 董事会对资产收购、出售5个测试指标均小于50%的项目审批，授权董事长对均小于10%的项目审批[4] - 董事会对委托经营等方面5个测试指标均不大于5%的项目审批，授权董事长对均不大于1%的项目审批[4] 董事会构成与设置 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[6] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[6] - 董事会成员中外部董事应占多数[6] - 公司董事会下设发展战略与ESG、提名、审计、薪酬与考核等专业委员会[6] 会议相关规定 - 股东年会每年至少召开一次[6] - 董事会每年至少召开2次定期会议，需提前10日书面通知[8] - 代表公司有表决权股份总数10%以上股东等提议时，董事长10日内签发临时会议通知[8] - 董事会会议应由1/2以上董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[8] - 特定情况须全体董事三分之二以上表决同意，对外担保还须到会董事三分之二以上同意[8] - 出席董事会的无关联董事不足3人，事项提交股东大会审议[9] - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会建议股东大会撤换[9] - 独立董事连续两次未出席也不委托出席，董事会提请股东大会撤换[9] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[10] 决议表决规则 - 第（六）、（七）、（十三）、（二十）项决议须由全体董事三分之二以上表决同意[6] - 除特定项外，其余决议可由全体董事的过半数表决同意，第（十四）项还须由到会董事的三分之二以上表决同意[6] - 涉及重大关联交易议案，应先经1/2以上独立董事认可[10] 董事会职责 - 董事会负责制订公司年度财务预算、决算方案[11] - 董事会制订公司利润分配和弥补亏损方案[11] - 董事会拟订公司合并、分立等形式变更方案[11] - 董事会制订《公司章程》及其附件修改方案[11] - 董事会向股东大会提请聘请或更换会计师事务所[11] 其他规定 - 董事会授权董事长决定公司内部管理机构设置和分支机构的设置[4] - 提名、审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[7] - 审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士[7] - 各专业委员会提案应提交董事会审议决定，工作细则由董事会制定[7] - 特定事项须经董事会审核并经股东大会批准后实施[10] - 董事会决议后属总经理职责或授权事项由总经理执行并报告[11] - 董事会采取措施保证会议严肃性和秩序并保密内容[11] - 会议期间出席人员不得无故离席或长时间离席[11] - 议事规则制订和修改需全体董事三分之二以上表决同意并经股东大会特别决议通过生效[11] - 议事规则未尽事宜或冲突以相关规定和股东大会决议为准[11]

公司基本信息 - 公司于1998年6月17日首次发行5000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为955,967,689元[8] - 公司发起人为江汉石油管理局，认购15000万股[15] - 公司股份总数为955,967,689股，均为普通股[15] - 公司于1998年11月26日在深交所上市[7] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[20] - 董监高所持股份不超1000股可一次全转让[21] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[25] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] - 持股5%以上股东质押股份应当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[50] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[73] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少含1名会计专业人士[73] - 董事会每年至少召开2次定期会议[79] - 董事会会议需1/2以上董事出席，决议经全体董事过半数通过[80] 担保相关 - 公司及控股子公司不为合并报表外主体提供担保[84] - 公司及控股子公司对外担保总额不超最近一期经审计净资产[84] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[86] 人员任期 - 董事任期3年，可连选连任[66] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[89][90] - 监事每届任期3年，连选可连任[95] 财务与利润分配 - 公司计提资产减值准备或核销资产按不同影响程度由不同层级批准[104] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[105] - 如无重大投资等事项，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[107] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[115] - 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名[117]

会议情况 - 2025年2月28日召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，3名独立董事全到[1] 关联交易 - 2024年度公司日常关联交易实际发生金额不足预计总金额80%[2] - 公司与关联人日常关联交易遵循公开、公平、公允原则，定价合理[1] 金融业务 - 公司在中石化财务公司和盛骏国际存贷款利率有优势[3] - 公司向中石化集团申请委托贷款利率低，利于节约财务费用[3] 风险保障 - 公司拟定在中石化财务公司和盛骏国际的金融业务《风险处置预案》保障资金安全[5][6]

关联交易金额 - 2025年度关联交易总额预计约546,800.00万元，2024年实际发生额474,919.48万元[2] - 2025年向关联人采购燃料和动力预计7,000.00万元，已发生644.90万元，2024年发生6,389.18万元[5] - 2025年向关联人采购材料和商品预计113,900.00万元，已发生9,417.76万元，2024年发生101,253.56万元[5] - 2025年接受关联人提供劳务预计15,500.00万元，已发生617.24万元，2024年发生14,537.15万元[6] - 2025年接受关联人租赁预计1,400.00万元，2024年发生1,217.31万元[6] - 2025年向关联人销售材料和商品预计319,000.00万元，已发生2,655.96万元，2024年发生270,107.91万元[6] - 2025年向关联人提供劳务预计84,200.00万元，已发生995.13万元，2024年发生76,379.98万元[7] - 2025年向关联人提供租赁预计5,800.00万元，2024年发生5,034.39万元[7] 业务占比及差异 - 2024年向关联人采购燃料和动力实际发生额占同类业务比例67.49%，与预计差异 -18.09%[8] - 2024年公司日常关联实际发生额占预计总金额的72.78%[11] - 社区服务等劳务实际发生额101,253.56万元，预计133,520.00万元，占比20.02%，同比 -24.17%[9] - 销售石油机械等产品实际发生额270,107.91万元，预计411,000.00万元，占比39.49%，同比 -34.28%[10] - 提供加工等劳务实际发生额76,379.98万元，预计73,500.00万元，占比63.32%，同比3.92%[11] - 房屋等租赁实际发生额5,034.39万元，预计7,500.00万元，占比35.70%，同比 -32.87%[11] - 接受关联人提供劳务小计实际发生额14,537.15万元，预计17,530.00万元，占比42.02%，同比 -17.07%[9] 公司财务数据 - 截止2024年9月30日，中国石油化工股份有限公司总资产20976.33亿元、净资产9764.17亿元，前三季度营业收入23665.41亿元、净利润507.98亿元[15] - 截止2024年9月30日，中石化石油工程技术服务股份有限公司总资产757.25342亿元、净资产90.2289亿元，前三季度营业收入548.8474亿元、净利润6.76226亿元[17] 关联方信息 - 中国石油化工集团有限公司是公司控股股东[22] - 中国石化集团江汉石油管理局有限公司和江苏石油勘探局有限公司是中石化集团下属全资子公司[22] - 中国石油化工股份有限公司和中石化石油工程技术服务股份有限公司是中石化集团控股的上市公司[23] - 中石化广州工程有限公司是中石化炼化工程（集团）股份有限公司的全资子公司[23] - 国家石油天然气管网集团有限公司是中石化集团参股公司[23] 交易相关原则及协议 - 产品互供等协议定价原则包括政府定价等[25] - 土地使用权及房产租赁协议定价考虑面积等因素[25] - 公司与中石化集团等签订的协议于2024年1月1日起生效，有效期三年[27][29][30] - 公司与关联人的日常关联交易遵循公开等原则，价格参照市场确定[32] 其他要点 - 2025年3月6日，公司九届四次董事会审议通过2025年度日常关联交易预计议案[2] - 关联交易完成情况与预计有偏差，因长输管线建设投资放缓等[11] - 独立董事核查认为关联交易公平公正，价格公允[11] - 关联交易不影响公司独立性，主要业务未对关联人形成依赖[31] - 全体独立董事同意将关联交易议案提交董事会审议[32] - 备查文件包括董事会决议等[34]

担保情况 - 2025年度公司拟预计提供不超过13亿元担保，占最近一期经审计净资产43.52%[3] - 截至目前担保余额7.67亿元，占最近一期经审计净资产25.68%[6][15] 各子公司担保及财务 - 中石化四机石油机械有限公司资产负债率67.17%，本次预计担保10亿元，占比33.48%[6] - 中石化江钻石油机械有限公司资产负债率60.8%，本次预计担保1.9亿元，占比6.36%[6] - 中石化石油机械国际事业（武汉）有限公司资产负债率0.04%，本次预计担保0.3亿元，占比1.00%[6] - 中石化氢能机械（武汉）有限公司本次预计担保0.8亿元，占比2.68%[6] 各子公司资产数据 - 四机公司2024年9月30日资产总额430,760.50万元，负债289,350.40万元，净资产141,410.10万元[10] - 江钻公司2024年9月30日资产总额155,382.04万元，负债94,470.98万元，净资产60,911.06万元[11] - 国际公司2024年9月30日资产总额155,382.04万元，负债94,470.98万元，净资产60,911.06万元[11] 新公司情况 - 氢机公司注册资本10,000万元，2024年11月12日成立，无2023及2024年1 - 9月财务数据[12]

证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2025-005 中石化石油机械股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 一、公司注册资本变更情况 中石化石油机械股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 于 2025 年 3 月 6 日召开第九届董事会第四会议，审议通过了《关于修 订<公司章程>的议案》。现将相关事项公告如下： 2024 年公司进行了 2022 年限制性股票激励计划预留股份授予，同 时有激励对象退休和离职，需回购注销授予的相应数量限制性股票，公 司注册资本发生变化。 二、《公司章程》修订情况 1、公司注册资本由"955,667,689.00 元"修订为"955,967,689.00 元"，公司股份总数由"955,667,689 股"修订为"955,967,689 股"。 2、公司为提升 ESG 方面的能力和水平，拟建立 ESG 管理体系，将 公司章程中"董事会发展战略委员会"调整为"董事会发展战略与 ESG 委员会"，并增加其相应职责。 《公司章程》具体修订条款如下： 1 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 第七条 | 公司注册资 ...