交易概述 - 公司拟发行股份购买云铜集团持有的凉山矿业40%股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[5][17] - 评估基准日为2025年3月31日，凉山矿业100%股权评估值为60.09亿元，40%股份交易对价为23.24亿元[18] - 发行股份购买资产发行价格调整为9.07元/股，发行股份数量为2.56亿股[20][22][23] - 募集配套资金总额150,000万元，中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元[39][43] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[48][52][54] 业绩承诺 - 若2025年交割，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年交割，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计净利润不低于201,213.38万元[30] 股份锁定期 - 交易对方通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，若满足特定条件，锁定期自动延长6个月[24] - 云铜集团新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让，原持股自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[25] - 中铝集团、中国铜业认购的新增股份自发行结束之日起60个月内不得转让，交易前持有的股份18个月内不得转让[45] 历史股本变动 - 1998年设立时股本总额为40,600万元，1999年送、转股份后变为73,080万股，2001年配股后为79,868.88万股[57][60][63] - 2007年非公开发行后股本变为125,668.88万股，2011年变为141,639.88万股，2019年变为169,967.856万股[68][74][76] - 2022年非公开发行后公司股本总额变更为200,362.831万股[79] 股东情况 - 截至2025年3月31日，云铜集团持股637,469,718股，持股比例31.82%，前十大股东合计持股912,453,746股，持股比例45.55%[80][81] 凉山矿业股权变动 - 2002年、2006年云铜集团受让楚雄矿冶股份，2010年凉山矿业增资，2019 - 2023年江西铜业、拉拉铜矿公司等进行股份转让[109][121][132][136][140][143] - 2025年7月凉山矿业存续分立，分立后云铜集团、凉山工投、云南铜业分别持股40%、40%、20%[146][148] 矿业权情况 - 拉拉铜矿生产规模为165万吨/年，红泥坡矿区铜矿生产规模为198万吨/年，大田隘口镍矿生产规模为60万吨/年[149][150] - 公司为多个矿权缴纳价款，如拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿等[150][151][154][156] 土地与房产情况 - 公司拥有19宗自有土地使用权，2019 - 2024年获划拨和出让土地[166][168] - 凉山矿业自有136栋已取得权属证书的房产，62栋正在办理，41栋正在办理受让手续[184][185][187] 项目审批情况 - 红泥坡铜矿采选工程项目获四川省发改委、会理县政法委等多部门批复同意[190][191][193][194][195][196][197][198][200]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] - 交易标的为凉山矿业40%股份，不涉及报批事项[1] - 交易完成后凉山矿业将成上市公司控股子公司[1] 未来展望 - 本次交易可提升上市公司整体经营业绩和盈利能力[1] - 本次交易有利于提高上市公司资产完整性[1] 其他新策略 - 交易符合相关监管要求规定的各项条件[3]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[8] - 本次交易属同行业或上下游并购[5] - 本次交易不构成重组上市[7] 公司情况 - 云南铜业是重要铜生产基地，产业链完善[5] - 凉山矿业主营铜等金属矿开采、选矿及冶炼[5] 交易相关 - 本次交易涉及行业不适用快速审核通道[3] - 本次交易涉及发行股份[9] 合规情况 - 截至核查日，上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[10] 股权结构 - 交易前上市公司控股股东为云铜集团，最终控股股东为中铝集团[6]

财务数据对比 - 2025年3月31日货币资金4649161584.02元，2024年12月31日为1873426678.93元[8][149] - 2025年3月31日应收账款733557576.74元，2024年12月31日为392503727.10元[150] - 2025年3月31日预付款项6311862840.94元，2024年12月31日为5550083577.70元[8][153] - 2025年3月31日存货账面价值15083762806.20元，2024年12月31日为12703669799.29元[8][162] - 2025年3月31日短期借款8168787820.82元，2024年12月31日为3688326888.80元[10] - 2025年3月31日流动负债合计21085480585.19元，2024年12月31日为14876017574.01元[10] - 2025年3月31日资产总计51622806960.96元，2024年12月31日为45481961991.55元[8] - 2025年1 - 3月营业总收入353.96亿元，2024年度为1725.74亿元[11] - 2025年1 - 3月净利润8.44亿元，2024年度为21.70亿元[11] 股本与融资 - 2007 - 2022年多次非公开发行股份，如2007年2月募集43.51亿元，2011年5月净额29.17亿元等[13][14][15][16] - 2007 - 2022年发行后股本多次增加，2022年增至20.0362831亿股[13][14][16] 业务与产品 - 公司属有色金属冶炼行业，主要产品有电解铜、硫酸、贵金属等[16] 市场扩张与并购 - 拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，持股将提至60%[18] - 截至2025年3月31日，凉山矿业股东全部权益价值600877.62万元，拟交易权益价值240351.05万元[18] 子公司情况 - 持有凉山矿业等多家子公司股权，部分子公司有营收和利润数据[191][195][198] - 2025年1 - 3月，中铜国际贸易集团有限公司营业收入367.8507442681亿元，净利润6859.633670万元[195] 研发与费用 - 2025年1 - 3月研发支出75237879.33元，2024年为386495302.07元[189] - 2025年1 - 3月管理费用27359.93163万元，2024年为154299.764027万元[183] 税收优惠 - 公司及部分子公司有多项税收优惠，如增值税退税、所得税优惠等[144][145][146][147][148]

制度建设 - 公司制定《云南铜业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》[6] 交易安排 - 公司自2025年5月13日开市起停牌筹划交易[7] 保密措施 - 公司与交易对方磋商采取保密措施，限定敏感信息知悉范围[7] - 公司与中介机构签署保密协议，告知交易相关方对内幕信息严格保密[9] 合规情况 - 公司制度符合相关法律法规规定，交易中履行保密义务[10]

财务顾问相关 - 中信建投证券担任云南铜业交易独立财务顾问[2] - 公司履行尽职调查，核查披露文件[2] - 公司确信交易方案合规，意见通过审核[2] 人员与时间 - 财务顾问主办人为杨慧泽、王明超、耿贤桀[5] - 承诺文件签署时间为2025年7月21日[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购凉山矿业40%股份并募资[2] 时间节点 - 2025年5月24日披露重组预案[2] - 2025年7月21日通过重组报告书[2] 风险与报告更新 - 重大风险提示新增资源储量等4类风险[3] - 重组报告书更新多章内容并新增多项声明和章节[3][4][5] 对比说明 - 《差异对比说明》盖章日期为2025年7月21日[7]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为云南铜业（集团）有限公司，标的公司为凉山矿业股份有限公司，购买其40%股份[1][16] - 募集配套资金认购方为中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司[2] - 报告期为2023年、2024年和2025年1 - 3月，评估基准日和审计基准日为2025年3月31日[16] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）[16] 交易价格与发行情况 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为232,351.05万元[20] - 凉山矿业40%股份评估值为600,877.62万元，增值率320.50%[20] - 发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，发行数量为256,175,356股，占发行后总股本比例11.34%（不考虑募集配套资金）[22] - 募集配套资金总额为150,000万元，发行股份165,380,374股，发行价格9.07元/股[23][25] 股权结构变化 - 公司交易前持有凉山矿业20%股份，交易收购40%股份后将成控股子公司[27] - 云铜集团交易前持股637,469,718股，占比31.82%；交易后持股893,645,074股，占比36.85%[29] - 中铝集团交易前持股39,736,165股，占比1.98%；交易后持股149,989,748股，占比6.18%[29] 财务数据变化 - 2025年3月31日，交易前资产总计4,925,647.69万元，交易后5,162,280.70万元[32] - 2025年3月31日，交易前负债合计3,073,124.50万元，交易后3,206,062.57万元[32] - 2025年3月31日，交易前所有者权益1,852,523.19万元，交易后1,956,218.13万元[32] - 2025年3月31日，交易前资产负债率62.39%，交易后62.11%[32] - 2024年，交易前营业收入17,801,227.39万元，交易后17,257,356.31万元[32] - 2024年，交易前利润总额231,604.33万元，交易后261,136.21万元[32] 业绩承诺与补偿 - 若2025年交割，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计净利润不低于132,378.68万元；若2026年交割，业绩承诺期为2026 - 2028年，累计净利润不低于201,213.38万元[95][96] - 业绩补偿按公式计算补偿金额和股份数量，补偿股份数量非整数向上取整，净利润为负按0取值[97] - 减值测试后若资产期末减值额大于已补偿金额，云铜集团另行补偿股份[99] - 云铜集团补偿金额之和不超过交易对价190,775.01万元[100] 其他交易与情况 - 公司以现金14,801.49万元收购昆明冶金研究院有限公司33%股权[113] - 本次交易不构成重大资产重组[115][116] - 本次交易构成关联交易[117] - 本次交易前后公司控股股东、最终控股股东及实际控制人均不变，不构成重组上市[118]

市场扩张和并购 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] - 交易对方云铜集团是上市公司控股股东[1] - 募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为最终、间接控股股东[1] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，董事会、股东会审议相关议案时关联方将回避表决[1]

市场扩张和并购 - 公司拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 聘请中信建投证券为交易独立财务顾问[1] - 聘请北京市中伦律师事务所为交易法律顾问[1] - 聘请信永中和会计师事务所为交易审计机构[1] - 聘请中联资产评估集团为交易资产评估机构[1] - 除上述中介机构外无其他有偿聘请第三方行为[2] - 聘请行为合法合规[2] 说明 - 说明发布时间为2025年7月21日[4]