公司运营表现 - 控股子公司东南铜业混矿量同比提升47%，超过年度进度目标[1] - 东南铜业上半年硫酸外贸装船量累计同比增长四倍以上[1] - 公司取得加工出口资质，有助于落实集团“两海”战略，提升战略性资源保障能力[1] 公司战略与规划 - 2025年公司将着力破解五个方面困局：理论学用转化不足、思想工作作风不实、原料保供韧性不够、沿海优势变现不强、科技创新支撑不力[1] - 以“破解‘靠天吃饭’困局，构建差异竞争优势”作为思想指导[1] - 引导员工聚焦原料保障、科技创效、优势释放、极致降本等中心任务和前沿方向[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 重组进展 - 2025年9月2日收到深交所审核问询函[1] - 2025年9月30日披露重组报告书（草案）（修订稿）[1][2] - 本次披露的重组报告书多章节更新补充[2][3] - 对审核问询函回复等内容进一步修改补充[4] 公告时间 - 公告发布于2025年11月28日[5]

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） 发行股份购买资产交易对方 云南铜业（集团）有限公司 募集配套资金认购方 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司 独立财务顾问 二〇二五年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信 息并申请锁定；上市公司董事会 ...

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 云南铜业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 发行股份购买资产交易对方 云南铜业（集团）有限公司 募集配套资金认购方 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易因 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核 实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主体的身份信息和账户信 息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送相关主 体 ...

矿权获取与资源情况 - 2024年下半年公司以2.7亿元取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，评估值按账面价值确认为2.73亿元[3] - 截至2025年3月31日，拉拉铜矿有偿处置的铜金属量尚余140,696.00吨未开采，钼金属量尚余2,318.00吨未开采[7] - 本次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为4,171.00吨，占合计铜金属量的2.88%，钼金属无新增资源量[7] - 红泥坡矿区此前评估或登记的铜金属资源量为592,881.00吨，已按规定有偿处置，无新增资源量[12] - 2005年6月3日，公司支付2600万元受让四川省会理县大田隘口铜矿探矿权[18] - 2024年12月16日，凉山矿业获四川省会理市海林铜矿《矿产资源勘查许可证》，面积48.3407平方公里，有效期至2029年12月16日[32][78][79] 矿权费用与风险 - 拉拉铜矿铜出让收益率为1.2%，新增未有偿处置资源量4,171.00吨的出让收益缴纳年限为2031年，金额为143.28万元[8][9] - 标的公司计提了2023年5月1日至评估基准日拉拉铜矿伴生矿出让收益并确认负债781.12万元[9] - 预测期内，拉拉铜矿伴生矿铁的出让收益合计流出为772.15万元，金的出让收益合计流出为643.29万元[10] - 会理县大田隘口镍矿采矿权应在生产有销售收入后按出让收益率缴纳出让收益[21] - 拉拉铜矿、红泥坡矿区铜矿、会理县大田隘口镍矿采矿权均无出让收益补缴风险[87] 矿权评估与估值 - 本次交易标的资产评估值为60.09亿元，增值率320.50%[89] - 海林铜矿探矿权按最保守可信度系数0.5测算，目前保守估值3.84亿元[52] - 红泥坡铜矿保有铜资源量59.29万吨，估值413680.49万元；海林铜矿保有铜资源量11.00万吨，估值76752.09万元[71] 生产与成本 - 2022 - 2024年及2025年1 - 9月采矿、选矿、冶炼总成本分别为787,105.26万元、724,994.65万元、881,029.43万元、667281.08万元[114] - 2024年地下矿石采出量约95万吨，2025年1 - 9月约99万吨[130] - 2024年选矿量176.55万吨，单位成本89.27元/吨；2025年1 - 9月选矿量135.80万吨，单位成本80.62元/吨[131] - 拉拉铜矿达产年采选直接生产成本340.32元/吨，红泥坡铜矿242.51元/吨，差异97.81元/吨[135] 产量与收入预测 - 2025年4 - 12月拉拉铜矿铜精矿产量3.71万吨，2026 - 2028年产量分别为4.65、4.65、4.66万吨[145] - 2025年4 - 12月拉拉铜矿销售收入67382.55万元，2026 - 2028年分别为83019.60、80323.23、77270.19万元[145] - 2027 - 2034年红泥坡铜矿铜精矿产量分别为8.88万吨、11.69万吨等[150] - 2027 - 2034年红泥坡铜矿销售收入分别为119548.88万元、150933.10万元等[150] 未来展望 - 凉山矿业计划2026年底完成海林铜矿详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证[49][71] - 公司拟于2028年取得海林铜矿采矿权，预计2030年左右可具备开采条件[57][82] 价格与系数 - 截至2025年10月28日，上交所铜价升至88,060元/吨，较2025年3月31日上涨10.12%[54] - 预测期2025 - 2029年及以后沪铜含税价格分别为77000元/吨、74476.32元/吨等[194] - 拉拉铜矿推断资源量利用系数挂帮矿为0.8，其他矿石为0.7，综合利用系数为0.73[170] - 红泥坡矿区铜矿推断资源量设计利用率为65%[171]

矿业权情况 - 标的资产含三项采矿权和一项探矿权[12] - 2024年下半年公司取得海林铜矿勘查探矿权，缴纳2.7亿元出让收益，评估值2.73亿元[12] - 大田隘口镍矿未开采无收入，账面全额计提为零，评估值0元[12] - 拉拉铜矿截至2025年3月31日，尚余铜金属量140,696.00吨、钼金属量2,318.00吨未开采[15] - 红泥坡矿区铜矿此前资源量已处置，无新增资源量，无出让收益补缴风险[21] 项目进展 - 上市公司拟募集15亿，7.5亿投向红泥坡铜矿采选工程，7.5亿补充流动资金[87] - 红泥坡铜矿采选工程总投资17.75亿，已累计支付建设投资5.94亿[87] - 截至2025年6月末，井巷工程完成25,248.94米（62%），选矿工程形象进度22%[115] - 后续计划2025年12月1,480m平巷主体完工，2026年10月矿山整体工程完成[116] 海林铜矿勘查 - 2024年8月公司以2.7亿竞得海林铜矿勘查探矿权，有效期至2029年12月16日[35][36] - 截至2025年9月15日，重点区内推断类铜金属量110,067吨[52] - 保守测算海林铜矿探矿权目前估值3.84亿，可覆盖竞拍成交价[53] - 公司计划2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证[51] 业绩数据 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度营业收入分别为266,946.08、933,456.93、808,753.54万元[159] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度综合能源消耗量分别为13,165.38、51,638.95、55,960.13吨标准煤[159] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度凉山矿业单位产值综合能耗分别为0.05、0.06、0.07吨标准煤/万元[159] 环保与安全 - 2025年1 - 3月、2024年、2023年环保投入分别为240.44、2249.44、1998.96万元[186] - 红泥坡铜矿采选工程项目环保投资5548万元，资金为自有资金[189] - 报告期内公司各污染物达标排放，未受生态环境处罚[182][192] - 2023 - 2025年公司存在部分轻伤及以下安全生产事故，无轻伤以上事故[194][196] 产业政策 - 拉拉铜矿、红泥坡铜矿采矿工程采用尾矿充填工艺，属鼓励类[137][138] - 10万吨/年阳极铜工程被认定为限制类，但不影响正常生产经营[146] - 公司已建、在建项目满足能源消费双控要求，无“缓批限批”情形[157] - 公司主要产品及募投项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录[191]

股票代码：000878 股票简称：云南铜业 上市地点：深圳证券交易所 云南铜业股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》的回复 独立财务顾问 二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 云南铜业股份有限公司（以下简称"公司"或"云南铜业"）于 2025 年 9 月 2 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于云南铜业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130014 号，以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了 认真讨论分析，并按照要求在《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补 充披露，现将相关回复说明如下。 关于本问询函回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 1、如无特殊说明，本问询函回复中简称的释义与重组报告书中的相同； 2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均 为四舍五入所致。 本问询函回复的内容按如下字体列示： | 审核问询函所列问题 | 黑体加粗 ...

业绩数据 - 2025年1 - 3月营业收入266946.08万元，2024年度为933456.93万元，2023年度为808753.54万元[25] - 2025年1 - 3月营业利润11728.29万元，2024年度为31211.99万元，2023年度为63664.79万元[25] - 2025年1 - 3月利润总额11482.37万元，2024年度为31661.52万元，2023年度为63924.12万元[25] - 2025年1 - 3月净利润9892.39万元，2024年度为27348.96万元，2023年度为54580.86万元[25] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度息税折旧摊销前利润分别为14781.03万元、44859.99万元、76540.72万元[27] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度利息保障倍数分别为36.77、19.45、38.30[27] 资产负债 - 报告期末，标的资产流动资产余额7.21亿元，货币资金及应收资金集中管理款合计2.36亿元，流动负债余额12.37亿元，一年内到期的长期借款余额5.51亿元[6] - 2025年3月31日流动比率0.58，2024年12月31日为0.52，2023年12月31日为1.21[24] - 2025年3月31日速动比率0.41，2024年12月31日为0.40，2023年12月31日为1.05[24] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日资产负债率分别为53.48%、55.52%、59.86%[27] 销售数据 - 2024年标的资产向宏尚矿业销售阳极铜，销售金额为20.80亿元[6] - 宏尚矿业2024年销售规模约45亿元，凉山矿业2024年度向其销售阳极铜金额占其当年整体销售额的50%左右[9] - 2024年凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜含铜28416.36吨，平均单价6.20万元，销售收入176155.14万元[11] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度硫酸销售收入分别为5310.25万元、15813.09万元、13534.81万元[31] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度阳极铜销售给上市公司金额分别为255805.43万元、690119.38万元、778109.48万元[169] 采购数据 - 报告期各期，标的资产向会理和康采购金额分别为0.53亿元、0.46亿元和1.50亿元[6] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度向会理和康采购金额分别为15049.75万元、4617.21万元、5295.78万元[41] - 2025年1 - 3月关联采购总额219327.22万元，2024年度为819519.50万元，2023年度为637085.58万元[188][190] - 2025年1 - 3月铜精矿采购金额185195.35万元，占比84.44%；2024年度为670410.65万元，占比81.81%；2023年度为618083.47万元，占比97.02%[188] 矿业权情况 - 2024年下半年公司取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，缴纳2.7亿元矿业权出让收益，评估值2.73亿元[54] - 拉拉铜矿2016年有偿处置铜金属量348627.00吨、钼金属量10434.00吨，截至2025年3月31日，剩余铜金属量140696.00吨、钼金属量2318.00吨未开采[58] - 拉拉铜矿新增铜金属量4171.00吨，占合计铜金属量的2.88%，钼金属无新增资源量[58] - 红泥坡矿区铜矿采矿权有效期至2038年，本次评估预计生产期至2046年[54] - 大田隘口镍矿未实际开采，账面全额计提为零，本次评估以0元列示[54] 未来展望 - 海林铜矿勘查探矿权后续计划2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证[127] - 海林铜矿预计2030年左右可具备开采条件[110][137] 市场与交易 - 本次交易标的为凉山矿业整体的40%股权[130] - 公司向宏尚矿业销售真实、公允，销售规模与宏尚矿业自身规模匹配[52] 价格与系数 - 报告期各期，硫酸平均单价分别为289.58元/吨、356.60元/吨和440.33元/吨[6] - 凉山矿业向宏尚矿业销售阳极铜“基础扣减数”为745 - 770元/吨，向上市公司销售为1100 - 1300元/吨[17] - 2025年1 - 3月，不同结算基准价区间有不同基础系数，含铜品位不同也有不同调整规则[195][198] - 2025年1 - 3月、2024年、2023年，凉山矿业采购铜精矿平均价格分别为65527.93元/金属吨、63184.26元/金属吨、55101.98元/金属吨[199]

财务数据变化 - 2025年9月30日货币资金88,392,250.89元，较2024年12月31日增长[9][122] - 2025年9月30日预付款项390,922,725.78元，较2024年12月31日增长[9] - 2025年9月30日存货126,588,293.88元，较2024年12月31日下降[9] - 2025年9月30日在建工程654,324,609.42元，较2024年12月31日增长[9] - 2025年9月30日应付账款362,597,473.59元，较2024年12月31日增长[10] - 2025年9月30日合同负债235,068,699.40元，较2024年12月31日下降[10] - 2025年9月30日应付职工薪酬122,678,255.25元，较2024年12月31日增长[10] - 2025年9月30日应交税费25,009,283.13元，较2024年12月31日增长[10] - 2025年9月30日资产总计3,157,380,918.07元，较2024年12月31日增长[9] - 2025年9月30日股东权益合计1,435,549,542.70元，较2024年12月31日增长[10] 业绩情况 - 2025年1 - 9月营业收入72.58亿元，2024年度为93.35亿元[13] - 2025年1 - 9月营业利润3.62亿元，2024年度为3.12亿元[13] - 2025年1 - 9月净利润3.04亿元，2024年度为2.73亿元[13] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额5.66亿元，2024年度为1.72亿元[15] 股权变动 - 截至2025年9月30日，凉山州工投集团和云南铜业集团各出资24000万元，占比40%，云南铜业股份出资12000万元，占比20%[23] - 云南铜业拟发行股份购买云商铜业持有的公司40%股权[24] - 凉山矿业将五龙富民51.07%股权、鼎立矿业100%股权及相关资产负债分立至凉山富鼎矿业[24] 资产减值 - 对鼎立矿业长期股权投资计提减值准备45940.00万元，净值914.29万元[25] - 凉山矿业对鼎立矿业借款本金及利息39616.73万元，减值准备39616.73万元[25] 会计政策 - 公司无重要会计政策和会计估计变更[120] 税收政策 - 公司主要税种及税率：增值税13%、城市维护建设税5%、教育费附加5%、企业所得税15%、资源税4%[121] - 公司硫酸业务享受增值税即征即退50%优惠政策，企业所得税按15%征收，黄金交易免征增值税[121]

资源储量 - 交易前上市公司保有铜资源金属量365.09万吨，平均品位0.38%；凉山矿业77.97万吨，平均品位1.16%[32] - 截至2025年9月15日，海林铜矿8.02平方公里重点区内有推断类铜矿石量1887.20万吨、铜金属量110067吨[132] - 红泥坡铜矿保有铜资源量59.29万吨[133] 产量情况 - 2024年上市公司并表范围内铜精矿含铜产量5.48万吨，阴极铜产量120.60万吨[34] - 2029年红泥坡铜矿达产后，凉山矿业铜精矿含铜产量4.51万吨，阳极铜含铜产量12.00万吨[34] - 2024年江西铜业阴极铜产量229.19万吨，铜陵有色176.80万吨，金川集团137.34万吨，云南铜业120.60万吨[20][21] 财务数据 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度凉山矿业营业收入分别为266946.08万元、933456.93万元、808753.54万元[60] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度凉山矿业净利润分别为9892.39万元、27348.96万元、54580.86万元[60] - 2025年3月31日、2024年12月31日、2023年12月31日凉山矿业资产负债率分别为53.48%、55.52%、59.86%[62] 市场情况 - 2024年初至2025年3月底，国内工业硫酸价格涨幅超130%[26][70] - 2025年以来，铜精矿现货加工费进入负值区间[26] - 2010 - 2024年我国精炼铜消费量年均复合增长率超5%[27] 交易相关 - 本次交易为收购凉山矿业40%股权，标的资产评估值为60.09亿元，增值率320.50%[155][169] - 标的公司转让会理星达矿业有限公司37.38%股权，转让底价562.89万元，最终成交价格与评估值一致[183] 探矿权进展 - 2024年8月公司竞拍取得海林铜矿勘查探矿权，缴纳2.7亿元矿业权出让收益[84] - 公司计划2026年底完成详查，2027年完成勘探，2028年取得采矿权证[129] - 截至2025年9月15日，海林铜矿探矿权保守估值3.84亿元，可覆盖2.7亿元竞拍成交价[132] 成本费用 - 2022 - 2024年采矿、选矿、冶炼总成本分别为787105.26万元、724994.65万元、881029.43万元[194] - 2025年1 - 9月采矿总成本13857.71万元，选矿总成本8678.36万元，冶炼总成本631838.30万元[194] 其他 - 独立财务顾问认为本次交易将提升公司资产及利润规模等，增强持续经营能力[42] - 凉山矿业已足额缴纳采矿权使用费，后续每年需缴纳3000元[103][108]