会议基本信息 - 现场会议于2025年8月6日14:30召开[3] - 出席现场的股东及代表3人，代表股份637,479,818股，占比31.8163%[6] - 通过现场和网络投票的股东716人，代表股份175,173,652股，占比8.7428％[6] 关联股东信息 - 关联股东云南铜业（集团）有限公司持股637,469,718股，占比31.8158%，需回避表决[6] - 关联股东中国铝业集团有限公司持股39,736,165股，相关议案需回避表决[9] 议案表决情况 - 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，同意股数159,628,919股，占比91.1261％[8] - 《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》整体方案，同意股数143,486,109股，占比81.9108％[9] - 本次发行股份购买资产某议案中小股东表决情况：同意159,583,919股，占比91.1056%；反对15,445,943股，占比8.8180%；弃权133,790股，占比0.0764%[19] - 本次发行股份购买资产某议案总表决情况：同意143,453,309股，占比81.8921%；反对31,585,953股，占比18.0312%；弃权134,390股，占比0.0767%[19] - 议案1总表决同意159,597,619股，占比91.1082％，反对15,430,943股，占比8.8089％，弃权145,090股，占比0.0828％[29] - 议案1中小股东总表决同意159,587,619股，占比91.1077％，反对15,430,943股，占比8.8094％，弃权145,090股，占比0.0828％[29] - 某募集配套资金锁定期安排议案总表决同意159,582,419股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0996％[43] - 某募集配套资金用途议案总表决同意143,482,509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9087％[46] - 某滚存未分配利润安排议案总表决同意159,570,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.0928％[48] - 本次交易决议有效期议案总表决同意159,597,319股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1081％[51] - 《关于<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》总表决同意143,468,109股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的81.9005％[53] - 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》总表决同意159,608,519股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的91.1145％[55] - 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》总表决：同意159,611,419股，占91.1161％；反对15,352,843股，占8.7644％；弃权209,390股，占0.1195％[56] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》总表决：同意159,567,119股，占91.0908％；反对15,453,043股，占8.8216％；弃权153,490股，占0.0876％[59] - 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》总表决：同意159,643,919股，占91.1347％；反对15,358,143股，占8.7674％；弃权171,590股，占0.0980％[64] - 中小股东对议案一同意159,529,319股，占比91.0744％，反对15,396,643股，占比8.7899％，弃权237,690股，占比0.1357％[67] - 议案二总表决同意159,567,719股，占比91.0912％，反对15,357,043股，占比8.7668％，弃权248,890股，占比0.1421％[68] - 总表决同意143,371,898股，占出席股东会有效表决权股份总数的81.8456％[78] - 总表决反对31,637,064股，占出席股东会有效表决权股份总数的18.0604％[78] - 总表决弃权164,690股，占出席股东会有效表决权股份总数的0.0940％[78] 决议结果 - 上述议案均为特别决议事项，已获出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过[41] - 律师认为本次股东会召集与召开程序等合法有效[81]

财务业绩 - 杰瑞股份上半年营业收入69.01亿元同比增长39.21% 净利润12.41亿元同比增长14.04% [1] - 天坛生物上半年营业收入31.10亿元同比增长9.47% 净利润6.33亿元同比下降12.88% [2] - 顺博合金上半年营业收入71.26亿元同比增长11.75% 净利润1.77亿元同比增长110.56% [6][7] - 长虹华意上半年营业收入66.28亿元同比下降1.52% 净利润2.57亿元同比增长13.42% [27] - 海光信息上半年营业收入54.64亿元同比增长45.21% 净利润12.01亿元同比增长40.78% [28] - 东睦股份上半年营业收入29.30亿元同比增长24.51% 净利润2.61亿元同比增长37.61% [29] - 回盛生物上半年营业收入8.22亿元同比增长88.45% 净利润1.17亿元同比增长325.88% 拟每10股派现1元 [38] 业务拓展 - 达实智能签署劲牌大厦智能化项目合同金额3406万元占2024年营收1.07% [3] - 磁谷科技拟投资7亿元建设磁悬浮压缩机研发生产基地 其中一期投资3.05亿元 [4] - 江苏华辰拟使用不超过7000万元闲置募集资金进行现金管理 [13] - 共同药业全资子公司拟1657万元购买关联方土地资产用于新建项目 [15] - 浙江永强在印尼设立子公司注册资本2300亿印尼盾开展海外产能建设 [18] - 鑫宏业子公司中标8158万元核级电缆采购项目 [24] - 恒勃股份在海南设立全资子公司注册资本5000万元 [26] - 上海汽配拟出资1200万元设立控股子公司开展车载冰箱业务 [31] - *ST节能子公司联合体中标3.01亿元储能项目EPC总承包 [32] - 东山精密向香港子公司增资3.5亿美元建设高端PCB项目 [40] - 钧崴电子子公司拟26亿日元收购日本Flat Electronics公司100%股权 [43] - 英联股份子公司与知名圆柱电池公司签署复合集流体战略协议 [46] - 嵘泰股份拟2.88亿元收购中山澳多51%股权 [51] 资本运作 - 科威尔获得550.2万元政府补助 预计对2025年利润产生积极影响 [5] - 顺博合金拟使用不超过1244万元闲置募集资金进行现金管理 [8] - 柳药集团回购54.45万股股份占总股本0.14% 累计支付998.28万元 [10] - 道道全控股股东一致行动人拟5000万至1亿元增持股份 [44] - 云南铜业子公司楚雄矿冶破产清算获法院受理 [41] 经营数据 - 鹏鼎控股7月合并营业收入30.02亿元同比增长12.28% [9] - 金新农7月生猪销量7.94万头 销售收入9673.09万元 商品猪均价14.98元/公斤 [12] - 神农集团7月销售生猪17.47万头 销售收入3.27亿元 商品猪均价14.73元/公斤环比上涨2.65% [22] - 大秦铁路7月大秦线货物运输量3179万吨同比增长5.40% 日均运量102.55万吨 [24] - 温氏股份7月肉鸡销售收入23.16亿元同比下降11.84% 毛鸡均价9.89元/公斤同比下降25.08% 生猪销售收入48.77亿元同比下降8.72% [26] 技术研发 - 王力安防获得三项发明专利包括门锁锁定机构及剪板分料装置 [21] - 迪哲医药在研产品DZD8586获美国FDA快速通道认定用于治疗白血病 [24] - 南极光取得可弯曲超薄Mini-LED背光源发明专利 [25] 人事变动 - 天士力聘任王一民为副总经理 [17] - 汉马科技常务副总经理范瑞瑞因个人原因离任 [30] - 上海银行董事、董事长顾建忠任职资格获监管核准 [42] - 大豪科技副总经理傅晓旗因身体健康原因无法正常履职 [37] 股权变动 - 光格科技两股东拟合计减持不超过4.04%股份 [30] - 芯朋微实控人拟减持不超过2%股份 [34] - 安车检测控股股东变更为矽睿科技 实际控制人变更为无实际控制人 [36] - 德邦科技国家集成电路基金拟减持不超过3%股份 [48] 资产处置 - 天宜新材拟5140万元出售子公司汽车刹车片产线设备及不动产 [50]

交易背景与核查范围 - 云南铜业股份有限公司进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次交易涉及内幕信息知情人股票买卖情况自查 [1] - 自查期间为2024年11月12日至2025年7月21日 覆盖停牌前6个月至交易报告书草案披露之日 [2] - 核查范围包括内幕信息知情人登记表 自查报告 书面声明及中证登深圳分公司出具的持股变更查询证明 [2] 自然人股票交易情况 - 自然人姜华（中国铜业发展建设部副总经理）在2025年3月3日至6月11日期间买卖云南铜业股票 累计成交数量未披露 截至2025年7月21日结余股数未披露 [4] - 自然人陈雷（凉山矿业副总经理）在2025年4月9日至6月19日期间买入4,600股并全部卖出 自查期末结余0股 [4] - 两人均声明交易基于公开信息及个人独立判断 否认利用内幕信息并承诺自查期间后至交易完成前不再买卖公司股票 [4][5] 法人机构股票交易情况 - 中信建投证券股份有限公司在自查期间通过二级市场买卖云南铜业股票 累计买入及卖出数量未披露 自查期末持股情况未披露 [7] - 该公司声明交易基于公开信息及自身投资判断 否认利用内幕信息 并强调已执行信息隔离管理制度 [7] 总体核查结论 - 除已披露的姜华 陈雷及中信建投证券外 其他核查对象在自查期间无买卖云南铜业股票行为 [4][7] - 基于中证登数据及相关主体承诺 律师认为已披露的股票买卖行为不属于内幕交易 对本次交易不构成实质性法律障碍 [8][9]

公司融资与资本运作 - 若羽臣筹划发行H股并在香港联交所主板上市 [1][6] - 豪恩汽电拟定增募资不超过11.05亿元用于深圳产线扩建及研发中心升级项目 [1][10] - 山东海化拟以23.2亿元投资取得中盐碱业29%股权 [1][7] 销售与经营数据 - 牧原股份7月销售商品猪635.5万头同比增长13.02% 销售收入116.39亿元同比下降10.41% [1][9] - 金龙汽车7月客车销售量3402辆同比增长21.85% 今年累计销量25912辆同比增长0.70% [2] - 江铃汽车7月销量23834辆同比下降12.22% 产量25707辆同比增长1.46% [8] 资产处置与重组 - 天宜新材子公司拟出售产线设备及土地使用权 总交易金额5140万元 [5] - 安车检测控股股东变更为矽睿科技 实际控制人变更为无实际控制人 股票于8月6日复牌 [1][13] - 云南铜业子公司楚雄矿冶被法院受理破产清算 [14][15] 项目合作与协议变动 - 三江购物与盒马公司业务合作协议到期后不再续签 过渡期将影响宁波盒马门店销售 [3] - 珠江钢琴子公司中标白水仙瀑景区经营权项目 年资源使用费843万元 20年投资总额不低于4亿元 [6][7] - 北京科锐中标中国华能箱式变压器采购项目 投标报价约6.93亿元 [11] 股东行为与诉讼 - 国家集成电路基金拟减持德邦科技不超过3%股份（426.72万股） [4] - 明志科技就云内动力拖欠货款3537.97万元向法院提起诉讼 已立案未开庭 [1] - 太阳能下属公司前7月收到可再生能源补贴资金6.27亿元 其中国家补贴5.72亿元 [8] 项目投资与中标 - *ST节能子公司联合体中标独立储能项目 总报价3.04亿元（含勘察设计费320万元及建设工程费3.01亿元） [12]

市场扩张和并购 - 云南铜业拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 交易自查 - 自查期间为2024年11月12日至2025年7月21日[2] - 相关主体核查范围包括上市公司、标的公司等相关人员及机构[3][4] 股票交易情况 - 姜华2025年3 - 6月卖出600股[5] - 陈雷2025年4 - 6月买入、卖出4600股[5] - 中信建投自查期累计买入5593011股、卖出5864499股，期末持股206500股[8] 声明与承诺 - 姜华、陈雷声明交易系个人投资行为，与本次交易无关联[5] - 中信建投承诺交易基于公开信息，与本次重组无关联[9] 交易评估 - 独立财务顾问认为买卖行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍[10]

破产清算进展 - 2025年7月21日董事会审议通过子公司破产清算议案[2] - 2025年8月4日法院裁定受理全资子公司楚雄矿冶破产清算[2] - 2025年8月5日发布该破产清算公告[8] 破产原因及影响 - 楚雄矿冶资源枯竭无持续经营能力且难清偿到期债务[2] - 破产清算可减少损失维护公司和股东权益[5] - 破产清算对公司正常经营无重大影响[5] 后续情况 - 受理申请尚未指定破产管理人[4] - 公司将丧失对楚雄矿冶控制权且不再纳入合并报表[5] - 公司将密切关注进展并及时披露信息[5]

交易自查 - 自查期间为2024年11月12日至2025年7月21日[4] - 交易相关主体核查范围包括上市公司等相关人员[5][6] 股票买卖 - 姜华于2025年3 - 6月卖出600股云南铜业股票[7] - 陈雷于2025年4 - 6月买卖4600股云南铜业股票[7] - 中信建投自查期累计买入5593011股、卖出5864499股，期末持有206500股[10] 交易风险 - 相关主体买卖不构成内幕交易，对交易无实质性障碍[2][15][16] - 交易存在因涉嫌内幕交易被暂停、中止或取消的风险[2][17]

事件背景 - 2025年7月1日中央财经委员会第六次会议提出依法治理企业低价无序竞争并推动落后产能有序退出 [2] - 2025年7月18日工信部表示将出台十大重点行业稳增长工作方案包括钢铁、有色金属等并推动有色金属行业高质量发展 [2] 行业产量 - 2024年中国电解铜产量1364万吨占全球原生电解铜产量59%较2004年203.5万吨（全球占比15%）年复合增长率达10% [3] - 产量增长驱动因素包括中国铜需求快速增长、铜下游产成品大量出口以及全球领先的冶炼技术 [3] - 国内产能集中度高CR10约76%主要企业包括江西铜业（229万吨17%）、铜陵有色（177万吨13%）、金川集团（133万吨10%）、云南铜业（120.6万吨9%）、紫金矿业（75万吨5%） [3] 产能扩张 - 2025年6月中国电解铜产量113.5万吨冶炼开工率86%对应年化产能1588万吨/年 [4] - 待投产产能297.5万吨/年其中2025年92.5万吨/年2026年75万吨/年另有130万吨/年投产时间未明确 [4] 利润结构 - TC/RC持续下跌2025年7月18日现货TC为-43.2美元/吨2024年末长单基准价21.25美元/吨但2025年6月长单加工费已降至0美元/吨 [5] - 冶炼企业当前依赖硫酸等副产品及超额回收率盈利若硫酸价格下行可能面临亏损 [5] 政策影响 - 若推行"反内卷"政策可能限制新增铜冶炼产能并加速中小产能退出 [6] - 下游消费受新能源、电网改造等支撑产能过剩有望缓解冶炼企业盈利或改善 [6]

瑞鹄模具 - 上半年实现营业收入16.62亿元，同比增长48.3% [1] - 归属于上市公司股东的净利润2.27亿元，同比增长40.33% [1] - 主营业务是汽车制造装备业务及汽车轻量化零部件业务 [1] - 所属行业：汽车–汽车零部件–其他汽车零部件 [1] 东方财富 - 股东沈友根询价转让定价为21.66元/股 [1] - 受让方为机构投资者，受让股份6个月内不得转让 [1] - 主营业务是证券业务、金融电子商务服务业务、金融数据服务业务等 [1] - 所属行业：非银金融–证券Ⅱ–证券Ⅲ [1] 纳尔股份 - 终止取得江西蓝微电子公司控制权事项 [1] - 原拟受让蓝微电子部分股权并增资，持股不低于51% [1] - 主营业务是数码喷印材料、汽车保护膜、光学及电子功能膜材等 [2] - 所属行业：基础化工–塑料–其他塑料制品 [3] 云南铜业 - 拟23.24亿元购买凉山矿业40%股份 [3] - 主营业务是铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工 [3] - 所属行业：有色金属–工业金属–铜 [3] 爱美客 - 控股子公司Regen解除达透医疗独家经销权 [3] - 主营业务是生物医用材料及生物医药产品研发与转化 [4] - 所属行业：美容护理–医疗美容–医美耗材 [5] 有方科技 - 拟向多家供应商采购服务器，合同总额不超过40亿元 [5] - 主营业务是物联网无线通信模组、终端及解决方案 [6] - 所属行业：通信–通信设备–通信终端及配件 [6] 棕榈股份 - 拟非公开发行不超过5亿元公司债券 [6] - 主营业务是生态环境业务、生态城镇(运营)业务 [7] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [8] 广哈通信 - 拟定增募资不超7.5亿元 [8] - 主营业务是数字与多媒体指挥调度系统及相关产品 [8] - 所属行业：通信–通信设备–其他通信设备 [9] 恒基达鑫 - 子公司成为郑商所丙烯指定交割仓库 [9] - 主营业务是石化产品的码头装卸及仓储服务 [10] - 所属行业：交通运输–物流–仓储物流 [11] 神马电力 - 选举金书渊为公司董事长 [11] - 主营业务是电力系统外绝缘系列产品 [12] - 所属行业：电力设备–电网设备–线缆部件及其他 [13] 汇绿生态 - 筹划重大资产重组，股票停牌 [13] - 主营业务是园林工程施工、园林景观设计及苗木种植 [13] - 所属行业：建筑装饰–基础建设–园林工程 [14] 安宁股份 - 拟65.08亿元取得经质矿产等三家公司100%股权 [14] - 主营业务是钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售 [14] - 所属行业：有色金属–小金属–其他小金属 [15] 长川科技 - 上半年实现营业收入21.67亿元，同比增长41.8% [15] - 归属于上市公司股东的净利润4.27亿元，同比增长98.73% [15] - 主营业务是集成电路专用设备的研发、生产和销售 [16] - 所属行业：电子–半导体–半导体设备 [17] *ST聆达 - 上半年实现营业收入5992.99万元，同比增长72.39% [17] - 归属于上市公司股东的净亏损1.05亿元 [17] - 主营业务是高效光伏太阳能电池片业务、光伏发电业务 [18] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [19] 海能达 - 子公司拟6.28亿元转让其全资子公司股权 [19] - 主营业务是对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备 [19] - 所属行业：通信–通信设备–通信网络设备及器件 [20] 新特电气 - 实控人及其一致行动人拟合计减持不超过3%公司股份 [20] - 主营业务是变频用变压器为核心的各式特种变压器 [20] - 所属行业：电力设备–电网设备–输变电设备 [21] 智飞生物 - 26价肺炎结合疫苗在澳大利亚启动Ⅰ期临床试验 [22] - 主营业务是疫苗、生物制品研发、生产、销售 [22] - 所属行业：医药生物–生物制品–疫苗 [22] 谱尼测试 - 股东拟询价转让3%公司股份 [22] - 主营业务是生命科学与健康环保、汽车及其他消费品检测 [23] - 所属行业：社会服务–专业服务–检测服务 [23] 晶科科技 - 不向下修正"晶科转债"转股价格 [23] - 主营业务是光伏电站开发运营转让和光伏电站EPC建设 [24] - 所属行业：公用事业–电力–光伏发电 [25] 云赛智联 - 董事、总经理翁峻青辞职 [25] - 主营业务是以云服务大数据、行业解决方案为核心 [25] - 所属行业：计算机–软件开发–垂直应用软件 [26] ST西发 - 筹划收购拉萨啤酒剩余50%股权 [26] - 主营业务是啤酒的生产与销售 [26] - 所属行业：食品饮料–非白酒–啤酒 [27]

交易结构 - 云南铜业拟通过发行股份方式收购云铜集团持有的凉山矿业40%股份[1] - 同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金[1] 中介机构聘请情况 - 上市公司依法聘请中信建投证券担任独立财务顾问[2] - 聘请北京市中伦律师事务所担任法律顾问[2] - 聘请信永中和会计师事务所担任审计机构和审阅机构[2] - 聘请中联资产评估集团有限公司担任评估机构[2] 第三方聘请合规性 - 独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为[1] - 上市公司除依法聘请的中介机构外不存在有偿聘请其他第三方行为[2] - 本次交易符合证监会关于廉洁从业风险防控的相关规定[1][2]