市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买凉山矿业40%股份并募集配套资金[1] 事件时间线 - 2025年7月21日召开第十届董事会第二次会议[1] - 2025年7月22日披露交易报告书草案[2] - 2025年8月6日召开2025年第三次临时股东会[1] - 2025年8月20日收到深交所受理申请文件通知[1] - 2025年8月21日发布修订说明公告[4] 草案申报稿更新 - 更新交易决策程序和未履行审批程序[2] - 根据云铜集团承诺情况补充披露[2] - 更新凉山矿业土地房产权证、专利权证情况[2] - 根据股票自查情况补充披露[2]

发行概况 - 公司于2025年8月19日完成2025年度第二期科技创新债券发行 募集资金于2025年8月20日全额到账 [1] - 债券名称为云南铜业股份有限公司2025年度第二期科技创新债券 债券简称为25云铜股MTN002(科创债) 债券代码为102583557 [1] - 债券期限为5年 起息日为2025年8月20日 兑付日为2030年8月20日 [1] 发行细节 - 计划发行总额5亿元 实际发行总额5亿元 实现全额募资 [1] - 发行利率为2.20% 按面值100元平价发行 [1] - 簿记管理人和主承销商均为中国光大银行股份有限公司 联席主承销商为招商银行股份有限公司 [1] 信息披露 - 发行相关文件在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和上海清算所网站(www.shclearing.com.cn)披露 [1] - 公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1]

发行概况 - 云南铜业股份有限公司完成2025年度第二期科技创新债券发行 发行日期为2025年8月19日 [1] - 募集资金已于2025年8月20日全额到账 [1] 信息披露 - 发行相关文件详见中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn） [1]

融资活动 - 公司于2025年8月19日完成2025年度第二期科技创新债券发行 [1] - 募集资金已于2025年8月20日全额到账 [1] - 发行相关文件披露于中国货币网及上海清算所网站 [1] 公司治理 - 董事会全体成员保证信息披露内容真实准确完整 [1] - 公告编号为2025-063 [1] - 董事会于2025年8月20日发布公告 [2]

融资活动 - 云南铜业于2025年8月19日完成2025年度第二期科技创新债券发行 [2] - 募集资金已于2025年8月20日全额到账 [2]

债券发行 - 2025年8月19日完成2025年度第二期科技创新债券发行，8月20日资金全额到账[1] - 债券期限5年，起息日2025年8月20日，兑付日2030年8月20日[1] - 计划和实际发行总额均为5亿元[1] - 发行利率2.20%，按面值100元发行[1] 承销商 - 簿记管理人和主承销商为中国光大银行，联席主承销商为招商银行[1]

公司业务定位 - 公司主营阴极铜的生产与销售业务 [1] - 公司不直接从事铜管的生产和销售业务 [1] 产业链影响 - 下游产业高速发展对公司具有积极影响 [1]

会议基本信息 - 云南铜业股份有限公司于2025年8月6日下午14:30在云南省昆明市盘龙区华云路召开2025年第三次临时股东会 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 由副董事长孙成余先生主持 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 具体时间为2025年8月6日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为2025年8月6日 [1] - 会议召集人为公司第十届董事会 召集和召开程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定 [1] 股东出席情况 - 出席现场会议的股东及股东代表共3人 代表股份637,479,818股 占公司有表决权股份总数的31.8163% [1][2] - 通过现场和网络投票的股东共716人 代表股份175,173,652股 占公司有表决权股份总数的8.7428% 其中现场投票股东2人代表10,100股(0.0005%) 网络投票股东714人代表175,163,552股(8.7423%) [2] - 中小股东出席情况：通过现场和网络投票的中小股东715人 代表股份175,163,652股 其中现场投票中小股东1人代表100股(0.0000%) 网络投票中小股东714人代表175,163,552股(8.7423%) [2] 关联股东情况 - 关联股东云南铜业(集团)有限公司持股637,469,718股 占公司有表决权股份总数的31.8158% 需回避表决 [2] - 关联股东中国铝业集团有限公司持股39,736,165股 需回避表决 [3] - 两关联股东合计持有677,205,883股 占公司有表决权股份总数的33.79% [3] 重大资产重组议案表决 - 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 总表决同意率91.1261% 中小股东同意率91.1256% [2][3] - 逐项审议通过《关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 总表决同意率81.9108% 中小股东同意率81.9098% [3][4] - 审议通过发行股份种类和面值议案 总表决同意率91.1061% 中小股东同意率91.1056% [9] - 审议通过发行方式和发行价格议案 总表决同意率81.8921% 中小股东同意率81.8910% [10] - 审议通过定价原则及发行价格议案 总表决同意率81.8658% 中小股东同意率81.8648% [11][12] - 审议通过募集配套资金总额议案 总表决同意率81.8885% 中小股东同意率81.8874% [24] - 审议通过募集资金用途议案 总表决同意率81.9087% 中小股东同意率81.9077% [28] 交易相关法律文件 - 审议通过《关于<云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》 总表决同意率81.9005% 中小股东同意率81.8995% [32][33] - 审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 总表决同意率91.1145% 中小股东同意率91.1139% [33] - 审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 总表决同意率91.1161% 中小股东同意率91.1156% [34][35] - 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》 总表决同意率91.0908% 中小股东同意率91.0903% [36] 监管合规性审议 - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》 总表决同意率91.0859% 中小股东同意率91.0853% [37][38] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》 总表决同意率91.0732% 中小股东同意率91.0727% [39] - 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 总表决同意率91.0925% 中小股东同意率91.0920% [40] - 审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 总表决同意率91.1347% 中小股东同意率91.1342% [41] 交易实施安排 - 审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》 总表决同意率91.0932% 中小股东同意率91.0927% [45] - 审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 总表决同意率81.8905% 中小股东同意率81.8894% [47] - 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 总表决同意率81.8976% 中小股东同意率81.8966% [48] - 审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 总表决同意率91.1495% 中小股东同意率91.1490% [49][50] 股东权益相关事项 - 审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》 总表决同意率81.9406% 中小股东同意率81.9396% [51] - 审议通过《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》 总表决同意率81.8456% 中小股东同意率81.8445% [52][53] 法律意见 - 北京大成(昆明)律师事务所朱宸以、张欣馨律师出具法律意见 认为本次股东会召集与召开程序符合法律法规规定 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 会议表决程序和表决结果合法有效 [53]

公司重大资产重组进展 - 公司于2025年8月6日召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合法律法规的议案 [1] - 本次交易涉及发行股份购买资产及配套融资的关联交易结构 [1]

会议安排 - 公司2025年7月17 - 21日召开第十届董事会第二次会议，审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案[7] - 2025年7月22日公告召开本次股东会的通知及提案内容[7] - 本次股东会于2025年8月6日下午14时30分现场召开，网络投票时间为当天[8] - 股权登记日为2025年7月30日收市时[9] 参会情况 - 本次会议现场及网络出席的股东和股东代表共716人[13] - 现场出席3人，代表股份637,479,818股，占31.8163%[13] - 关联股东云南铜业（集团）有限公司持股637,469,718股，占31.8158%，需回避表决[13] - 通过网络投票的股东714人，代表股份175,163,552股，占8.7423％[14] 议案表决 - 本次股东会审议18项关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案[16][17] - 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》同意159,628,919股，占比91.1261％[20] - 《本次交易的整体方案》同意143,486,109股，占比81.9108％[20] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 交易对方》同意143,494,409股，占比81.9155％[21] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 标的资产》同意159,638,819股，占比91.1318％[22] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 交易价格及定价依据》同意143,414,909股，占比81.8701％[23] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 发行股份的种类和面值》同意159,593,919股，占比91.1061％[24] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 发行对象及发行方式》同意143,453,309股，占比81.8921％[25] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 定价基准日、定价原则及发行价格》同意143,407,309股，占比81.8658％[26] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 发行数量》同意143,532,409股，占比81.9372％[27] - 《本次发行股份购买资产的具体方案 - 上市地点》同意159,628,419股，占比91.1258％[28] - 《本次交易的决议有效期》同意159,597,319股，占比91.1081％[41] - 《关于＜云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》同意143,468,109股，占比81.9005％[41][42] - 《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》同意159,608,519股，占比91.1145％[43] - 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》同意159,611,419股，占比91.1161％[44] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》同意159,567,119股，占比91.0908％[44] - 《关于本次交易符合＜上市公司证券发行注册管理办法＞第十一条规定的议案》同意159,643,919股，占比91.1347％[46] - 《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》同意159,571,219股，占比91.0932％[49] - 《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》同意143,450,509股，占比81.8905％[50] - 《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》同意159,669,919股，占比91.1495％[52] - 《关于提请股东会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》同意143,371,898股，占比81.8456％[54]