公司控股股东股权结构变更及实际控制人变动情况 [1][2][4] - 控股股东法尔胜泓昇集团原股东缪勤因退休将其持有的全部股权转让给配偶刘礼华 转让比例为5.03% [1][2] - 股权转让后刘礼华与周江 邓峰 黄翔重新签署《一致行动人协议书》 四方成为一致行动人关系 [1][2] - 一致行动人合计出资额8016万元 占泓昇集团注册资本53.44% 成为公司实际控制人 [1] 一致行动协议主要内容及执行机制 [2][3] - 协议要求各方在泓昇集团营运管理中保持一致意见并采取一致行动 [2] - 在股东会表决时各方所持表决权需投票指向同一意见 [2] - 在董事会和监事会上各方推举或担任的董事 监事需对表决事项采取同一意见 [2][3] 本次权益变动对公司治理及经营的影响 [1][4] - 公司控股股东仍为泓昇集团 实际控制人由周江 邓峰 缪勤 黄翔变更为周江 邓峰 刘礼华 黄翔 [1][4] - 权益变动不会导致公司业务结构变化 不会对主营业务和财务状况产生重大不利影响 [4] - 公司保持人员独立 财务独立和资产完整 法人治理结构规范 [4] 信息披露及后续安排 [4][5] - 公司严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规履行信息披露义务 [4] - 相关信息披露义务人正在编制《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》 [5] - 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务 [1]

财务表现 - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损1200万元至1800万元 上年同期亏损2417.25万元 亏损幅度收窄[1] - 2024年上半年扣除非经常性损益后的净利润预计亏损2400万元至3000万元 上年同期亏损2447.81万元 亏损幅度基本持平[1] - 2024年上半年基本每股收益预计亏损0.029元/股至0.043元/股 上年同期亏损0.06元/股[1] - 2024年全年营业收入3.12亿元 同比下降29.97%[3] - 2024年全年归母净利润亏损1.06亿元 同比下降1026.25%[3] - 2024年全年扣非归母净利润亏损1.06亿元 同比增长61.31%[3] 经营动态 - 公司通过转让广东省公路建设有限公司虎门二桥分公司应收账款债权确认投资收益约1100万元 这是上半年净利润减亏的主要原因[1] - 公司主营业务为生产销售多种用途及不同规格的钢丝和钢丝绳产品[3] 管理层信息 - 董事长兼总经理陈明军2024年薪酬66.74万元 较2023年68.68万元微降2.82%[3] - 陈明军具有高级会计师职称 曾任法尔胜泓昇集团有限公司财务总监及副总裁[3]

控股股东股权结构变动 - 控股股东泓昇集团原股东缪勤因退休将其持有的全部股权转让给配偶刘礼华[1] - 刘礼华与周江、邓峰、黄翔重新签署《一致行动人协议书》[1] - 本次权益变动未导致泓昇集团持有的上市公司股份数量发生变化[1] 公司控制权变更 - 公司实际控制人由周江、邓峰、缪勤、黄翔变更为周江、邓峰、刘礼华、黄翔[1] - 公司控股股东保持不变 仍为泓昇集团[1] - 本次权益变动不触及对上市公司的要约收购[1]

公司股权变动 - 江苏法尔胜股份有限公司控股股东法尔胜泓昇集团有限公司发生股权结构变动 [1] - 原股东缪勤女士因退休将其持有的泓昇集团全部股权转让给配偶刘礼华先生 [1] - 刘礼华先生与周江先生、邓峰先生、黄翔先生重新签署《一致行动人协议书》 [1] 权益变动影响 - 本次权益变动未导致泓昇集团持有的公司股份数量发生变化 [1] - 不触及对上市公司的要约收购 [1] - 公司控股股东仍为泓昇集团 [1] - 公司实际控制人由周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生变更为周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生 [1]

权益变动 - 缪勤将泓昇集团5.03%股权零元转让给刘礼华[5] - 周江等一致行动人出资8016万占泓昇集团53.44%，为实控人[3] - 公司实控人变更为周江、邓峰、刘礼华、黄翔[10] 影响与合规 - 权益变动不影响业务结构和财务状况[15] - 权益变动符合法规[16]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] - 闲置募集资金投资产品期限不得超12个月[8] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超12个月[9] - 超募资金12个月内累计用于永久补充流动资金或偿还借款不得超总额30%[11] - 募集资金不得用于高风险投资或为他人提供财务资助[12] 资金使用审批 - 募集资金到位后1个月内签三方监管协议[5] - 节余资金低于项目净额10%，董事会审议通过使用[11] - 节余资金达或超项目净额10%，股东大会审议通过使用[12] - 节余资金低于500万元或低于净额1%，可豁免程序，年度报告披露[12] - 全部项目完成前部分用于永久补充流动资金，到账需超1年[12] - 投入未达计划50%且超期限，重新论证项目[13] - 以募集资金置换自筹资金，距到账不得超6个月[22] - 实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[20] - 变更用途经董事会、监事会、保荐机构同意及股东大会审议通过[16] - 变更后投向原则上为主营业务[17] 资金监督检查 - 审计部至少每季度检查存放与使用情况[19] - 董事会每半年核查项目进展情况[19] - 保荐机构至少每半年现场检查存放与使用情况[21] - 监事会有权监督使用情况[21] 资金记录 - 财务部设台账记录支出与投入情况[19]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，聘任期一年[3][4] - 拟变更为保证审计独立性和客观性[15][17] - 聘任事项尚需股东大会审议通过生效[20][21] 审计机构情况 - 2024年末中兴华所合伙人数199人、注册会计师1052人等[6] - 2024年中兴华所收入总额203338.19万元等[7] - 2024年度中兴华所上市公司年报审计169家[7] 审计业务报酬 - 2025年年报审计业务报酬68.90万元，内控审计报酬26.50万元，较上期未变[14] 审计人员情况 - 项目合伙人邵帅等近三年为3家上市公司签署审计报告[10] - 项目质量控制复核人赵国超近三年为7家上市公司提供年报复核服务[11]

股东大会时间 - 2025年8月13日召开第五次临时股东大会[1] - 现场会议下午14:00开始[3] - 网络投票9:15 - 15:00（交易系统分时段）[4] - 股权登记日为2025年8月7日[6] 其他信息 - 会议地点在江苏省江阴市澄江中路165号公司二楼会议室[8] - 审议事项含变更会计师事务所等议案[9] - 登记时间为2025年8月8日9:00 - 11:30、13:30 - 16:00[12] - 登记方式为传真[12] - 普通股投票代码“360890”，简称为“法尔投票”[20] - 授权委托有效期至大会结束[24]

会议信息 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2025年7月28日召开，11位董事均出席[2] - 董事会决定于2025年8月13日召开2025年第五次临时股东大会[13] 议案情况 - 拟聘任中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，待股东大会审议[3][5][6] - 修订《募集资金管理办法》，待股东大会审议[7][8][9] - 修订《关联交易制度》，待股东大会审议[10][11][12]

资金支取与使用限制 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[8] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[9] - 超募资金永久补充流动资金和偿还银行借款，12个月内累计不超总额30%[11] 节余资金使用规定 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议[11] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用须股东大会审议[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[12] 募集资金相关协议与设置 - 募集资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[5] - 存在两次以上融资应独立设置募集资金专户[5] - 超募资金存放于募集资金专户管理[5] 项目可行性与计划调整 - 募集资金投入未达计划金额50%且超期限，需重新论证项目可行性[13] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账不超6个月[13] - 募集资金投资项目年度实际与预计金额差异超30%，应调整投资计划[20] 资金检查与报告 - 审计部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[19] - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向交易所报告并公告[19] - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展[19] - 保荐机构至少每半年现场检查一次公司募集资金存放与使用情况[21] 募集资金投向变更 - 变更募集资金投向需董事会、监事会、保荐机构同意及股东大会审议[16] - 变更后的投向原则上应投资主营业务[17] 办法生效与修订 - 本办法经公司股东大会审议通过生效，修订亦同[25]