股权结构 - 截至通函日期，鞍山钢铁持有公司53.86%的股权[9] - 2023 - 2024年中国石油天然气集团均持有845,000,000股A股无限售流通股，占比从8.99%提升至9.02%[62][63] - 2023 - 2024年外资股股东以H股形式均持有1,411,540,000股，占比从15.02%提升至15.07%[62][63] 会议安排 - 临时股东大会将于2025年7月28日下午3点50分在辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区公司会议室举行[4][45] - 2025年7月23日至7月28日暂停办理H股股份过户登记手续，7月23日名列H股股东名册的股东有权参会投票[45] 人事变动 - 公司拟选举王军、张红军、李景东为第十届董事会执行董事[14] - 公司拟选举谭宇海为第十届董事会非执行董事[14] - 公司拟选举王旺林、朱克实、胡彩梅、刘朝建为第十届董事会独立非执行董事[14] 章程修订 - 公司拟批准修订《公司章程》[14] - 公司拟撤销监事会，其职权由审计与风险委员会承接，相关制度废止，并修订公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则[40] 股份相关 - 公司发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9369221258股[56] - 公司A股每股面值为人民币1.00元[9] 股东权利与义务 - 普通股股东可按持股份额获取股利等利益分配[75] - 股东可起诉股东、公司、公司的董事等，公司可起诉股东、董事等[52] 股东大会规则 - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上过半通过[107] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[107] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，由股东大会从董事会或代表公司发行股份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举产生[125] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[124] 独立董事相关 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格、独立性要求等六项基本条件[129] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[132]

中国钢铁行业龙头企业概况 - 中国宝武钢铁集团由宝钢集团和武汉钢铁集团联合重组而成 是全球最大的钢铁企业 年产钢铁1.3亿吨 [1] - 公司总部位于上海市浦东新区世博大道1859号宝武大厦 [3] 中国第二大钢铁企业 - 河钢集团由唐钢集团、邯钢集团等企业联合组建 年产钢铁8000余万吨 [3] - 公司总部位于石家庄市裕华区体育南大街385号 [6] 东北地区最大钢铁企业 - 鞍钢集团被喻为"中国钢铁工业的摇篮" 具有悠久历史和深厚技术底蕴 年产钢铁7500万吨 [6] - 集团总部位于辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 [8] 最大民营钢铁企业 - 沙钢集团是中国最大民营钢铁企业 产品以建筑用钢、工业用钢为主 螺纹钢、线材市场占有率高 年产钢铁5000万吨 [8] - 公司总部位于苏州市张家港市锦丰镇永新路1号 [10] 多元化发展的钢铁集团 - 首钢集团是建筑、服务等多行业协同发展的大型跨国经营公司 总资产规模全国第二 年产钢铁3500万吨 [9] - 集团总部位于北京市石景山区石景山路68号 [12]

钢铁概念板块异动 - 7月2日钢铁概念板块集体大涨 重庆钢铁股份盘中最高涨幅超130% 收盘涨91.11% 中国铁钛涨20.97% 鞍钢股份涨12.73% 中国东方集团涨11.45% 马鞍山钢铁股份涨3.59% [1] - 板块异动主因是中央财经委员会会议强调推进全国统一大市场建设 治理企业低价无序竞争 推动落后产能有序退出 [1] - 唐山环保限产力度加大 约半数钢厂已收到7月4-15日减排限产通知 若执行限产 唐山钢铁产能利用率或从83%降至70% 烧结矿日产量减少3万吨 [2] 行业基本面分析 - 2025年1-5月黑色金属冶炼和压延加工业营业收入31364.5亿元同比下降7% 营业成本29857.7亿元同比下降8.7% 利润总额316.9亿元实现扭亏为盈 [2] - 主要原燃料价格持续回落 钢厂成本端降幅明显 为利润提供保障 但需求支撑较弱 利润修复主要来自成本端让利 [3] - 行业面临房地产低迷 基建投资拉动有限 海外出口压力等多重挑战 供给侧调控产量可能缓解供需矛盾 [2] 机构观点 - 华创证券认为若粗钢调控落地 行业供给回落将压制原燃料价格 改善供需关系支撑钢价 带来更大利润弹性 [3] - 信达证券指出行业格局有望稳中趋好 部分公司已处于价值低估区域 优特钢企业和龙头钢企存在估值修复机会 [3] - 中国银河证券表示特钢子板块业绩有望边际改善 传统板块借助AI转型将迎来新机遇 龙头钢企盈利能力和估值有望修复 [3] 重点公司动态 - 鞍钢股份在国内率先自主研发生产出深海油气输送用双金属复合管 技术跻身国际先进水平 [4] - 马鞍山钢铁2025Q1营业收入194.25亿元同比减少4.74% 净亏损1.44亿元同比收窄53.67% 生铁/粗钢/商品坯材产量同比分别增长1.68%/4.99%/5.18% [4] - 重庆钢铁2025Q1营业收入66.14亿元同比减少14.51% 净亏损1.17亿元同比收窄64.82% 3月实现扭亏为盈利润总额513万元 [5] - 中国东方集团2025Q1钢铁产品销售量约180万吨 毛利约每吨100-150元 经营溢利约1.99亿元 [5]

法定/註冊股本變動 - 公司H股（證券代號00347）法定/註冊股本為1,411,540,000股，面值人民幣1元，總額為人民幣1,411,540,000元，本月無變動 [1] - 公司A股（證券代號000898）法定/註冊股本為7,957,681,258股，面值人民幣1元，總額為人民幣7,957,681,258元，本月無變動 [1] - 公司法定/註冊股本總額為人民幣9,369,221,258元 [1] 已發行股份及/或庫存股份變動 - 公司H股（證券代號00347）已發行股份總數為1,411,540,000股，本月無變動 [1] - 公司A股（證券代號000898）已發行股份總數為7,957,681,258股，本月無變動 [1] - 公司曾於2020年12月10日至2020年12月24日回購52,450,023股A股，並於2021年1月8日根據A股限制性股票激勵計劃授予37名激勵對象5,241,400股A股 [1] - 公司於2022年2月25日回購及註銷2,229,750股A股 [1] - 公司於2023年2月10日回購及註銷1,806,000股A股 [1] - 公司於2023年7月21日回購及註銷1,128,370股A股，並註銷408,623股庫存股 [1] - 公司於2023年12月19日回購註銷15,370,971股限制性A股 [1] - 公司於2024年7月29日回購註銷450,666股A股 [1] - 公司於2025年2月28日回購註銷14,180,048股A股 [1] 其他事項 - 公司股份期權、承諾發行權證、可換股票據及其他協議或安排均不適用 [1] - 公司香港預託證券相關資料不適用 [1]

股本情况 - 截至2025年6月底，H股法定/注册股份1,411,540,000股，股本1,411,540,000元[1] - 截至2025年6月底，A股法定/注册股份7,957,681,258股，股本7,957,681,258元[1] - 2025年6月底法定/注册股本总额9,369,221,258元[1] 股份发行 - 截至2025年6月底，H股已发行股份1,411,540,000股，库存股0[3] - 截至2025年6月底，A股已发行股份7,957,681,258股，库存股0[3] 股份授予与回购注销 - 2021年1月8日，以每股1.85元向174人授予46,800,000股已回购A股[4] - 2021年12月10日，以每股2.31元向37人授予5,241,400股已回购A股[4] - 2023年12月19日，以每股1.85 - 2.31元回购注销15,370,971股限制性A股[6] - 2024年7月29日，以每股2.01 - 2.41元回购注销450,666股A股[7] - 2025年2月28日，以每股1.85元和2.03元回购注销14,180,048股限制性股票[7]

钢铁板块爆发 - 钢铁板块午后大幅拉升，盛德鑫泰涨17%，重庆钢铁、柳钢股份、首钢股份等涨停，三钢闽光、武进不锈涨逾8% [4] - 港股重庆钢铁股份涨超90%，盘中一度暴涨超130%，鞍钢股份涨近13% [5] - 唐山环保减限产力度加大，约半数钢厂收到减排限产通知，限产后烧结矿产能利用率或从83%降至70%，日产减少3万吨 [7] - 中国钢铁工业协会拟于7月底召开会议，研判下半年行业态势 [7] - 当前钢铁市场处于"低库存、低价格、低需求、高供应弹性"的弱平衡状态，下半年利润回升取决于减产政策执行力度 [7] 海洋经济概念飙升 - 海洋经济概念股强势，克莱特30%涨停，深水海纳20%涨停，坤博精工、中科海讯涨超10% [9] - 中央财经委员会会议强调推动海洋经济高质量发展，提出加强顶层设计、提高科技自主创新能力、做强海洋产业等方向 [11] - 深海科技产业链涵盖材料、装备和数智化三大领域，高性能钢、钛合金、水下装备及海洋大数据成为发展重点 [12] 光伏产业链崛起 - 光伏概念股集体上扬，秀强股份、大烨智能20%涨停，大全能源涨超15%，通威股份、亚玛顿等涨停 [14] - 头部光伏玻璃企业计划7月集体减产30%，产能加速出清促进行业健康发展 [15] - 531抢装潮后需求转弱，产业链价格承压，减产及产能整合有望改善供需结构 [16] 市场整体表现 - 沪指微跌0.09%，创业板指跌1.13%，沪深两市成交额14053亿元，较前一日减少逾900亿元 [2] - 医药、券商板块走弱，钢铁、海洋经济、光伏成为当日领涨板块 [2]

钢铁板块市场表现 - 7月2日钢铁板块涨幅超过3% 重庆钢铁 柳钢股份等多股涨停 [1] - 5月黑色金属冶炼和压延加工业利润总额147.7亿元 同比+55.5% 环比+57% [1] 行业基本面分析 - 2024年中国钢材出口量实现同比增长 显示国际竞争力 [1] - 钢铁行业"反内卷"政策推出 预期黑色冶炼业盈利加速修复 [1] - 上游黑色采掘业资本回报过高 中游黑色冶炼业长期低迷 政策调整产业链利润分配 [1] 证券机构观点 - 中泰证券认为上游采掘业高回报是周期必然 中游冶炼业低迷促供给调整 [1] - 华龙证券指出产业集中度提升 产量结构调整 产品高质量发展是转型趋势 [2] 一季度业绩增长个股 - 重庆钢铁一季度扣非净利同比+64.7% 主营热轧薄板 中厚板等 [2] - 柳钢股份一季度扣非净利同比+710.41% 主营焦化 钢冶炼及压延加工 [2] - 首钢股份一季度扣非净利同比+1053.27% 主营钢铁产品和金属软磁材料 [2] - 三钢闽光一季度扣非净利同比+154.51% 主营建筑用材 中厚板材等 [2] - 华菱钢铁一季度扣非净利同比+39.76% 主营宽厚板 热冷轧薄板等 [2] - 鞍钢股份一季度扣非净利同比+65.23% 主营热轧卷板 中厚板等 [3] - 安阳钢铁一季度扣非净利同比+101.69% 主营冶金产品及延伸品 [3] - 山东钢铁一季度扣非净利同比+97.18% 主营工程机械用钢板等 [3]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月30日以通讯方式召开第九届第三十七次董事会，董事长王军主持会议，9名董事全部出席 [1] 董事会换届提名 - 第十届董事会由9名董事组成，包括3名执行董事（王军、张红军、李景东）、1名非执行董事（谭宇海）、4名独立非执行董事（王旺林、朱克实、胡彩梅、刘朝建）及1名职工董事 [2] - 董事候选人学历背景覆盖冶金工程、金融学、法学等专业领域，其中张红军持有公司13.2万股股票 [8][9][10][11][12] - 独立非执行董事均持有中国证监会认可的资格证书，且与公司主要股东无关联关系 [10][11][12][13] 公司章程修订 - 拟取消监事会和监事职位，由董事会审计与风险委员会承接监事会职能，同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 [3] - 修订依据包括新《公司法》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》等政策文件 [3] 子公司利润收缴 - 董事会批准收缴全资及控股子公司利润98,038万元（约9.8亿元），以提升投资资金回报率 [4] 固定资产处置 - 批准公开转让鞍钢集团朝阳钢铁有限公司部分制氧配套设备及2500产线部分固定资产 [5] 高管考核机制 - 通过《高级管理人员年经营业绩评价办法》，关联董事张红军、李景东、邓强回避表决 [4][5] 临时股东大会安排 - 定于2025年7月28日召开第二次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等议案 [6] 人事变动 - 聘任张俊峰为新任证券事务代表，接替因工作变动离职的曲圣昱 [4]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月28日15:50召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行[1] - 网络投票分为两个时段：深圳证券交易所交易系统投票时间为9:15-9:25及9:15-15:00，互联网投票系统全天开放[1] - 股东需注意同一表决权仅能选择现场或网络一种方式，重复投票以第一次结果为准[1] 参会资格与登记要求 - 股权登记日登记在册的A股/H股股东、董事、监事、高管及律师等有权参会[2] - 法人股东需持公司证明及授权委托书，个人股东需持身份证及股东账户卡办理登记，支持信函/传真/电邮方式登记[4] - 登记联系方式包括电话(0412)-8417273、传真(0412)-6727772及电子邮箱ansteel@ansteel.com.cn[4] 审议事项与表决规则 - 提案1.00/2.00采用累积投票制选举执行董事（4人）和独立非执行董事（4人），股东票数为持股数×应选人数[3][7] - 提案3.00为特别决议案，需获出席会议股东三分之二以上表决权通过[2] - 中小投资者对提案1-3的表决将单独计票并披露[2] 网络投票操作细则 - 累积投票需按候选人分配票数（可投0票），总票数不得超过持股数×应选人数[8][9] - 重复投票时以第一次有效投票为准，总议案与具体提案冲突时按时间顺序优先采纳[10] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证[10] 文件披露与备查 - 议案详情参见2025年7月1日中国证券报等媒体及巨潮资讯网披露的董事会决议公告及章程修订对照表[3] - 独立非执行董事候选人资格需经深交所备案审核通过后方可提交股东大会表决[3]

股本结构 - 公司经批准发行普通股（不含行使超额配售股权而增发的股份）9,369,221,258股[10] - 发行股份后公司股本结构为普通股25.09亿股，鞍山钢铁集团持13.19亿股占比52.6%，境外上市外资股股东持8.9亿股占比35.4%，境内上市内资股股东持3亿股占比12%[11] - A股可转债转股后，公司股本结构为普通股29.62985697亿股，鞍山钢铁集团占44.5%，境外上市外资股股东占30.0%，境内上市内资股股东占25.5%[11] - 股改后公司普通股为29.63亿股，鞍山钢铁集团持11.31亿股占38.2%，其他内资股股东持9.42亿股占31.8%，外资股股东持H股8.90亿股占30.0%[12] - 2006年发行新股后公司普通股为59.33亿股，鞍山钢铁集团持41.01亿股占69.1%，其他内资股股东持9.42亿股占15.9%，外资股股东持H股8.90亿股占15.0%[12] - 内资股股东行权后公司普通股为59.33亿股，鞍山钢铁集团持39.90亿股占67.25%，其他内资股股东持10.53亿股占17.75%，外资股股东持H股8.90亿股占15.0%[12] - 2007年公司总股本为7,234,807,847股，鞍山钢铁集团有限公司持4,868,547,330股占比67.29%，其他内资股股东持有1,280,460,517股占17.7%，外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股占15.01%[13] - 2017年无偿划转后公司总股本仍为7,234,807,847股，鞍山钢铁集团有限公司持4,218,547,330股占比58.31%，中国石油天然气集团有限公司持有650,000,000股A股占8.98%，其他内资股股东持有1,280,460,517股占17.7%，外资股股东以H股形式持有1,085,800,000股占15.01%[13] - 2018年无偿划转后公司普通股为72.34807847亿股，鞍山钢铁集团持有38.5854733亿股占比53.33%，中国石油天然气集团持有6500万股A股占比8.98%，其他内资股股东持有16.40460517亿股占比22.68%，外资股股东以H股形式持有10.858亿股占比15.01%[14] - 2019年资本公积金转增股本后，公司普通股为94.05250201亿股，鞍山钢铁集团持有50.16111529亿股A股占比53.33%，中国石油天然气集团持有8450万股A股占比8.98%，其他内资股股东持有21.32598672亿股占比22.68%，外资股股东以H股形式持有14.1154亿股占比15.01%[14] - 2022年公司总股本为9,403,020,451股，鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股占比53.35%，中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股占8.99%，其他内资股股东持有2,130,368,922股占22.65%，外资以H股形式持有1,411,540,000股占15.01%[15] - 2023年公司总股本为9,400,979,520股，鞍山钢铁集团有限公司持有5,016,111,529股A股占比53.36%，中国石油天然气集团有限公司持有845,000,000股A股占8.99%，其他内资股股东持有2,128,327,991股占22.64%，外资以H股形式持有1,411,540,000股占15.01%[15] - 2023年回购注销部分股份后公司总股本为9,399,442,527股，鞍山钢铁集团有限公司占53.36%，中国石油天然气集团有限公司占8.99%，其他内资股股东占22.63%，外资占15.02%[16] - 2023年再次回购注销部分股份后公司总股本为9,383,851,972股，鞍山钢铁集团有限公司占53.45%，中国石油天然气集团有限公司占9.00%，其他内资股股东占22.51%，外资占15.04%[16] - 2024年回购注销部分限制性股票后，公司普通股股本为9,383,401,306股，鞍山钢铁集团有限公司占53.46%，中国石油天然气集团有限公司占9.01%，其他内资股股东占22.49%，外资股东占15.04%[17] - 2025年回购注销部分限制性股票后，公司普通股股本为9,369,221,258股，鞍山钢铁集团有限公司占53.54%，中国石油天然气集团有限公司占9.02%，其他内资股股东占22.37%，外资股东占15.07%[17] 公司基本信息 - 公司股份编号为0347[2] - 公司系1997年5月7日成立，5月8日注册登记，营业执照号码为912100002426694799[4] - 公司发起人为鞍山钢铁集团有限公司[4] - 公司住所是中国辽宁省鞍山市铁西区鞍钢厂区，电话0412–8417273，传真0412–6722093，邮政编码114021[4] - 公司法定代表人为董事长，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人[5] - 公司经营范围包括钢铁产品生产销售、煤炭等原材料销售、球团生产销售等[8] 其他 - 公司拟撤销监事会，其职权将由审计与风险委员会承接，相关制度相应废止[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 董事会作出为他人提供财务资助决议，需经全体董事的三分之二以上通过[19] - 公司减少注册资本，应按《公司法》及相关规定和章程程序办理[19] - 公司不得收购本公司股份，但为减少公司注册资本等七种情形除外[21] - 审议代表公司有表决权股份百分之五以上（含百分之五）的股东提案需经股东大会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[44] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[44] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东大会审议通过[44] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[44] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过[45] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月内举行[45] - 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程要求数额的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份10%以上（含10%）的股东可书面要求召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司31%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[52] - 单独或合计持有公司31%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[52] - 股东大会普通决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[61] - 股东大会特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[61] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或依法设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权[62]