董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[3] - 专门委员会成员由3名董事组成，审计委员会至少1名独立董事为会计专业人士[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议，超3000万元且占净资产绝对值超5%提交股东大会[8] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%由董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东大会[8] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产10%以上由董事会审议，占比超50%或一年内购买、出售重大资产超总资产30%提交股东大会[8] - 交易标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易标的营业收入占经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易标的净利润占经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占比超50%且超500万元提交股东大会[9] - 交易成交金额占净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，占比超50%且超5000万元提交股东大会[9] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，占比超50%且超500万元提交股东大会[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 六种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[16][17] - 定期会议变更通知提前三日发出，临时会议需全体与会董事认可[19] 会议出席与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[20][25][28] - 董事委托出席有规定，非关联董事不委托关联董事等[22] - 决议表决为书面表决，意向分同意、反对和弃权[27] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席，决议经其过半数通过[30] 提案相关 - 定期会议提案由证券部征求意见交董事长拟定[23] - 提议临时会议提交书面提议，证券部当日转交董事长[24] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题，会议暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 会议记录含日期、出席董事等内容，秘书可安排制作纪要和决议记录[32] - 与会董事对记录签字确认[32] 责任与执行 - 董事会决议违法致损失，参与董事负赔偿责任[33] - 董事长督促落实决议并通报执行情况[33] 档案保存与规则生效 - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年以上[33][34] - 议事规则经股东大会审议通过后生效实施[36]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 可采用竞争性谈判等多种选聘方式[6] - 选聘程序含提议、报送资料等多环节[8] 审计业务规定 - 审计项目合伙人等满五年后连续五年不得参与[10] - 文件资料保存至少10年[11] 续聘与改聘 - 续聘需审计委员会评价，否定则改聘[11] - 六种情况应改聘，审核改聘提案约见前后任[12] 监督与处理 - 审计委员会监督审计工作并纳入年度评价[15] - 发现选聘违规严重报告董事会处理[16] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效，由董事会解释修订[19] - 发布时间为2024年4月29日[19]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，独立董事连任不超六年[4] - 每年至少开一次会，可开临时会议[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议参会委员过半数通过[11] 其他 - 会议表决有举手表决等方式[11] - 董事会秘书列席，必要时邀其他人员[11] - 会议记录保存至少十年[12] - 细则董事会审议通过后生效实施[15]

委托理财额度规定 - 单次或连续12个月委托理财额度占净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议披露[4] - 占净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后还需股东大会审议[4] - 委托理财额度使用期限不超12个月，交易金额不超审批额度[4] 委托理财管理监督 - 财务部门负责前期论证、调研及日常管理等工作[5][8] - 建立定期报告制度，财务部门签订协议后及时入账归档[10] - 内审部门日常监督审计，独立董事、监事会有权检查[11][12][13] 信息披露要求 - 委托理财提交董事会审议后及时披露，特定情形披露进展和应对措施[13]

资金拆借 - 2024年盈峰集团拟向公司及其子公司提供日均余额不超1亿元拆借资金[2][7][9] - 截至公告披露日，公司向盈峰集团资金拆借余额为0元[2] 审议情况 - 2024年4月25日独立董事会议审议通过该议案[14] - 2024年4月26日董事会审议该议案，5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避[2] 关联交易 - 2024年1月1日至3月31日，与盈峰集团及其关联人累计交易总金额约2.003357亿元[13] 股权结构 - 盈峰集团直接持有公司11.31%股份，通过子公司持有32.02%股份，何剑锋直接持有2.00%股份[6] 盈峰集团财务 - 截至2022年12月31日，盈峰集团资产总额574.201154亿元，负债378.489084亿元，净资产195.712071亿元[6] - 2022年度盈峰集团营收138.37923亿元，净利润3.989602亿元[6]

资金支取与通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独董[5] 资金使用检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[9][22] - 董事会收到审计委员会报告后二日内报深交所并公告[9][22] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[9] 投资计划调整与论证 - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[10] - 项目搁置超一年或超完成期限且投入未达计划50%，公司应重新论证并披露[10] 协议签订与处理 - 公司应在募集资金到位一月内签三方监管协议[5] - 三方协议提前终止，公司应一月内签新协议并公告[6] 资金置换与使用限制 - 公司以募集资金置换自筹资金需经审议、鉴证及发表意见并披露[11] - 公司使用超募资金还贷或补流，12个月内累计不超30%[14] - 公司使用闲置募集资金补流，单次不超12个月[13] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万元或1%，年报披露使用情况[20] - 全部项目完成后节余超10%，使用需审议通过[20] - 全部项目完成后节余低于10%，经董事会和保荐机构同意使用[20] - 全部项目完成后节余低于500万元或1%，年报披露使用情况[20] 监督与核查 - 保荐机构至少每半年现场核查募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构年度出具募集资金存放与使用专项核查报告并披露[22] - 董事会秘书处和财务部日常监督募集资金使用[23] - 监事会监督募集资金使用并发表意见和公告[23] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过生效[24] - 制度发布于2024年4月29日[24]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[2] 审批规则 - 董事会审批权限内的担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会审批[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审批[10] - 被担保对象资产负债率超70%，须经股东大会审批[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审批[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审批[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过[11] 展期与披露 - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的，应作为新的对外担保重新履行审批程序[13] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务等情况公司应及时披露[22] 追偿与风控 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿[19] - 公司发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时应控制风险[19] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序[19] - 同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任，公司应拒绝超出约定份额的保证责任[19] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[20] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务[22] - 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保须在指定报刊披露相关总额[23] 责任追究 - 公司董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[25] - 公司经办部门人员等违反规定造成损失应承担责任[25]

盈峰环境科技集团股份有限公司 2023年度第十届独立董事述职报告 2023年度，本人作为盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的第十届独立董事，按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司 章程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥了独立董事的作用，注重维 护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度第十届独立董事履 行职责情况述职如下： 一、出席董事会及股东大会的情况 2023年1月12日，公司2023年第一次临时股东大会选举出公司第十届独立董 事，任期三年。 2023年1月1日至2023年12月31日(以下称为"报告期")，公司共召开了2次 股东大会，4次董事会会议，公司董事会共审议了37项议案，本着勤勉务实和诚 信负责的原则，本人作为独立董事审议了所有议案，并以谨慎的态度行使了表 决权。本人对上述议案及公司其它事项没有提出异议。 | | | | 独立董事出席董事会情况 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董 事姓名 | 本 报 告 期 应 参 加 董 事 | ...

董责险信息 - 董责险责任限额不超5000万元人民币[1] - 保险费总额不超40万元/年[1] - 保险期限为36个月[1] 审议与授权 - 购买董责险议案提交股东大会审议[1][2] - 董事会拟提请授权办理相关事宜[2][3] 备查文件 - 第十届董事会第六次会议决议[4] - 第十届监事会第六次会议决议[4]

业绩总结 - 2023年度实际开展应收账款保理业务金额为1.2429846236亿元[1] 未来展望 - 2024年度授权开展应收账款保理业务总金额不超8亿元[1] - 2024年度应收账款保理融资期限不超36个月[1] - 保理融资额度在不超8亿元内可滚动使用[1] - 额度有效期至2024年年度股东大会召开日[1] 其他新策略 - 公司将应收账款转让给合作机构获取金融服务[2] - 合作机构为具备相关业务资格的金融机构或保理公司[4] - 保理融资利息和费用按同业拆借利率适当浮动[6] - 交易标的为公司及子公司应收账款，总金额不超8亿元[7] - 开展保理业务利于改善公司财务和现金流状况[9]