制度审议 - 《年报信息披露重大差错责任追究制度》于2025年7月28日通过审议[3] 差错情形 - 年报重大差错含年度财报重大会计差错等[7] - 财报主要数据差错金额占比超10%属重大差错[8] - 业绩预告、快报数据与实际差异超20%且无合理解释属重大差异[9][10] 责任追究 - 责任追究形式有责令改正并检讨等[12] - 按情节轻重处理，处理前保障责任人权利[12] - 非主观因素致差错有关人员不担责[12]

公司基本信息 - 公司于2000年4月17日首次发行8000万股人民币普通股，6月8日在深交所上市[6] - 公司注册资本为2776722265元[7] - 公司设立时发行股份总数为105000000股，面额股每股1元[12] - 公司已发行股份数为2776722265股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司收购本公司股份后特定情形下，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 公司治理结构 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[7] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[83] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，可连聘连任[108][109] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58][60] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[60] 董事会相关规定 - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[92] - 有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[92] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[100] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[103][104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[104] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[104] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 对外担保与借款 - 公司特定对外担保行为须经股东会审议通过[37] - 董事会授权总经理办公会决定公司长、短期借款事项，一年内累计余额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%[110] - 公司以资产抵押进行长短期借款，一年内累计资产抵押原则上不得超公司最近一期经审计净资产的50%[89] 人员任职资格 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[76] - 担任破产清算公司、企业的董事等，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[76] 其他规定 - 征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[71]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[6][7] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售股份计入次年可转基数[8] - 上市一年内、离职后半年内等情形不得转让[5] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易转让需提前十五个交易日披露计划[10] - 减持完毕或未完毕需按时报告公告[8] 交易限制 - 年报、半年报前15日，季报等前5日不得买卖[10] - 违反《证券法》6个月内买卖收益归公司[9] 信息申报 - 需在规定时间申报个人及近亲属身份信息[4][5] 规则生效 - 本规则2025年7月28日会议审议通过并生效[3][11]

董事会多元化政策 - 公司认为董事会成员多元化有益，按多元化范畴甄选[4] - 致力于维持董事会和雇员层面性别多元化[4] - 提名委员会汇报组成、监察执行、适时检讨政策[3][5] - 政策每年披露概要、目标及进度[5] - 政策经审议通过后生效，由董事会负责制订等[5][6]

董事会秘书制度 - 董事会秘书工作制度于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 董事会秘书每届任期3年，可连续聘任[8] - 董事会秘书原则上不由董事长、总经理兼任[12] 任职与离职 - 不得担任董事会秘书的情形包括最近36个月受中国证监会行政处罚等[5] - 原任董事会秘书离职后3个月内公司应聘任新的[6] - 董事会秘书因自身原因辞职或离职，原则上应提前3个月向公司提出[8] 职责与保障 - 董事会秘书是公司信息披露直接责任人，履行多项职责[9] - 公司为董事会秘书履行职责提供便利，保障其了解财务和经营情况等权利[12] - 公司编制和落实专门预算为董事会秘书及相关人员提供经费保障[13] 违规与问责 - 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，违规买卖股票所得收益归公司所有[15] - 公司公告资料有虚假记载等致投资者损失，董事会秘书和直接责任人员或担连带赔偿责任[15] - 董事会秘书工作失职等，公司将视情节采取责令检讨等内部问责措施[15] 不规范情形 - 信息披露不规范情形包括一年内多次披露信息不完整等[15] - 公司治理运作不规范涉及《公司章程》等制度不符合规定等情况[16] - 投资者关系管理不到位包括投资者热线长期无人接听等问题[16] - 配合证券监管部门工作不到位包括未及时传递文件等情况[16] 其他 - 制度未尽事宜依相关法律法规等执行，抵触时按国家规定执行[18] - 制度自董事会审议通过生效施行，由董事会负责解释[20]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独董过半数同意后履行董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%交易，经独董过半数同意后履行董事会审议并披露[13] - 成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%关联交易，及时披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[14] 关联担保与资助 - 公司为关联人担保，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意，提交股东会，为控股股东等担保需对方反担保[16] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[17] 关联交易规则 - 关联交易投资额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[12] - 股东会审议关联交易，特定股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] - 公司与关联人连续十二个月内同一交易标的交易按累计计算适用规定[21] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价有政府或行业定价优先，无则市场价格，无法确定则协商[22] - 公司与关联方交易签订书面协议明确权利义务及法律责任[23] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行审议披露，无具体金额提交股东会[24] - 日常关联交易协议条款变化或期满续签按新金额履行审议披露[20] - 可预计日常关联交易年度金额，超出部分履行审议披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审议披露[20] 特殊情况 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[22] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务[22] 审计检查 - 审计委员会督导内审机构至少每半年检查公司与关联人资金往来[23]

董事离职制度 - 董事离职管理制度于2025年7月28日经董事会审议通过[3] - 辞任生效后2个交易日内披露情况，60日内完成补选[6][7] - 离职生效后10个工作日内办理移交并签署确认书[10] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的董事，特定期间内每年减持不超25%[14] 适用范围与实施 - 制度适用于公司高级管理人员[17] - 制度自董事会审议通过之日起实施[17]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，设董事长、副董事长各一名，独立董事4名[6] - 董事长、副董事长每届任期3年，可连选连任[6] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不超6年[7] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数的1/2[7] 董事会权限 - 对外投资权限为一年内累计不超公司最近一期经审计净资产的30%[10] - 收购或出售资产权限为一年内累计不超公司最近一期经审计总资产的30%[10] - 审议对外担保事项，需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[11] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[12] - 连续12个月内累计委托理财总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[12] - 公司一年内累计资产抵押超最近一期经审计净资产50%，董事会审议通过后还须提交股东会审议[13] - 公司与关联法人成交金额超300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，由董事会审议披露[13] - 公司及子公司每一会计年度累计对外捐赠超100万元由董事会批准，超500万元由股东会批准[14] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开四次定期会议，定期会议提前14日书面通知，临时会议提前2日书面通知[17] - 三分之一以上董事联名、全体独立董事过半数、审计委员会、代表10%以上表决权的股东提议时应召集临时董事会会议[19] 会议召开与表决 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，涉及关联交易时过半数无关联关系董事出席即可[22] - 2名独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名书面提出延期召开或审议，董事会应采纳[22] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 董事会临时会议通讯表决时，董事将表决结果以传真、邮寄或送达方式反馈给董事会秘书[29] - 特殊情况增加新议案，需到会董事过半数同意列入议程方可审议表决[30] - 董事会对议案一事一议，一项未表决完不得审议下一项[30] - 董事与决议事项有关联关系，不得表决且不得代理他人表决，无关联董事过半数出席可举行会议，决议需无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[30] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[31] 其他规定 - 董事候选人应在股东会通知公告前书面承诺接受提名，保证资料真实完整并履行职责[9] - 董事委托他人出席会议，授权委托书需载明委托人和受托人姓名、意见、授权范围等[24] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[33] - 董事会会议记录至少包括日期、地点、召集人、出席董事等内容[31] - 董事会会议应根据表决结果形成会议决议，与会董事需签字确认[32] - 董事会会议原则上现场召开，也可视情况采用通讯或结合方式召开[32]

审计规程 - 《山金国际黄金股份有限公司审计委员会年报工作规程》于2025年7月28日通过审议[3] - 公司应向审计委员会汇报年度经营等进展情况[3] 审计事务所管理 - 审计委员会核查拟聘会计事务所及注册会计师从业资格[3] - 续聘时评价审计工作及质量，意见提交审议[4] - 改聘时沟通评价后提交意见[4] 审计工作流程 - 财务负责人提交审计安排材料，审计委员会审阅提交意见[4] - 审计中加强沟通，沟通有记录签字[6] - 财务信息经审核后提交董事会[6] 报告提交 - 审计委员会提交履职评估及监督报告[6] - 提交续聘或改聘事务所决议[6]

制度情况 - 公司内部审计制度于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 制度由审计法务部负责解释并报董事会审议通过后实施[16] 部门职责 - 审计法务部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] - 对公司及控股子公司预决算、财务收支等事项进行审计监督[8] 报告频率 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况，每年提交一次内部审计报告[7] - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查并提交报告[7] 工作流程 - 年初拟定年度审计工作计划，报批准后实施[11] - 实施审计需预先确定方案并通知被审计单位[11] - 报送审定内部审计报告，下发意见建议并要求回复[12] - 审计结束后整理归档底稿并进行后续监督[12]