制度情况 - 公司内部审计制度于2025年7月28日经第九届董事会第十四次会议审议通过[3] - 制度由审计法务部负责解释并报董事会审议通过后实施[16] 部门职责 - 审计法务部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[6] - 对公司及控股子公司预决算、财务收支等事项进行审计监督[8] 报告频率 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次内部审计情况，每年提交一次内部审计报告[7] - 至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查并提交报告[7] 工作流程 - 年初拟定年度审计工作计划，报批准后实施[11] - 实施审计需预先确定方案并通知被审计单位[11] - 报送审定内部审计报告，下发意见建议并要求回复[12] - 审计结束后整理归档底稿并进行后续监督[12]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五人组成，独立董事应过半数[6] - 主任由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[9] 职权行使 - 人数低于规定人数三分之二时，暂停行使职权[9] - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定薪酬政策与方案[11] - 就多项事项向董事会提出建议[11] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内、董事会例会前召开[15] - 定期会议提前5天发通知，临时会议提前2天发通知，紧急情况除外[17] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[20] - 决议需全体委员（含未出席）过半数通过方有效[21] 文件保存 - 会议记录等书面文件保存期不少于10年[26] 回避机制 - 有利害关系委员应披露情况并回避表决，特殊情况可参加[29] - 回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[29] 委员权利 - 闭会可跟踪高级管理人员业绩[31] - 有权查阅公司多项相关资料[31] - 可质询高级管理人员[32] 生效时间 - 本工作细则自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市之日起生效[34]

新策略 - 公司2025年7月28日通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 拟发行境外上市外资股（H股）并申请在港交所主板挂牌[1] - 将在股东大会决议有效期内择机完成发行上市[1] - 正与中介商讨发行上市工作，细节未确定[2] - 发行上市需股东大会审议及获相关备案、批准，存在不确定性[2]

人员股份管理 - 董事和高管需在两交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[4][5] - 上市交易一年内等情形下董事和高管股份不得转让[5] - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[6][7] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8] 减持与交易规定 - 计划转让股份应提前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 违反《证券法》6个月内买卖股票收益归公司[9] - 年报公告前15日、季报公告前5日不得买卖股票[10] 管理与生效 - 董事会秘书负责管理股份数据并检查买卖披露[10] - 离婚导致股份减少双方共同遵守规定[10][11] - 规则经董事会审议通过，H股上市日生效[11]

董事会提名 - 公司董事会提名黄颖为第九届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 被提名人承诺参加培训并取得深交所认可证明[4] - 以会计专业人士被提名需有资格职称及5年以上全职经验[6] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7][8] - 被提名人近36个月无相关处罚，任职公司数等合规[10][11][12] 其他声明 - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[12] - 声明日期为2025年7月28日[13]

公司基本信息 - 公司成立于1999年5月20日，发起人为重庆乌江电力集团公司等五家公司，设立时发行股份总数为105,000,000股[2][3] - 目前登记机关为锡林郭勒盟市场监督管理局，统一社会信用代码为911525007116525588[2] - 已发行股份数为2,776,722,265股，全部为普通股[3] 公司治理结构 - 拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权转由董事会审计委员会履行[1] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，董事每届任期三年，任期届满可连选连任[90][98] - 设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[113][114][114] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[5] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[15] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，董事人数不足6人等情况2个月内召开临时股东大会[36][37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[37] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[71] 董事会相关 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权，决定公司经营计划、投资方案等事项[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[25] - 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[25] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[123][125] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[32] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知，会计师事务所审计费用由股东会决定[133][134] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[129] - 有三种情形公司应修改章程，《公司章程》修订需提交公司股东大会审议[36]

独立董事提名 - 黄颖被提名为山金国际黄金股份有限公司第九届董事会独立董事候选人[2] - 需满足会计专业等相关条件[18] 候选人条件 - 本人及直系亲属持股、任职等方面有相关限制[21][22] - 无特定情形、刑事处罚等限制[26][29][31] - 担任独立董事数量及任期有要求[35][37] 声明时间 - 候选人声明时间为2025年7月28日[40]

人事提名 - 黄颖被提名为山金国际黄金股份有限公司第九届董事会独立董事候选人[2] 资格情况 - 截至2025年7月28日，黄颖未取得深交所认可的独立董事资格证书[2][3] 承诺事项 - 黄颖承诺参加最近一次独立董事培训并取得资格证书[2]

董事会决策 - 2025年7月28日第九届董事会第十四次会议通过增选董事议案[2] - 提名汤琦为非独立董事候选人，黄颖为独立董事候选人[2][3] 增选董事信息 - 汤琦、黄颖截至公告日未持股，与大股东无关联，符合任职规定[6][7][8] - 增选董事任期自上市起至第九届董事会届满，高管董事不超半数[3]

市场扩张和并购 - 公司拟聘请毕马威香港为发行境外上市股份（H股）并在港交所上市的审计机构[2][5] 其他新策略 - 审计委员会同意聘任，董事会全票通过，议案需提交股东大会审议[5] - 聘请事项自股东大会决议通过之日起生效[5]