人事变动 - 公司营销副总监姚德军因个人原因辞职[1] - 辞职后不再担任公司任何职务，未持股，无未履行承诺[1] - 辞职报告送达董事会生效，工作已交接，不影响公司运作[1]

会议信息 - 公司于2025年11月14日召开第九届监事会第十二次会议[2] - 会议通知于2025年11月11日送达全体监事[2] - 会议应参加监事3名，实际参加3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟取消监事会，废止《监事会议事规则》[3] - 《关于修订<公司章程>的议案》表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3]

会议情况 - 公司于2025年11月14日召开第九届董事会第十七次会议[2] - 会议应参加董事9名，实际参加9名[2] 议案审议 - 多项修订议案及召开临时股东大会议案获董事会全票通过[3][4][5][8] - 上述议案尚须提交股东大会审议[3][4][5][6][8]

公司治理 - 公司于2025年11月14日召开第九届第十七次董事会会议，审议了关于修订《董事会议事规则》的议案等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为食品饮料占比99.04%，其他业务占比0.96% [1] - 截至发稿时，公司市值为24亿元 [1]

审计制度适用范围 - 适用于公司及全资、控股、有重大影响的参股子公司[2] 审计部门职责与报告机制 - 对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[11] 审计工作流程 - 年底确定来年工作重点，拟定年度审计计划[14] - 实施审计前一天发审计通知书[18] - 审计完成后一周内编制审计报告呈报审计委员会[14] 整改与复核 - 被审计单位按审定措施制定整改计划并完成整改[15] - 内部审计部门以半年为周期复核审计[15] 文档管理 - 审计报告等文档保存期限不少于十年，不得外借[15] 违规处理 - 发现严重不实或违法违纪责令自行纠正[19] - 存在拒绝提供资料等情形责令限期改正[19] - 无正当理由拒不执行审计结论责令限期改正[20] 制度生效与修订 - 经公司董事会审议通过后生效并实施[22] - 由公司董事会负责解释和修订[22]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 需有5年以上法律、会计等相关工作经验[5] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提名候选人[8] - 连任时间不得超过六年[10] - 股东会选2名以上独立董事应实行累积投票制[10] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时2名以上可自行召集[17] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司资料至少保存10年[18] - 每年现场工作不少于15日[18] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 公司对独立董事支持 - 为履行职责提供工作条件和人员支持[21] - 保证享有与其他董事同等知情权[21] - 及时发出董事会会议通知[21] - 保存会议资料至少10年[22] - 2名以上认为资料问题可提延期，董事会应采纳[22] 独立董事其他权益与限制 - 行使职权遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[22] - 履职涉应披露信息公司不披露，可直接申请或报告[22] - 聘请中介等合理费用由公司承担[22] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[22] - 不应从公司等取得额外未披露利益[23] 制度相关 - 可根据需要建立责任保险制度[23] - 制度与后续规定冲突按新规定执行并修订报股东会通过[25] - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效实施[27]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司为控股子公司[3] 担保申请与审查 - 被担保人应在拟签约日前至少一个月向公司财务部递交相关申请文件[8] - 公司全资子公司和其他控股企业对外担保由财务部、法律主管部门审查[12] 担保审批流程 - 对外担保先由总经理审核，后报董事会审议[12] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%等三种情况须经股东会审批[14] - 应由董事会审批的对外担保须经董事会全体成员2/3以上同意[16] 担保监督与披露 - 财务部按季报送《担保还贷履行情况表》[19] - 法务主管部门监督担保事项等[20] - 公司为他人担保情况应通报审计委员会和董事会秘书[20] - 董事会应建立定期核查制度[20] - 违规担保等情况应及时披露并处理[20] - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定媒体披露[24] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况应及时披露[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时按新规定执行并修订[27] - 制度由董事会解释，经股东会审议通过后实施和修改[27]

财务资助额度 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] 审批规则 - 董事会审议对外财务资助，需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[5] - 为合并报表范围外控股子公司、参股公司提供资助，关注其他股东是否按出资比例且条件同等提供资助[6] - 单笔财务资助超公司最近一期经审计净资产10%等五种情形，经董事会审议后还需提交股东会审议[6][7] - 为关联参股公司提供资助，其他股东按比例同等资助时，需全体非关联董事过半数且出席董事会的关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[7] 信息披露 - 被资助对象在约定资助期限到期未还款等三种情形，公司需及时披露情况及补救措施[8] - 对外提供资助事项审批通过后，董事会办公室负责信息披露[11] - 已披露资助事项出现被资助对象债务到期未履行还款义务等三种情形，公司需及时披露原因、措施及偿债能力判断[13][14] 流程职责 - 对外提供资助前，财务部负责风险调查，内部审计部门审核分析内容[10][11] - 对外提供资助事项审批通过后，财务部经办手续并跟踪监督[11] 责任追究与制度执行 - 违反财务资助制度给公司造成损失或不良影响，追究相关人员经济责任，情节严重涉及犯罪移交司法机关追究刑事责任[16] - 制度未尽事宜依国家法律法规、其他规范性文件及《公司章程》执行，不一致时以后者规定为准[18] - 制度由公司董事会负责解释，可根据规定和实际情况修订[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起实施[18]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[5] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上，需股东会审议[16] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超十二个月，不得高风险投资[14] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年需重新论证[9] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 年度实际使用与预计差异超30%需调整投资计划并披露[22] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于净额5%，可豁免特定程序[11] - 节余资金达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[11] - 节余资金低于净额10%，董事会审议披露；达或超10%，股东会审议[19] 资金置换与管理 - 募集资金转入专户后六个月内实施置换自筹资金[12] - 项目以自筹资金支付后，六个月内实施置换[12] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[13] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查资金存放、管理与使用情况[22] - 董事会每半年核查项目进展并出具专项报告[22] - 保荐或顾问每半年现场检查资金存放和使用情况[24] 审计相关 - 当年有募集资金使用，需聘请会计师专项审核并披露结论[23][24] - 二分之一以上独立董事同意，可聘请审计资金使用情况[25] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家规定、深交所规则及章程执行[27] - 制度与后续规定冲突，按新规定执行并修订报股东会审议[27] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过施行及修改[28][29]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三人，至少一名会计专业人士[12] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超董事总数1/2[12] - 董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[14,17] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额10%以上、不满50%，由董事会决定；不满10%，由总经理办公会决定[6] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上、绝对金额未超5000万元，或占比10%以上、不满50%、绝对金额超1000万元，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在1000万元以下，由总经理办公会决定[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上、绝对金额未超500万元，或占比10%以上、不满50%、绝对金额超100万元，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在100万元以下，由总经理办公会决定[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上、绝对金额未超5000万元，或占比10%以上、不满50%、绝对金额超1000万元，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在1000万元以下，由总经理办公会决定[7] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上、绝对金额未超500万元，或占比10%以上、不满50%、绝对金额超100万元，由董事会决定；占比不满10%或绝对金额在100万元以下，由总经理办公会决定[9] - 公司发生的交易仅达第3项或第5项股东会决策标准，且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，经申请豁免后，可由董事会决策[10] 委员会设置 - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[20] - 审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[20] 会议相关 - 董事会每年上下半年度至少各开一次定期会议，提前10日书面通知[23] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，10个工作日内召开临时会议[25] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日书面通知董事，紧急可提前1日[27] - 2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期会议[29] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[36] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议需经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[37] - 董事会审议对外担保事项，应经三分之二以上董事审议同意，为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提请暂缓表决提案[38] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[41] 其他 - 非独立董事候选人由上届董事会或持股3%以上股东提出[14] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[14] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[18] - 本议事规则经股东会审议通过后生效，修订需董事会审定后报股东会批准[43]