会议与报告 - 第二届董事会第八次会议于2025年10月29日召开[2] - 《2025年第三季度报告》获审议通过[3][5] 制度与章程 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》获审议通过，待股东大会审议[6][7][8] - 《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》获审议通过，多数待股东大会审议[9] - 多项制度更名[9][32][38] - 《衍生品交易管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《市值管理制度》议案获通过[44][46][47] 人事提名 - 提名张盛东为第二届董事会独立董事候选人[49][51] - 调整第二届董事会提名委员会成员，待股东大会通过张盛东任职后生效[54][55] 交易与财务 - 增加2025年度日常关联交易额度预计[56] - 同意坏账核销[57][60] - 续聘中兴华会计师事务所为2025年度财务及内控审计机构，需股东大会审议[61] 股东大会 - 拟定于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东大会审议相关事项[65]

业绩总结 - 2024年与中电长城日常关联交易发生金额2060万元[4] - 2025年1 - 9月与中电长城日常关联交易已发生金额1591万元（未经审计）[4] 关联交易额度 - 2025年4月27日原预计与中电长城日常关联交易不超4500万元[1] - 2025年10月29日增加预计金额8500万元[2] - 增加后2025年度预计不超13000万元[2] 审批情况 - 2025年10月20日独立董事同意增加额度预计议案[13] - 2025年10月29日董事会、监事会同意增加额度预计事项[14][15]

第三季度财务表现 - 第三季度营收为170.73亿元，同比增长28.92% [1] - 第三季度净利润为7669.4万元，同比增长95.65% [1] 前三季度累计财务表现 - 前三季度累计营收为505.98亿元，同比增长33.29% [1] - 前三季度累计净利润为2.58亿元，同比增长73.06% [1]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[7] - 募集资金到位后一个月内签三方协议，签后可使用资金[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[17] 资金管理检查 - 内部审计至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[3] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告并聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[28] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[12] - 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[27] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用按规定履行程序[15] - 节余资金达或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[15] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序[17] - 募集资金到账超过一年，不影响其他项目实施且履行审批和披露义务，可将部分节余资金用于永久补充流动资金[24] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且为安全性高的保本型[17] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过专户，用于主营业务相关生产经营[16] 资金用途变更与超募资金使用 - 公司改变募集资金用途包括取消原项目、变更实施主体等多种情形[22] - 公司应根据发展规划和生产需求安排超募资金使用计划，用于在建及新项目等[24] - 公司使用暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性[25] - 公司应按补充募投项目缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序使用超募资金[25]

会议召开与通知 - 董事会定期会议每年召开两次[2] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况除外[5][7] 董事履职 - 一名董事代出席不得超两名董事[7] - 连续两次未出席且不委托视为不能履职，应建议撤换[8] 决议表决 - 董事会决议须全体董事过半数表决同意，对外担保等需2/3以上出席董事同意[10] - 关联交易表决关联董事不参与，无关联董事过半数通过[12][13] 其他规则 - 会议记录保存不少于10年[18] - 董事会可授权董事长闭会期间行使部分职权[20] - 规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[24][25]

人员变动及股份规定 - 公司需在董事辞任60日内完成补选[5] - 公司应在法定代表人辞任30日内确定新人选[5] - 离职董高6个月内不得转让及新增持股[11] - 离职董高任期内及届满后6个月每年转让股份不超25%[11] 异议处理 - 离职董高对追责决定有异议可15日内申请复核[13]

股份转让限制 - 董事、高级管理人员任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，所持股份不超1000股可一次全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[12] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事、高级管理人员所持公司股份不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内，所持公司股份不得转让[7] - 董事、高管自实际离任之日起6个月内不得转让本公司股份[23] 首次公开发行前股份减持限制 - 董事、高级管理人员减持首次公开发行前股份，集中竞价90自然日内不超公司股份总数1%[13] - 董事、高级管理人员减持首次公开发行前股份，大宗交易90自然日内不超公司股份总数2%[13] - 董事、高级管理人员减持首次公开发行前股份，协议转让单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[13] 股票买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事、高级管理人员不得买卖公司股票[11] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事、高级管理人员不得买卖公司股票[11] 减持披露要求 - 董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告并披露[16] - 每次披露的减持时间区间不得超过3个月[17] - 董事、高管减持股份应在实施完毕或时间区间届满后2个交易日内向深交所报告并披露完成公告[17] 股份变动信息公开 - 董事、高管股份变动应在2个交易日内由深交所公开相关内容[18] 违规处理 - 董事、高管违规买卖股票所得收益归公司，公司董事会应收回[18] 身份信息申报 - 董事、高管应在规定的6种时间委托公司申报个人及亲属身份信息[21] 股份锁定 - 董事、高管证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[22] 增持计划要求 - 董事、高管增持计划实施期限自公告披露之日起不得超过6个月[24] - 董事、高管披露增持计划后，实施期限过半时应披露进展公告[25] - 公司发布增持计划实施完毕公告前，增持主体不得减持公司股份[25]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[8] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，公司应核实追责并2个工作日内报送情况及结果[16] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司将视情节处分[20] - 内幕信息知情人违规构成犯罪，公司将移交司法机关[22] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存10年[16] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案及备忘录[16] 信息管理职责 - 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织日常实施[2] - 公司各部门应指定信息披露联络人，备案完成前不得对外提供内幕信息[11] - 公司董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[12] 信息控制 - 公司应将未公开信息知情范围控制到最小[18] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制信息知情范围[19] 信息提供 - 需向其他方提供内幕信息时应先签署保密协议或取得保密承诺[20] 制度执行与解释 - 本制度与相关法律法规抵触时依相关规定执行[23] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效实施及修改[24][25]

选聘流程 - 选聘会计师事务所经审计委员会过半数审议、董事会审议，由股东会决定[3] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明并报送情况[8] 聘任期限 - 连续聘任同一会计师事务所原则上不超八年，最长不超十年[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后五年不得参与[11] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[12] 履职监督 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[5] - 公司每年应披露履职及监督情况报告[15] 变更披露 - 变更需披露前任情况、变更原因等并报送说明[15] 解聘辞聘 - 解聘或不再续聘应事先通知[16] - 辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[16] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会[19] 制度说明 - “以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[21] - 由公司董事会负责解释[22] - 经董事会审议通过生效并实施，修改亦同[23]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事[3] - 董事会等可提名董事人选，独董提名需符合规定[7] - 候选人多于应选人数时实行差额选举[8] 投票细则 - 表决前应告知实行累积投票方式[10] - 选独董和非独董投票权数分别计算且不交叉[12] - 所投候选董事人数超应选人数投票无效[13] 当选规则 - 得票高且最低票数超半数者当选[15] - 当选人数少于应选人数需二次选举[17] 实施与修改 - 实施细则经股东会审议通过生效修改亦同[21]